CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2009

Apr 8, 2009

证券代码：600072 股票简称：中船股份 编号：临2009—001

中船江南重工股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为144,995,136 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年4 月13 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2006 年4 月3 日经相关股东会议通过，以2006 年

• 4 月10 日作为股权登记日实施，于2006 年4 月12 日实施后首次复牌。

• 2 、公司股权分置改革方案是否安排追加对价

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

在股权分置改革方案中，公司控股股东——江南造船（集团）有限责任公 司特别承诺：其所持有公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在三十 六个月内不上市交易或转让。截止到本公告日，江南造船（集团）有限责任公司 严格履行了承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

• 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为申银万国证券股份有限公司，其根据中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等 有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查， 并出具了核查意见。

保荐机构认为：公司限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项 承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为144,995,136 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年4 月13 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量
1	江南造船 （集团）有 限责任公司	144,995,136 股	40％	144,995,136 股	0
合计		144,995,136 股	40％	144,995,136 股	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

鉴于2008 年8 月6 日，公司收到非流通股股东江南造船（集团）有限责任 公司出具的承诺函，承诺将其持有的于2009 年4 月12 日解禁上市流通的 144,995,136 股公司股票，自2009 年4 月12 日起自愿继续锁定两年（在此期间 不通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份）至2011 年4 月11 日，且自 2011 年4 月12 日起三年内，若中船股份二级市场价格低于30 元/股，江南造船 （集团）有限责任公司承诺不通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份（从 公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整 该价格）。故自公司有限售条件的流通股在2009 年4 月12 日满足股权分置改革 解除限售条件后将继续维持限售状态。

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5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形 成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限 售条件的 流通股份	国有法人持有股份	144995136	-144995136	0
	有限售条件的流通股合计	144995136	-144995136	0
无限售条 件的流通 股份	A股	217451520	144995136	362446656
	无限售条件的流通股份合计	217451520	144995136	362446656
股份总额		362446656		362446656

特此公告。

中船江南股份有限公司董事会 2009 年4 月7 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、投资者记名证券持有数量查询证明

• 3、保荐机构核查意见书

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关于中船江南重工股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

上海证券交易所：

至 2009 年 4 月 12 日，中船江南重工股份有限公司（以下简称：中船股份 或公司）股权分置改革方案实施已满三十六个月。根据中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》的规定以及中船股份的限售股份持有人江南造船（集团） 有限责任公司（以下简称：江南造船）在《江南重工股份有限公司股权分置改革 说明书（修订稿）》（以下简称：股改说明书）中作出的承诺，自 2009 年 4 月 12 日起，江南造船所持有的部分限售股份将可上市流通。根据《上市公司股权分置 改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第 14 号）：股 改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定，申银万国证券股 份有限公司（以下简称：本保荐机构）作为中船股份股权分置改革的保荐人，现 就此出具核查意见如下：

保荐机构名称：	申银万国证券 股份有限公司	上市公司A股简称：	中船股份
保荐代表人名称：	刘祥生	上市公司A股代码：	600072

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、中船股份股权分置改革方案的相关情况

1 、中船股份股改方案

公司非流通股股东以自身持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以 换取非流通股份的流通权。具体方案为：于公司股权分置改革方案实施股权登记 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.2 股股份的对价，非流通股股东 共需支付 52,715,520 股股票，在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流

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通股份即获得上市流通权。

2 、股改实施时间

股改实施时间为 2006 年 4 月 12 日。

3 、追加对价安排

中船股份股权分置改革方案无追加对价安排。

二、中船股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1 、股权分置改革方案中有关股东所做承诺

根据证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，公司 参与对价支付的非流通股股东作出如下承诺：

（ 1 ）严格遵守证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；

（ 2 ）同意参加公司股权分置改革，并同意按公司股权分置改革相关股东会 议表决通过的方案执行；

（ 3 ）公司控股股东江南造船承诺：

①其所持公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内 不上市交易或转让；

②在上述限售期满后，江南造船承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时 履行公告义务；

（4）江南造船承诺遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）公司非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈 行为。

其中，江南造船承诺“其所持公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不上市交易或转让”，为股权分置改革中非流通股股东做出 的特别承诺。

2

2 、股东履行承诺的情况

经本保荐机构核查，截至本意见书出具日，江南造船严格履行了在股权分置 改革时所做出的承诺。

三、中船股份股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

• 1 、股改实施后至今公司股本结构变化情况

中船股份股改实施至今公司股本结构未发生变化。

• 2 、股改实施后至今江南造船持有有限售条件流通股变化情况

中船股份股改实施至本意见书出具日，江南造船持有的中船股份有限售条件 的流通股股份数量和持股比例均未发生变化。

经本保荐机构核查，中船股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》 中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、中船股份大股东占用资金的解决安排情况

中船股份不存在大股东占用资金的情形。

五、中船股份本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1 、中船股份本次有限售条件的流通股拟上市数量为 144,995,136 股；

• 2 、中船股份本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2009 年 4 月 13 日；

• 3 、有限售条件的流通股拟上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	现持有有限 售条件流通 股股份数量	现持有有限售条 件流通股股份占 公司总股本比例	本次拟上市 数量（因股改 形成）	剩余有限售条 件流通股股份 数量（因股改 形成）
1	江南造船（集团） 有限责任公司	144,995,136	40%	144,995,136	0
	合计	144,995,136	40%	144,995,136	0

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4 、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 鉴于 2008 年 8 月 6 日，公司收到非流通股股东江南造船出具的承诺函，承 诺将其持有的于 2009 年 4 月 12 日解禁上市流通的 144,995,136 股公司股票， 自 2009 年 4 月 12 日起自愿继续锁定两年（在此期间不通过上海证券交易所交 易系统出售该部分股份）至 2011 年 4 月 11 日，且自 2011 年 4 月 12 日起三年 内，若中船股份二级市场价格低于 30 元 / 股，江南造船承诺不通过上海证券交易 所交易系统出售该部分股份（从公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份 或权益变化时，按相应因素调整该价格）。故自公司有限售条件的流通股在 2009 年 4 月 12 日满足股权分置改革解除限售条件后将继续维持限售状态。

5 、此前有限售条件的流通股上市情况

此前，中船股份未安排有限售条件的流通股上市。

经本保荐机构核查，中船股份有限售条件流通股股东本次股份可上市流通数 量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、结论性意见

综上所述，本保荐机构认为：

1 、截至本意见书出具日，中船股份限售股份持有人严格遵守了股权分置改 革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

2 、根据上述江南造船所作承诺，中船股份有限售条件的流通股满足股权分 置改革解除限售条件后将继续维持限售状态，相关事项符合相关法律、法规、规 章和交易所规则。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于中船江南重工股份有限公司有限售条件的流通股上市流 通申请的核查意见书》之签署页）

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

保荐代表人：刘祥生

二〇〇九年 月 日

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