CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2007

Nov 20, 2007

证券代码：600072 证券简称：中船股份 公告编号：临2007－029

中船江南重工股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、投资设立的公司名称 ：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（暂定名） （以下简称“江南德瑞斯”）。

• 2、投资金额和比例：本公司投资伍仟万元人民币，占江南德瑞斯总股本的50％。 3、投资期限：长期

• 4、关联人回避事宜：公司四届十二次董事会对该事项进行表决时，关联董事未 参与表决。

特别风险提示：

江南德瑞斯为新设公司，尚需工商管理部门批准后成立。

一、外投资概述

1、对外投资的基本情况：

公司近期与上海德瑞斯华海船用设备有限公司、上海船舶研究设计院签署了 投资合同，决定在江苏南通市成立一家主要从事船用舱口盖、滚装通道设备、其 它船用钢结构等的制造、销售的合资公司。

投资标的以及涉及金额：江南德瑞斯（暂定名）；新公司注册资本 10,000 万元人民币，其中：本公司出资人民币现金 5,000 万元，占江南德瑞斯注册资本 的 50% ；上海德瑞斯华海船用设备有限公司、上海船舶研究设计院分别出资人 民币现金 4000 万元和 1000 万元，分别占江南德瑞斯注册资本的 40 ％和 10 ％。

江南德瑞斯的三家投资主体属于同一实际控制人——中国船舶工业集团公 司（以下简称“中船集团”），此次投资构成关联交易。

2、董事会审议情况：

2007 年11 月19 日，公司以通讯表决的方式召开了四届十二次董事会会议 审议该事项，公司5 位董事进行了投票表决，会议以同意5 票、反对0 票、弃权 0 票通过该决议，其中关联董事谭作钧、黄成穗、沈樑、林纳新回避表决。

二、 投资协议主体的基本情况：

上海德瑞斯华海船用设备有限公司基本情况：

公司名称：上海德瑞斯华海船用设备有限公司

注册地址：上海市周家嘴路 3255 号 18 楼

法定代表人：安德森（ Bjöern Andersson ）

注册资本：人民币 1100 万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装、销售自产产 品及提供售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

出资情况：以自有资金出资 4000 万元人民币

上海船舶研究设计院基本情况：

公司名称：上海船舶研究设计院

注册地址：上海市肇嘉浜路 221 号

法定代表人：胡劲涛

注册资本： 2782 万元

企业类型： 事业单位

经营范围： 为船舶工业提供研究设计服务。船舶工程研究设计，船舶设备 研究设计，运输系统研究论证。计算机软件开发，船舶舱容检测。 出资情况：以自有资金出资 1000 万元人民币

上述两家投资主体与中船江南重工股份有限公司属于同一实际控制人，实际 控制人为中船集团，此次投资构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

新公司的基本情况：

公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 法定地址：江苏省南通市如皋港开发区船舶物流园区 公司的注册资本：人民币 10,000 万元

公司的经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：各类船用舱口盖、滚 装通道设备、其它船用钢结构等的制造、销售。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资人及股东出资方式、持股比例

股东名称	出资额（万元人民币）	出资方式	持股比例
中船江南重工股份有限公司	5000	现金	50%
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	4000	现金	40%
上海船舶研究设计院	1000	现金	10%
合计	10000	/	100%

本公司以货币现金对新公司投资5000 万元，占中船江南重工股份有限公司 2007 年6 月30 日净资产的4.08%，占新公司注册资本的50%。

2、违约责任：向守约方赔偿由于违约方违约所遭受或承担的任何和一切损 失、索赔、责任、义务、赔偿、费用和开支。

3、争议解决方式：首先应通过各方的友好谈判和协商加以解决。如果在任 一股东发出要求谈判和协商解决的通知后 30 日内，各方未能达成解决方案，则 任何一方均有权将该问题、争议、或分歧提交位于法国巴黎的国际商会的国际仲 裁庭，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁所依据的法律必须为中华人民 共和国法律。

4、生效条件：投资合同须经有审批权限的审批机关批准，且自批准之日起 生效。

五、本次投资的目的和对上市公司的影响：

随着世界造船行业的持续发展，我国已经成为了仅次于韩国的世界造船第二 大国，国内船舶配套产业呈现迅速发展的态势，对于各类船舶配套产品的需求也 将大幅增加。作为长期从事船配制造的公司，公司已提出大力实施发展船配的战

略，此次投资江南德瑞斯主要从事船舶舱口盖的生产，是公司实施船配发展战略 的重要举措，符合公司大力发展船配业务的战略需要，有利于公司做大做强船配 业务。

公司本次对新公司的投资资金来源为公司自有资金。

六、对外投资的风险分析

1、江南德瑞斯的经营范围为各类船用舱口盖、滚装通道设备、其它船用钢结构， 公司的主要产品为船配产品，受世界船舶市场的波动影响较大。

• 2、江南德瑞斯为新设公司，尚需工商管理部门批准后成立。

七：独立董事意见：

公司三名独立董事陈俊芳、高宗华、赵恩棣一致认为：上海德瑞斯华海船用 设备有限公司和上海船舶研究设计公司具有较强的船用舱口盖设计能力，而公司 具有长期从事船用舱口盖制作加工经验，本次投资充分结合了投资各方的优势， 同时也符合国家造船行业发展及公司长远战略发展的需要。本次关联交易行为严 格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，投资协议内容 客观、公正，不存在损害公司及中小股东的情况。

八、备查文件目录

• 1、投资设立江南德瑞斯投资合同；

• 2、中船江南重工股份有限公司第四届十二次董事会决议；

• 3、独立董事意见；

特此公告。

中船江南重工股份有限公司 2007 年11 月20 日