CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2007

Sep 12, 2007

股票简称：江南重工 证券代码：600072 编号：临 2007-016

江南重工股份有限公司

2007 年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

随着世界船舶行业的快速发展及公司产品战略的转移，船配产品逐步成为公 司主要的产品之一，由此，公司 2007 年的日常关联交易实施情况较 2006 年年度 股东大会审议通过的《关于江南重工股份有限公司日常关联交易的预案》的预计 内容将存在较大变化，根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，结合公 司实际情况，对 2007 年的日常关联交易预计进行修订，将关联交易对象扩大到 整个中国船舶工业集团公司及其成员单位（简称“中船集团”），预计发生的关联 交易内容及金额如下：

一、 2007 年日常关联交易的预计情况 单位：万元

一、2007 年日常关联交易	的预计情况	单位：万元
关联交易类别	关联人	总金额
为关联方提供产品、设备租赁 和劳务等	中船集团	17522
接受关联方物资和劳务等	中船集团	18942
金融服务	中船集团	1000

详细实施情况公司将在定期报告中予以披露。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：陈小津 注册资本：637,430 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投 资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、 设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸 易，承包境外船舶工程及境内外招标工程

办公地址：上海市浦东大道1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司实际控制人。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐 步发展船配产品的战略推进，公司的关联交易对象将从原来的江南造船(集团)有 限责任公司扩大到整个中船集团，船配产品的规模也将随着公司搬迁建设逐步放 大，并将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日 常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规 的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将 提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。 公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2007 年 9 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2007 年-2009 年），公司在2007－2009 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此 之间签署的购销合同执行。

七、 备查文件目录

• 1、江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协

议（2007 年-2009 年）；

• 2、《江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

特此公告！

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 9 月 13 日

持续性关联交易框架协议

(2007 年至2009 年)

本协议由下述甲、乙双方于二OO 七年 九 月十二 日由各自法定代表人或授权代表签 订。

甲方：中国船舶工业集团公司 地址：上海市浦东大道1 号 法定代表人：陈小津

乙方：江南重工股份有限公司 地址： 法定代表人：谭作钧

鉴于：

1. 甲方是依法成立并合法存续的国有企业，甲方是乙方的实际控制人。甲方同时还

控制或实质性控制100 多家企业和设计院所，并随着业务的扩展而不时变动。

1. 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。

2. 鉴于乙方业务的发展，与甲方及甲方的成员单位间持续性日常关联交易不断增 加，为规范甲方与乙方之间的持续性关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及甲、乙方的公司 章程，甲方及其成员单位与乙方同意按本协议的约定互相提供服务，包括：设计、加工、 制作、安装、机电设备、金属及其配件、非金属、船用配套件、船用设备、劳务等，以及 物资的进出口代理服务和存贷款业务等。

基于上述情况，为明确双方就交易事项的权利和义务，甲、乙双方依据友好协商一致 所确定的原则签订本框架协议，以兹共同遵守，并指导本协议项下所约定的交易事项的操 作，包括具体合同的签订及履行等工作。甲乙双方一致同意如下条款：

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一、 本协议的适用范围

本协议中的约定适用于甲方及其成员和不时的成员（以下合称为「中船集团」），与乙 方及其成员（以下合称「江南重工」）之间发生的本协议第二条中约定的各项交易事项。

二、 关联交易事项的主要内容及其产生原因

关联交易事项共分为4 类，其具体项目及预计2007 年至2009 年三年之交易额等内容 由公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。

• 1、由江南重工为中船集团提供的物资和劳务等：

• (1) 船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁 舾件等；

• (2) 国家高新工程配套项目的制造加工。

• (3) 成套机械设备的制造加工。

• (4) 钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

• 2、由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

• (5) 提供机电设备、金属物资等。随着江南重工扩大船舶配套业务，船用配套件、 各类船用设备等将是江南重工日常生产经营过程中必需外购的物资，而中船 集团可以提供这些配套物资。

• (6) 劳务和设计及加工服务。由于江南重工在接到订单后，受劳动力、加工能力、 设计能力和时间的限制，需要中船集团下属的船厂、设计院及其他配套企业 所提供该等服务，以满足生产进度的要求。

3、由中船集团提供的金融服务

• (7) 金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。江南重工在中船 财务责任有限公司设立帐户，是为了与中船集团下属企业结算的简捷。此外， 该财务公司可以按金融市场的优惠条件保证江南重工适当的资金需求。

4、由中船集团提供的物资采购代理服务

• (8) 物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更 强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。江南重工扩大船配业务，将在 该等交易中受益。

• 三、 关联交易事项的定价原则、具体定价方法

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• 1、 关联交易事项的定价原则

该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没 有足够的其它交易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定） 之条件逊色的条款进行），该等交易对乙方股东而言应为公平合理。

• 2、 关联交易事项具体定价方法

• 2-1 由江南重工为中船集团提供的产品、设备租赁和劳务等：

  • (1) 船舶配套件的制造和加工，按市场价；

  • (2) 国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独 立第三者享有之条件逊色。

  • (3) 成套机械设备的制造加工，按市场价；

  • (4) 钢结构的制造加工，按市场价；

• 2-2 由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

  • (1) 提供机电设备、金属物资等，按市场价。

  • (2) 劳务和设计及加工服务，按市场价。

2-3 由中船集团提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高 于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

2-4 由中船集团提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%。

四、 关联交易协议及其期限

本框架协议的期限为自2007 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日止的三个会计年度； 分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（江南重工与中船集团及其成员 单位）根据本框架协议的原则签署。

五、 不可抗力

由于地震、台风、水灾、持续性高温、恐怖袭击、战争以及其他不能预见并且对其发 生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响协议的履行或者不能按约定

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• 的条件履行的，由双方协商决定是否延期、中止或终止履行本协议。

• 当发生不可抗力事件时，受害方应在事件发生后及事件结束后两天内以信函或传真等

• 书面方式通知对方，并且，受害方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失。

• 六、 协议生效、法律适用与争议解决

• 1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方的股东

• 大会批准之日起生效。

• 2、 本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

• 七、 附则

• 1、 本协议如需修改、补充，应由双方协商一致并应以书面形式进行。

• 2、 本协议未尽事宜，应依据《合同法》及其他相关法律法规的规定执行。

• 3、 本协议一式3 份，双方各执1 份，另1 份用于办理有关登记、批准手续，具

• 同等法律效力。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年9 月13 日

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