CSSC Science & Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 14, 2016

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2016 年第一次临时股东大会 会议资料

2016 年 4 月 22 日

中船钢构工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2016 年 4 月 22 日下午 14:30

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

• 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

• 3、关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

• 案；

• 3.01、本次交易的总体方案；

• 3.02、发行股份的种类和面值；

• 3.03、发行方式；

• 3.04、交易对方和发行对象；

• 3.05、本次发行股份购买的标的资产；

• 3.06、标的资产的定价依据及交易价格；

• 3.07、发行股份购买资产的发行价格与定价依据；

• 3.08、配套募集资金的发行价格与定价依据；

• 3.09、上市地点；

• 3.10、本次发行前公司滚存未分配利润安排；

• 3.11、过渡期安排；

• 3.12、债权债务处理和员工安置；

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• 3.13、发行股份购买资产中的标的资产业绩补偿安排；

3.14、决议有效期；

• 4、关于《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

• 5、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案；

• 6、关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的《发行股份购买资产协议 之修订版》的议案；

• 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案；

• 8、关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案；

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜的议案；

• 10、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件 的有效性的说明；

• 11、关于审议《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

• 12、关于审议《中船钢构工程股份有限公司章程修正案》的议案。

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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议案一

关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和 规范性文件的有关规定，对于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金分 别有下列相关规定：

一、《上市公司证券发行管理办法》

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股 股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

• （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证

• 监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事 项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求 作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

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控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；

• （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 三、《上市公司非公开发行股票实施细则》

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同 业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。

对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自 查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 的各项条件。

请各位股东审议。

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议案二

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

各位股东：

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方分别为中 国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、常熟市梅李聚沙文化旅游发 展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）。鉴于本次发行股份购买资产的交易对 方之中船集团持有本公司 29.21%的股票，为本公司控股股东，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中 船集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案三

关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东：

在 2016 年 3 月 15 日召开的公司七届十次董事会会议已经审议通过了《关 于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 请与会非关联股东逐项审议本次交易方案的主要内容：

1、本次交易的总体方案

以 2015 年 11 月 30 日为审计基准日，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日， 钢构工程向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份购买 中船集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”） 100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”） 发行股份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下 简称“常熟梅李”）20%股权。同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交 易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。

2、发行股份的种类和面值

本次交易中发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

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3、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中船集团非公 开发行股份购买中船九院 100%股权，向常熟聚沙非公开发行股份购买常熟 聚沙持有的常熟梅李 20%股权，以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金。

• 4、交易对方和发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团及常熟聚沙。

本次募集配套资金的发行对象为包符合条件的不超过十名特定投资者。 发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资 者。

5、本次发行股份购买的标的资产

本次发行股份购买的标的资产为中船集团持有的中船九院 100%股权和 常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

• 6、标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估 机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据上海 东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0850201 号《企业 价值评估报告书》并经国务院国资委备案的评估结果为准。

截至 2015 年 7 月 31 日，中船九院归属于母公司所有者权益为 83,220.40 万元，评估值为 1,624,298,649.46 元，评估增值率约为 95.18%。截至 2015

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年 7 月 31 日，常熟梅李 100%股权的净资产的账面价值 87,218,317.35 元，评 估价值 87,224,789.66 元。同账面价值相比，评估增值额 6,472.31 元，增值率 0.01%。

根据交易双方协商确定，中船九院 100% 股权的交易价格为 1,624,298,649.46 元，常熟聚沙 20%股权的交易定价为 17,444,957.93 元。标 的资产合计定价为 1,641,743,607.39 元。

7、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

（1）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决 议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》 的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计 算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发 行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价 格为 21.00 元/股。

（2）发行股份购买资产的价格调整方案

①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

• A. 国务院国资委批准本价格调整方案；

• B. 钢构工程股东大会审议通过本价格调整方案。

• ③可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核 准前。

④调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的

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发行价格进行一次调整：

A. 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的 收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中 停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

B. WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日 （公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过

10%。

⑤调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 重组的发行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价 格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若钢构工程董事 会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。 ⑥发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格 相应进行调整。

（3）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行 股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况 进行相应调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总 量为 78,178,266 股，具体如下表：

序号	交易对方	持有标的资产定价	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股 1,624,298,649.46元	77,347,554
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权 17,444,957.93元	830,712
合计		1,641,743,607.39元	78,178,266

（4）股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成 后 12 个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如钢构工程股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月钢构工程股 票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价 的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢 构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束 之日起 12 个月内不转让。 8、配套募集资金的发行价格与定价依据 （1）配套募集资金的发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定 价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次 董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股 票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公 司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》， 每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除 息调整为不低于 21.00 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发 行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调 整。

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（2）配套募集资金发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二 级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召 开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进 行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 1,641,743,607.39 元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，按 21.00 元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量 不超过 78,178,266 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有 关规定进行相应调整。

（4）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股 份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

（5）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环 境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、 补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩

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效。

9、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行前公司滚存未分配利润安排

钢构工程于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后钢构工 程的新老股东按照发行后股份比例共享。 11、过渡期安排

（1）中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注 意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：

①过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施 促使标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的 方式进行经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有 资产保持良好状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继 续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉 税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影 响；

②过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不 得促使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司 及其股东利益的行为；

③标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船

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集团和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因 此而遭受任何相关损失。

（2）以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割 日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对 方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估 并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程 享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报 告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向 钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务 资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割 审计确认。

12、债权债务处理和员工安置

（1）本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理， 原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有 和承担。

（2）本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目

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标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

• 13、发行股份购买资产中的标的资产业绩补偿安排

• 13.1 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿 13.1.1 补偿测算对象

盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7 家控股或参股公司的净利润为 测算对象。上述 7 家控股或参股公司的 2015-2018 年的归属于中船九院的净 利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：

(单位：万元)

序号	子公司	持股比例	2015年	2016年	2017年	2018年
1	勘院岩土	100%	115.08	72.65	76.76	77.78
2	上海 德瑞斯	全部净利润	3013.45	1306.55	1344.03	1353.69
		50%对应	1506.73	653.28	672.02	676.85
3	德瑞斯贸易	全部净利润	807.42	205.14	208.75	212.33
		50%对应	403.71	102.57	104.38	106.16
4	振华咨询	100%	218.85	225.56	246.50	259.58
5	九院咨询	100%	838.43	432.52	440.95	443.62
6	大川原	全部净利润	210.40	186.78	201.84	208.05
		49%对应	103.09	91.52	98.90	101.94
7	振南监理	全部净利润	176.90	157.59	171.37	183.92
		30%对应	53.07	47.28	51.41	54.88

13.1.2 补偿测算期间

本协议项下的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三 年（含当年度），即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

13.1.3 补偿测算方式

• （1）双方同意，钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述 7 家

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公司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认 可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

（2）实际净利润数按如下标准计算：

1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定；

• 2）除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会

• 批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；

3）实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公 司）且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实 际净利润数字的影响应予剔除。

13.1.4 补偿条件

双方同意，上述 7 家公司自交割基准日至 2018 年年底，每一年上述 7 家 公司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数 较当年度上述 7 家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构 工程以现金承担补偿义务。

13.1.5 补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述 7 家选用收益法的控股或参股公司的具体 补偿现金数量按以下公式计算确定：

7 家公司的当期应补偿金额=（7 家公司截至当期期末累积承诺净利润数 的合计数－7 家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7 家公司 补偿期限内各年的预测净利润数总和×7 家公司在本次交易中的作价—7 家 公司累积已补偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例

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应归属于中船九院的净利润数）

由于 7 家公司未进行单独作价，因此，以 7 家公司在本次评估中经备案 的按照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的 当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 13.1.6 补偿方式

自交割基准日至 2018 年年底，上述第 4 款规定的补偿条件成立时，2016、 2017、2018 年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7 家公司相应 专项审核报告出具后 2 个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补 偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

13.2 中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估 的项目的盈利补偿

13.2.1 补偿测算对象

本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公 司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3 项项目截至 2018 年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

				单位：万元
序号	子公司	持股比例	项目	预测的累计净利润
1	上海江舟 投资发展 有限公司	49%	宝山罗店基地C3地块 （罗店新村佳欣苑）	1,610.52
2			宝山罗店基地C5地块 （美罗家园佳境苑）	6,602.48

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3	上海九舟 投资发展 有限公司	49%	宝山罗店基地C7地块 （美罗家园佳翔苑）	3,720.45
	合计			11,933.45

13.2.2 补偿测算期间

上述 3 项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015 年至 2018 年年底。

13.2.3 补偿测算方式

（1）于 2018 年末，钢构工程将测算上述 3 项项目的实际净利润的累积 数（乘以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股 比例后）的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 予以审核。

（2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

13.2.4 补偿条件

双方同意，于 2018 年结束且审计完毕后，上述 3 项项目的净利润的累积 数（乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股 比例后）不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

13.2.5 补偿金额计算方式

（1）假设单个项目的应补偿金额为 P，P=（该项目预测净利润数（乘以 中船九院持股比例后的数字）－该项目截至 2018 年年底累积实现净利润数 （乘以中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下 的“宝山罗店基地 C3 地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至 2018 年底应补偿 金额为 P1，“宝山罗店基地 C5 地块（美罗家园佳境苑）”项目截至 2018 年

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底应补偿金额为 P2，上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C7 地块美罗家园佳翔苑”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P3

（2）假设 3 个项目的累积应补偿金额为 Q=P1+P2+P3，当 Q>0 时，中船 集团应向钢构工程承担补偿义务。

13.2.6 补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报 告出具后 2 个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式 一次性支付给钢构工程。

13.1.3 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及 补偿

在中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间 届满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工 程将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7 家运用收 益法评估的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简 称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股 或参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照 以下公式计算现金补偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司 期末减值额－补偿测算期间内已补偿现金额。

上述“减值额”为中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司 的初始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述 7 家公司股东增

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• 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• 14、决议有效期

• 本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关

• 议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组 的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。 请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案四

关于《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船钢构工程 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。具体内容详见公司 2016 年 3 月 17 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

23

议案五

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事 会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会 决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应 当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为 涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露 已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能 无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公 告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公 司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

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（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、 特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公 司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调 查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会 颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定，具体说明如下：

1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、 用地等有关报批事项，已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；标的资 产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， 以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监 会等有关审批事项，均已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、中船集团和常熟聚沙等交易对象拥有的标的资产不存在限制 或者禁止转让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受

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限制的情形；对于公司本次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利

• 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续

• 盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案六

关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的《发行股份购买资

产协议之修订版》的议案

各位股东：

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构 出具的获得国资委备案并确认的评估结果，公司与中国船舶工业集团 公司、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司分别签署附生效条件的 《发行股份购买资产协议之修订版》。（协议详见附件一） 请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案七

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价 公允，具体说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有 证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办 评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系 或冲突，具有充分独立性。

• 2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循 了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

• 3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。东洲评估同时采用资产基础法和收益法对中船九院股权进行 评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论；同时采用资产基础法 和收益法对常熟梅李股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评

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估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则， 按照公认资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市 场价值进行了评估，所选用评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国 家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、 公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价 值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评 估结果为定价依据，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。 请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案八

关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次发行股份购买资产实施前，中船集团直接持有 29.21%的股份，通过 江南造船(集团)有限责任公司和间接持有公司 6%的股份，系公司控股股东和 实际控制人。本次交易完成后，中船集团在本公司的持股仍然将超过 30%， 本公司的控股股东和实际控制人没有变化，仍为中船集团。因此，本次交易 不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的公司股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中 国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免 于发出要约。

请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相 关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规 范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关 的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的 具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金 方案有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求 或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整 （包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门 对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行 股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募 集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估 报告、盈利预测等重组申请文件），办理有关申报事宜。

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的

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方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施 的相关事宜。

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股 份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批 和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记 及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所 上市等相关事宜。

• 7、办理豁免中船集团以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜

• 的事项；

• 8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买

• 资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核 准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施 完成日。

请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案十

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文 件的有效性的说明

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范 性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项，公司董事会作出以下说明：

• 第一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次重大资产重组已履行的信息披露和合规程序

1、2015 年 8 月 10 日，钢构工程申请了紧急停牌。8 月 24 日，钢构 工程发布《重大资产重组停牌公告》，此后每五个工作日发布一次重大资产 重组进展公告。

2、2015 年 9 月 24 日、10 月 24 日，钢构工程连续披露了关于重大 资产重组延期复牌公告。

3、2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议，审议 通过了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》等议案并公告了《中船钢构工程股份有限公司第七届董事会第 七次会议决议公告》。

4、2015 年 12 月 10 日，钢构工程发布《重大资产重组复牌公告》，股

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票自 2015 年 12 月 10 日开市起恢复交易。此后每个月均披露重大资产重 组进展公告。

5、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并 分别签署了保密协议。

6、剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准。

7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件要求编制了本次交易 预案、重组报告书。

8、公司独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

9、公司与中船集团签署了《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工 业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版、公司与常熟聚沙签署了《中 船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股 份购买资产协议》及其修订版。

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律 师就本次交易出具了法律意见书。

（二）截至本议案出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：

（1）本次交易已分别获得各交易对方内部决策通过；

（2）本次交易已获得国务院国资委原则性同意；

（3）本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案。

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（三）截至本议案出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

（1）本次交易尚需取得国务院国资委批准；

（2）本次交易尚需本公司股东大会批准；

（3）本次交易尚需中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，就本次交易相 关事项，履行了现阶段必需法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 第二、 关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 — 露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 等法律、法规和规范性文件规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。 请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案十一

关于审议《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)的有关规定以及上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关规定，公司制 定了《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》（详见附件二）， 请各位股东审议。

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议案十二

关于审议《中船钢构工程股份有限公司章程修正案》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发［2012］37 号）的相关规定，结合公司实际，公司对 章程部分条款进行了修订，详细如下：

原条文		新条文
第二百零六条公司利润分配政策 为： （一）公司每年将根据当期的经营 情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上正 确处理公司的短期利益及长远发 展的关系，确定合理的利润分配方 案。 （二）公司在当年盈利且累计未分 配利润为正，运营状况良好，不存 在重大投资项目或重大资金支出 的情况下，每年度进行分红，由董 事会按公司实际经营情况作出利 润分配预案提交股东大会审议。董 事会在拟定股利分配方案时应充 分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。 董事会未作出利润分配预案 的应当在年度报告中披露原因，并 在年度报告中或股东大会上向股 东作出说明，独立董事应对此发表 独立意见； （三）公司董事会须在股东大会审 议通过分配议案后2个月内完成所 有派发事项，可以采取现金、股票 或者现金股票结合方式分配股利， 可以进行中期现金分红； （四）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分		第二百零六条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司每年将根据当期的经 营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益 及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在满足利润分配条件下，公司原则上 每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以 根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司 进行中期利润分配，并优先采取现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红 应当至少同时满足以下条件：（1） 公司在当年 盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； （2） 公司 累计未分配利润为正；（3）公司 运营状况 良好，无 重大投资项目或重大资金支出计划等 事项发生（重大投资项目或重大现金支出计划 是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资 项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%）；在上述条件同时满 足时，公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配

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	配的现金红利，以偿还其占用的资 金。		的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、 股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股 票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的决策和实施 公司董 事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证 过程中，应与独立董事、监事和中公众投资者 进行沟通和交流，充分听取他们的意见。 公司 董事会按公司实际经营情况作出利润 分配预案提交股东大会审议。公司董事会须在 股东大会审议通过分配议案后2 个月内完成所 有派发事项。 （五）其他 若公司当年未进行利润分配 ，董事会未作 出利润分配预案的，董事会 应当在年度报告中 披露原因，并在年度报告中或股东大会上向股 东作出说明，独立董事应对此发表独立意见； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

现请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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附件一：

中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司

发行股份购买资产协议之修订版

本协议由以下双方于2016 年3 月15 日在中国上海市签署：

甲方：中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”），住所为上 海市上川路361 号，法定代表人为高康。

乙方：中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”），住所为上海市浦东 新区浦东大道1号，法定代表人为董强。

鉴于：

1、钢构工程系一家依据中国法律在上海市成立并有效存续的股份有限公司， 现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000053677 的《企业法人营 业执照》；上市地点为上海证券交易所；股票简称为“钢构工程（A 股）”股票代 码为“600072（A 股）”。

2、中船集团系一家依据中国法律在上海市成立并有效存续的有限公司，现 持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为100000000031917 的《企业法人营业 执照》。截至本协议签订之日，中船集团系钢构工程的控股股东。

3、中船第九设计研究院工程有限公司（简称“目标公司”或“中船九院””） 系一家依据中国法律在上海市成立并有效存续的有限公司，为中船集团100%持 股的全资子公司，现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310107000098271 的《企业法人营业执照》。

4、钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股 权。

• 5、本协议双方均充分理解在本协议中各方的权利及义务，并同意依法履行

• 本协议。

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为此，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，双方本着平等 互利的原则，经过友好协商，达成本协议，以兹共同信守：

第一条 释义和解释

1、在本协议中，以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的 除外：

本协议

• 指 《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工 业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订 版

• 本次交易 指 钢构工程拟向中船集团拟向中国船舶工业集 团公司（以下简称“中船集团”）发行股份购 买中船集团持有的中船第九设计研究院工程 有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权

标的资产

• 指 中国船舶工业集团公司持有的中船第九设计 研究院工程有限公司100%的股权

• 目标公司 指 中船第九设计研究院工程有限公司

评估机构

• 指 为进行本次交易而对标的资产进行评估并具 有证券业务资格的评估机构，指上海东洲资产 评估有限公司

评估基准日

• 指 2015年7月31日

• 定价基准日 指[钢构工程审议本次重组相关事项的首次董事] 会（第七届董事会第7 次会议）决议公告之日， 即2015 年11 月24 日。

• 资产评估报告书 指 在本次交易过程中评估机构对标的资产于评 估基准日进行评估而出具的《资产评估报告 书》

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标的资产交割完成	指	标的资产中船九院的100%股权登记至钢构工
		程名下
交割日	指	中船第九设计研究院工程有限公司100%股权
		完成工商变更登记至钢构工程名下之日
交割基准日	指	若交割日为当月15号（含15号）之前，则交割
		基准日为上月月末；若交割日为当月15号以
		后，则交割基准日为该月月末
发行日	指	钢构工程在中国证券登记结算有限责任公司
		上海分公司完成本次向中船集团发行的A股股
		份的登记
过渡期	指	本次评估基准日（不含当日）至交割基准日（含
		当日）的过渡期间
A股	指	在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、
		以人民币认购和进行交易的股票
中国	指	中华人民共和国
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
适用法律	指	适用于本协议各方或其财产有约束力的、公
		开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地
		方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以
		及其他形式的具有法律约束力的规范性文件

41

2、除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，根据本协议确 定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

（1）本协议提及的“日”、“天”均为自然日，且包含了法定节假日；

（2）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内， 或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

（3）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起 的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；

（4）如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期 间的最后一天结束时结束。

3、本协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方 的原意及按照中国法律给予解释。

4、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释，不对 标题之下的内容及其范围有任何限定。

5、本协议的附件构成本协议不可分割的部分。

第二条 本次交易的方案及目的

1、根据本协议的安排，钢构工程将通过非公开发行A 股的方式购买中船集 团持有的中船九院100%的股权；同时中船集团向钢构工程转让所持有的中船九 院100%的股权（即标的资产）为交易对价。

2、本协议主要规定了标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对 价、标的资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工 安置、协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项，目的是为了促使本次 交易事项顺利完成。为履行本协议而签署的其他文件或合同，不得与本协议的原 则相违背，但经各方协商一致且经相关主管部门审查批准的除外。

第三条 标的资产的交易价格及定价依据

1、钢构工程及中船集团一致同意，本次交易过程中，钢构工程通过向中船 集团非公开发行A 股股票的方式购买标的资产的交易价格以评估机构出具的且

42

经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。

2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0850201 号《企业价值评估报告书》并经国务院国资委备案的评估结果，中船九 院100%股权（即标的资产）的评估值为1,624,298,649.46 元。

3、标的资产的定价最终确定1,624,298,649.46 元。

第四条 本次交易的支付对价

1、甲乙双方一致同意，本次交易过程中，钢构工程以向中船集团发行A 股 股票的方式作为向中船集团购买标的资产的对价。具体为：钢构工程向中船集团 发行A 股购买资产

2、钢构工程本次发行的股票价格的定价基准日为公司第七届董事会第七次 会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本 次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》 的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次交易首次停牌日（钢构工程于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）至发行日 期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调 整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故上述调整后的发行价 格为 21.00 元/股。

（2）发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明 确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”

1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

4）调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通

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过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较钢构 工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

②WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易 日中有至少 10 个交易日较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。

5）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发 行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足；②钢构工程董事会审议决定对发行 价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易 均价的 90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续 则不再对发行价格进行调整。

6）发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。

3、本次交易中，钢构工程为购买标的资产而需向中船集团发行的A 股股票 总数按照如下方法确定：

发行股份总数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

钢构工程向中船集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价 格不足一股的部分，由钢构工程无偿获得。

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为 77,347,554 股A 股股票（如进行发行价格调整，则发行股份数量以调价后的计 算结果为准）。

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本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份 数量为准。

4、中船集团以标的资产认购的钢构工程本次发行的股份，自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。此外，本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6 个月内如 钢构工程股票连续20 个交易日的收盘价低于钢构工程本次向中船集团非公开发 行的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于钢构工程本次向中船 集团非公开发行的股份发行价格，中船集团因本次交易取得的钢构工程股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。

5、本次发行股份完成后，钢构工程于本次非公开发行前滚存的未分配利润 将由钢构工程新老股东按照发行后的股份比例共享

第五条 标的资产交割及股份发行登记

1、协议双方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后40 个工作日内或者 双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

中船集团将其全资持有的标的资产依法过户至钢构工程名下，即中船九院经 工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且钢构工程依法成为中船九院股东并 全资持有标的资产。

2、甲乙双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交 割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政 府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、 确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。

3、标的资产交割完成后，钢构工程应在合理期限内依法完成向中船集团非 公开发行A 股的程序，经登记结算公司将本次向中船集团发行的A 股股票登记至 中船集团名下，使得中船集团依法持有该等股份。

第六条 过渡期安排及标的资产期间损益的归属

1、钢构工程应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。

• 2、甲乙双方应根据内部决策程序由各自有权机构审议或批准本次交易事宜，

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并根据适用法律的规定进行相关的信息披露。

3、钢构工程应就本次交易事宜报中国证监会审核。

4、中船集团承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理 和正常管理、运营和使用目标公司，包括但不限于：

（1）过渡期内，中船集团应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公 司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并 促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维 护目标公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系， 并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标 公司的经营不会因此而受到重大不利影响；

（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团不得促使或同 意目标公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的 行为。

（3）目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船 集团应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相 关损失。

（4）目标公司预计在过渡期内将出售或关闭相关下属公司，关于此等事项 已经取得钢构工程同意。如果因该等处置造成标的资产产生的损失由中船集团承 担，即：如果过渡期内，因标的资产出售而造成标的资产在交割日的价值低于评 估值，差额部分由中船集团以现金补足。

5、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期 间，标的资产及相关业务产生的损益原则上由中船集团享有或承担。

对于采用收益法进行评估的7 家公司，从评估基准日到交割基准日期间产生 的收益根据中船九院对这些公司所持股权的持股比例归属于上市公司，产生的亏 损，则由中船集团按照中船九院对这些公司所持股权比例向上市公司补足。

在交割日后30 个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资 格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确

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认。若交割日为当月15 号（含15 号）之前，则期间损益审计基准日为上月月末； 若交割日为当月15 号以后，则期间损益审计基准日为该月月末。

第七条 盈利预测及减值测试补偿条款

• （一）中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿

1、补偿测算对象

本协议项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属7 家控股或参股公司 的自交割基准日至2018 年底的净利润为测算对象。上述7 家控股或参股公司的 2015-2018 年的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比 例）：

(单位：万元)

序号	子公司	持股比例	2015年	2016年	2017年	2018年
1	勘院岩土	100%	115.08	72.65	76.76	77.78
2	上海德瑞斯	50%	1,506.73	653.28	672.02	676.85
3	德瑞斯贸易	50%	403.71	102.57	104.38	106.16
4	振华咨询	100%	218.85	225.56	246.50	259.58
5	九院咨询	100%	838.43	432.52	440.95	443.62
6	大川原	49%	103.09	91.52	98.90	101.94
7	振南监理	30%	53.07	47.28	51.41	54.88
	合计		3,238.96	1,625.37	1,690.92	1,720.80

2、补偿测算期间

本协议项下上述7 家公司的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度 起的连续三年（含当年度），即2016 年度、2017 年度和2018 年度。

3、补偿测算方式

（1）双方同意，钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7 家公 司的累积的实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具 有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

（2）实际净利润数按如下标准计算：

1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准

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则》及其他法律、法规的规定；

2）除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批 准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；

3）实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司） 且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润 数字的影响应予剔除。

4、补偿条件

双方同意，上述7 家公司自交割基准日至2018 年年底，每一年上述7 家公 司归属于中船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年 度上述7 家公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金 承担补偿义务。

5、补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述7 家选用收益法的控股或参股公司的具体补 偿现金数量按以下公式计算确定：

7 家公司的当期应补偿金额=（7 家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合 计数－7 家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7 家公司补偿期限 内各年的预测净利润数总和×7 家公司在本次交易中的作价—7 家公司累积已补 偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院 的净利润数）

由于7 家公司未进行单独作价，因此，以7 家公司在本次评估中经备案的按 照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

6、补偿方式

自交割基准日至2018 年年底， 上述第4 款规定的补偿条件成立时，2016、 2017、2018 年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述7 家公司相应专

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项审核报告出具后2 个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额 以现金方式一次性支付给钢构工程。

（二）中船九院下属两家控股或参股公司项下的3 项运用假设开发法评估的 项目的盈利补偿

1、补偿测算对象

本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司 项下的3 项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3 项项 目截至2018 年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

				单位：万元
序号	子公司	持股比例	项目	预测的累计净利润
1	上海江舟投资 发展有限公司	49%	宝山罗店基地C3地块（罗店新村 佳欣苑）	1,610.52
2			宝山罗店基地C5地块（美罗家园 佳境苑）	6,602.48
3	上海九舟投发 展有限公司	49%	宝山罗店基地C7地块（美罗家园 佳翔苑）	3,720.45
	合计			11,933.45

2、补偿测算期间

上述3 项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为2015 年至2018 年年底。

3、补偿测算方式

（1）于2018 年末，钢构工程将测算上述3 项项目的实际净利润的累积数（乘 以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的 差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

（2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

4、补偿条件

双方同意，于2018 年结束且审计完毕后，上述3 项项目的净利润的累积数 （乘以中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后） 不足的部分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

5、补偿金额计算方式

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（1）假设单个项目的应补偿金额为P，P=（该项目预测净利润数（乘以中 船九院持股比例后的数字）－该项目截至2018 年年底累积实现净利润数（乘以 中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗 店基地C3 地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至2018 年底应补偿金额为P1，“宝 山罗店基地C5 地块（美罗家园佳境苑）”项目截至2018 年底应补偿金额为P2， 上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地C7 地块美罗家园佳翔苑”项 目截至2018 年底应补偿金额为P3

（2）假设3 个项目的累积应补偿金额为Q=P1+P2+P3，当Q>0 时，中船集团 应向钢构工程承担补偿义务。

6、补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出 具后2 个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支 付给钢构工程。

（三）中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届 满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘 请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属7 家运用收益法评估 的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减 值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或 参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公 式计算现金补偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司期末 减值额－补偿测算期间内已补偿现金额）

上述“减值额”为中船九院下属7 家运用收益法评估的控股或参股公司的初 始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述7 家公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。

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第八条 债权债务处理和员工安置

1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原 由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公 司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

第九条 本次交易过程中的税费承担

1、本次交易中所需缴纳的税费，由协议双方按照适用法律的相关规定各自 承担。

2、对于协议各方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用 和开支，由协议双方各自承担。

第十条 声明、承诺与保证

1、中船集团承诺并保证：

（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履 行本协议项下义务的必要的授权；

（2）其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律，不会违反其营业执照、 章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的 任何规定；

（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协 议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或 类似程序；

（4）目标公司注册资本中尚有26,300 万元待缴纳，原计划在2016 年12 月31 日前缴足，鉴于本次标的资产的评估值与预期注册资本无相关性，该等事 项并不对本次交易构成实质性影响，对此，交易双方已达成共识。

（5）其对本协议项下标的资产拥有合法的所有权，其持有的标的资产不存 在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实，并 保证标的资产免遭第三方追索；且中船集团已就转让的标的资产通知目标公司并

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取得目标公司董事会的同意；

（6）其保证就其所知目标公司及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的 所有权利、权力和授权，正在正常、合法经营其业务，并保证就其所知目标公司 不存在因违反法律法规而受到相关行政部门重大处罚的情形；

（7）就其所知目标公司的资产均为合法取得，目标公司对其资产拥有合法 的所有权或使用权、处分权；目标公司不存在未披露的重大负债或重大或有负债 （包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲裁，潜 在的重大诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权利 限制等其他重大或有负债）；

（8）其向钢构工程提供签署本协议所需的所有材料（包括有关目标公司的 审计报告、评估报告）均真实、完整和准确；所有审计账目及管理账目均根据中 国有关法律的财务、会计制度并结合目标公司的具体情况而制定，真实和公平地 反映标的资产在有关账目日期的财务及经营状况，该等财务记录和资料符合中国 法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的 遗漏；

（9）其在评估基准日至本协议签署日期间的行为均符合本协议第六条第4 款的约定，即已对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使 用目标公司；

（10）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根 据钢构工程的要求全面、充分、及时、有效地赔偿钢构工程因此遭受的实际损失；

（11）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约 定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；

（12）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

中船集团将承担由于违反上述陈述和保证而产生的相关经济责任和法律责 任，并根据钢构工程的要求全面、充分、及时、有效地赔偿钢构工程因此遭受的 实际损失；

2、钢构工程承诺并保证：

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（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履 行本协议项下义务的必要的授权；

（2）其签署及/或履行本协议不会违反可适用法律的有关规定，不会违反其 营业执照、章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合 同或协议的任何规定；

（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协 议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或 类似程序；

（4）其为完成本次交易而向中船集团提供的有关材料真实、完整和准确；

（5）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根 据中船集团的要求全面、充分、及时、有效地赔偿中船集团因此遭受的实际损失；

（6）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约 定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；

（7）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

3、以上各项声明、保证和承诺是双方根据本协议签署日前存在的事实而作 出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本 协议其他条款内容的限制。

• 4、保证条款在本协议经双方签署后即对双方产生法律约束力；一方违反保

• 证约定的，另一方可以采取包括终止合同在内的相关措施。

第十一条 保密条款

1、鉴于钢构工程系上市公司，本协议各方同意与本次发行有关的信息首先 应由钢构工程在其指定信息披露媒介上公告。在此之前本协议各方均应承担保密 义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以 外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次发行无关的任何第三 方泄漏本次发行有关的信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。

2、在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数

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据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及 本协议及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项 相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿 相关方的损失。以下情况除外：

• （1）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；

• （2）为完成本次交易事宜而向财务顾问、律师等中介机构提供相关资料；

• （3）根据适用法律的要求进行信息披露的除外。

• 3、本协议双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与

• 本次发行的中介机构和其他方签署相关保密协议；

4、双方对上述保密义务是持续的，本协议无论是否生效，自双方知悉上述 保密信息之日起直至该等信息成为社会众所周知的信息。

第十二条 信息披露

1、双方应当按照适用法律的要求进行相关的信息披露。

2、除按上述规定履行信息披露义务之外，本协议任何一方在未获对方的书 面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发布或准许第三人发布任何与本协 议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。

第十三条 不可抗力及适用法律变更

1、“不可抗力”是指本协议一方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但 无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件，该等事件包括 但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、 破坏活动、意外事故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。

发生不可抗力事件，协议双方应当尽一切合理努力，将该不可抗力的后果减 小到最低程度，包括但不限于下列措施：

（1）导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗 力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动 延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚；

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（2）遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并及时提供该不可抗力 发生及其持续时间的适当证据，遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不 可抗力；

（3）双方亦可根据不可抗力事件对本协议的影响程度，重新协商决定是否 解除、变更或迟延履行本协议。

2、若因适用法律在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能 全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商 决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 违约责任

1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能 按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假 的声明、保证或承诺，则被视为违约。

2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约 方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本 次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本 协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行 股票或购买标的股权的完成或本协议的解除而解除。

第十五条 协议的成立与生效

• 1、本协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。

• 2、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披

• 露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起 即行生效。

• 3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日

• 起生效：

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（1）钢构工程按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议 批准本次交易；

（2）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管 部门包括国务院国资委、中国证监会等。

4、若本条第3 款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24 个月内成就， 致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双 方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密 等契约义务。

第十六条 协议的变更与解除

1、双方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿 其遭受的经济损失：

（1）一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈 述或者重大遗漏；

（2）一方严重违反本协议，损害对方利益的。

3、因出现不可抗力或适用法律调整的情形，致使协议一方或双方无法继续 履行其在本协议项下的义务，且双方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方 有权解除本协议而不必承担违约责任。

第十七条 法律适用和争议解决

1、本协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规，并依据中国法律解释。

2、本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若自争 议或纠纷发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交钢构工程住 所地人民法院诉讼解决。

3、本条所述之争议系指双方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的 履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

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4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款 的有效性或继续履行。

第十八条 通知

1、一方向另一方在本协议下提供的任何通知或书面通讯，包括但不限于， 在本协议项下发出的任何和所有要约、书信或通知，应以中文书写，并通过快递 服务传递的信笺或经传真报告确认的传真迅速传递或发送至适当的另一方或其 他方。本协议项下的通知或通讯应按照以下日期被视为有效送达。所有的通知和 通讯应送达至以下列出的适当的地址，除非一方向另一方或其他方发出通知对此 进行更改：

钢构工程	中船集团
联系人：黄来和	联系人：张红艳
联系电话：021－66990398	联系电话：010-88573129
传真号码：021-66990300	传真号码：010-88573280
通信地址：上海长兴岛长兴江南大道988 号	通信地址：北京海淀区首体南路9 号1 号楼

2、接收方经发出方的要求，应通过电话或传真向另一方发出接收确认。在 向相关方发出的通知不存在时，抄送件不构成发送给该方的通知，未能发出抄送 件也不应损害发送给相关方的通知的有效性。

第十九条 附则

1、本协议及其附件、补充协议构成为本协议双方就本次交易事宜所达成的 全部合约，并取代双方此前就本次交易事项达成之全部口头和书面协议、合约、 理解、通信或谅解。

• 2、本协议一方未经对方事先书面同意，不得将其在本协议下的全部或部分

• 权利、权益、责任或义务让与或转让给其他第三人。

3、除非适用法律另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下 任何权利、权力或特权，不构成该方放弃该等权利、权力或特权；且单一或部分 行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

4、如本协议所载任何一项或多项内容根据任何适用法律被认定为无效、不 合法或不具有可强制执行性，则各方同意该等内容应当在可行的最大限度内予以

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强制执行，以实现各方的意图，且本协议其他规定的有效性、合法性和可强制执 行力均不受到任何损害。如果为了使各方的意图生效而有此必要的话，各方将以 诚信协商修订相关内容，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行方式及手段来取 代该等内容。

5、本协议的修订或补充必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双 方法定代表人或其他授权代表签署并加盖公司印章后成立，完成全部生效条件后 生效。如应监管机构的要求，交易双方针对本次交易出具的其他与本协议有关的 承诺或其他声明，构成本协议的补充条款。

6、本协议的补充协议或补充条款系本协议的重要组成部分，若补充协议或 补充条款与本协议发生冲突的，以补充协议或补充条款为准。

7、本协议正本一式拾贰份，钢构工程及中船集团各执贰份，其他各份报相 关主管部门用于审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行 股份购买资产协议之修订版》之签署页）

中船钢构工程股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

日期： 年 月 日

60

（本页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行 股份购买资产协议之修订版》之签署页）

中国船舶工业集团公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

日期： 年 月 日

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中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行 股份购买资产协议之修订版

本协议由以下双方于2016 年3 月15 日在中国上海市签署：

甲方：中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”），住所为上海市上川 路361 号，法定代表人为高康。

乙方：常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（简称“常熟聚沙”），法定代表人 为陆琦。

鉴于：

1、钢构工程系一家依据中国法律在上海市成立并有效存续的股份有限公司，现持有 上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000053677 的《企业法人营业执照》；上市 地点为上海证券交易所；股票简称为“钢构工程（A 股）”股票代码为“600072（A 股）”。 2、常熟聚沙系一家依据中国法律在常熟市成立并有效存续的有限公司，现持有常熟 市工商行政管理局颁发的注册号为:320581000309791 的《企业法人营业执照》。截至本协 议签订之日，常熟聚沙直接持有常熟中船梅李50%股份。

3、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（简称“目标公司”或“常熟中船梅李”） 系一家依据中国法律在江苏常熟市成立并有效存续的有限公司，为常熟聚沙和中船第九 设计研究院工程有限公司共同出资设立的子公司，现持有常熟市工商行政管理局颁发的 注册号为320581000347818 的《企业法人营业执照》。

4、钢构工程拟向常熟聚沙发行股份购买其持有的常熟中船梅李20%的股权。

5、本协议双方均充分理解在本协议中各方的权利及义务，并同意依法履行本协议。

为此，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，双方本着平等互利的原则，

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经过友好协商，达成本协议，以兹共同信守：

第一条 释义和解释

1、在本协议中，以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：

本协议 指 《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文 化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》 本次交易 指 钢构工程向中船集团发行股份购买其持有的中船第 九设计研究院工程有限公司100%股权、向常熟聚沙 发行股份购买其持有的常熟中船梅李20％的股份。 标的资产 指 常熟聚沙持有的常熟中船梅李20%的股权 目标公司 指 常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 评估机构 指 为进行本次交易而对标的资产进行评估并具有证券 业务资格的评估机构 评估基准日 指 2015年7月31日 定价基准日 指[钢构工程审议本次重组相关事项的首次董事会（第] 七届董事会第七次会议）决议公告之日，即2015 年 11 月24 日。

资产评估报告书 指 在本次交易过程中评估机构对标的资产于评估基准 日进行评估而出具的《资产评估报告书》 标的资产交割完成 指 标的资产股权登记至钢构工程名下 交割日 指 常熟中船梅李20%股权完成工商变更登记至钢构工 程名下之日 交割基准日 指 若交割日为当月15号（含15号）之前，则交割基准 日为上月月末；若交割日为当月15号以后，则交割 基准日为该月月末

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发行日	指	钢构工程在中国证券登记结算有限责任公司上海分
		公司完成本次向常熟聚沙发行的A股股份登记。
过渡期	指	本次评估基准日（不含当日）上海至交割基准日（含
		当日）的过渡期间
A股	指	在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人
		民币认购和进行交易的股票
中国	指	中华人民共和国
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
适用法律	指	适用于本协议各方或其财产有约束力的、公开、有
		效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、
		国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具
		有法律约束力的规范性文件

• 2、除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定

• 的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

（1）本协议提及的“日”、“天”均为自然日，且包含了法定节假日；

（2）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出 该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

（3）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规

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定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；

（4）如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后 一天结束时结束。

3、本协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及 按照中国法律给予解释。

• 4、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释，不对标题之下

• 的内容及其范围有任何限定。

• 5、本协议如有附件。则该等附件构成本协议不可分割的部分。

第二条 本次交易的方案及目的

1、根据本协议的安排，钢构工程将通过非公开发行A 股的方式购买常熟聚沙持有的 常熟中船梅李20%的股权；同时常熟聚沙向钢构工程转让所持有的常熟中船梅李20%的股 权（即标的资产）为交易对价。

2、本协议主要规定了标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、标的 资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工安置、协议的成 立与生效、协议的变更与解除等相关事项，目的是为了促使本次交易事项顺利完成。为 履行本协议而签署的其他文件或合同，不得与本协议的原则相违背，但经各方协商一致 且经相关主管部门审查批准的除外。

第三条 标的资产的交易价格及定价依据

1、钢构工程及常熟聚沙一致同意，本次交易过程中，钢构工程通过向常熟聚沙非公 开发行A 股股票的方式购买标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管 理部门备案确认的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。

2、根据上海东洲出具的沪东洲资评报字［2015］第0850201 号《企业价值评估报告 书》，以2015 年7 月31 日为评估基准日，常熟梅李100%股权的评估价值为87,224,789.66 元。

3、根据国有资产监督管理部门备案的结果，标的资产常熟梅李20%股权的交易价格

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为人民币17,444,957.93 元。

第四条 本次交易的支付对价

1、甲乙双方一致同意，本次交易过程中，钢构工程以向常熟聚沙发行A 股股票的方 式作为向常熟聚沙购买标的资产的对价。具体为：钢构工程向常熟聚沙发行A 股购买资 产。

2、钢构工程本次发行的股票价格的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议 公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作 为发行价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价= 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次交易首次停牌日（钢构工程于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）至发行日期间， 公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将 按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限公司关于 2014 年度 利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故上述调整后的发行价格为 21.00 元 /股。

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（2）发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中 国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事 会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟 购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照 规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价 格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4）调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召 开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较钢构工程因 本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌 幅超过 10%。

②WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至 少 10 个交易日较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）

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收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。

5）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调 整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足；②钢构工程董事会审议决定对发行价格进 行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若 钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不再对发行价格进行 调整。

6）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4、本次交易中，钢构工程为购买标的资产而需向常熟聚沙发行的A 股股票数量按照 如下方法确定：

向常熟聚沙发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。钢构工程 向常熟聚沙发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分， 由钢构工程无偿获得。

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为 830,712 股 A 股股票（如进行发行价格调整，则发行股份数量以调价后的计算结果为准）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为 准。

4、常熟聚沙以标的资产认购的钢构工程本次发行的股份，自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。

5、本次发行股份完成后，钢构工程于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由钢构 工程新老股东按照发行后的股份比例共享。

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第五条 标的资产交割及股份发行登记

1、协议双方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后40 个工作日内或者双方书 面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

常熟聚沙将其持有的标的资产常熟中船梅李20%股权依法过户至钢构工程或钢构工 程指定的接收方名下，即常熟中船梅李经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且 钢构工程或钢构工程指定的接收方依法成为常熟中船梅李股东并持有标的资产；

2、甲乙双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括 但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所 进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备 案等，办理停、复牌等相关法律手续。

3、标的资产交割完成后，钢构工程应在合理期限内依法完成向常熟聚沙非公开发行 A 股的程序，经登记结算公司将本次向常熟聚沙发行的A 股股票登记至常熟聚沙名下，使 得常熟聚沙依法持有该等股份。

第六条 过渡期安排及标的资产损益的归属

1、钢构工程应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。

2、甲乙双方应根据内部决策程序由各自有权机构审议或批准本次交易事宜，并根据 适用法律的规定进行相关的信息披露。

3、钢构工程应就本次交易事宜报中国证监会审核。

4、常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管 理、运营和使用目标公司，包括但不限于：

（1）过渡期内，常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正常 或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公司尽 最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标公司的管理结构、 高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、 记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大不利

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影响；

（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，常熟聚沙不得促使或同意目标公 司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行为；

（3）目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，常熟聚沙应及 时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。

5、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的 资产及相关业务产生的损益均由原股东常熟聚沙按其对常熟中船梅李的持股比例享有或 承担。

在交割日后30 个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具专项审计报告，对常熟中船梅李在过渡期间的损益进行交割审计确认。

第七条 债权债务处理和员工安置

1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公 司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

• 2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳

• 动关系并不因本次交易而发生改变。

第八条 本次交易过程中的税费承担

• 1、本次交易中所需缴纳的税费，由协议双方按照适用法律的相关规定各自承担。

• 2、对于协议各方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用和开支，

• 由协议双方各自承担。

第九条 声明、承诺与保证

1、常熟聚沙承诺并保证：

（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履行本协 议项下义务的必要的授权；

• （2）其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律，不会违反其营业执照、章程

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或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的任何规定；

（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义 务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；

（4）目标公司注册资本8000 万元，均已实际缴足，不存在任何虚假出资或抽逃出 资的行为；

（5）其对本协议项下标的资产拥有合法的所有权，其持有的标的资产不存在任何质 押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实，并保证标的资产免 遭第三方追索；且常熟聚沙已就转让的标的资产通知目标公司并取得目标公司董事会的 同意；

（6）其保证就其所知目标公司及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的所有权利、 权力和授权，正在正常、合法经营其业务，并保证就其所知目标公司不存在因违反法律 法规而受到相关行政部门重大处罚的情形；

（7）就其所知目标公司的资产均为合法取得，目标公司对其资产拥有合法的所有权 或使用权、处分权；目标公司不存在未披露的重大负债或重大或有负债（包括因对外担 保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲裁，潜在的重大诉讼、仲裁， 以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权利限制等其他重大或有负债）；

（8）其向钢构工程提供签署本协议所需的所有材料（包括有关目标公司的审计报告、 评估报告）均真实、完整和准确；所有审计账目及管理账目均根据中国有关法律的财务、 会计制度并结合目标公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关账目日 期的财务及经营状况，该等财务记录和资料符合中国法律和法规的要求以及符合在中国 采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；

（9）其在评估基准日至本协议签署日期间的行为均符合本协议第六条第4 款的约定， 即已对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用目标公司；

（10）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据钢构 工程的要求全面、充分、及时、有效地赔偿钢构工程因此遭受的实际损失；

（11）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约定的变

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更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；

（12）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

常熟聚沙将承担由于违反上述陈述和保证而产生的相关经济责任和法律责任，并根 据钢构工程的要求全面、充分、及时、有效地赔偿钢构工程因此遭受的实际损失。

2、钢构工程承诺并保证：

（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履行本协 议项下义务的必要的授权；

（2）其签署及/或履行本协议不会违反可适用法律的有关规定，不会违反其营业执 照、章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的任 何规定；

（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义 务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；

（4）其为完成本次交易而向常熟聚沙提供的有关材料真实、完整和准确；

（5）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据常熟聚 沙的要求全面、充分、及时、有效地赔偿常熟聚沙因此遭受的实际损失；

（6）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约定的变更 事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；

（7）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

3、以上各项声明、保证和承诺是双方根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每 项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款内 容的限制。

• 4、保证条款在本协议经双方签署后即对双方产生法律约束力；一方违反保证约定的，

• 另一方可以采取包括终止合同在内的相关措施。

第十条 保密条款

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1、鉴于钢构工程系上市公司，本协议各方同意与本次发行有关的信息首先应由钢构 工程在监管机构指定的信息披露媒介上公告。在此之前本协议各方均应承担保密义务； 除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方 均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次发行无关的任何第三方泄漏本次发行有关 的信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。

2、在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务 报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本协议及其附件， 均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一 方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。以下情况除外：

（1）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；

（2）为完成本次交易事宜而向财务顾问、律师等中介机构提供相关资料；

• （3）根据适用法律的要求进行信息披露的除外。

• 3、本协议双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次发行

• 的中介机构和其他方签署相关保密协议。

4、双方对上述保密义务是持续的，本协议无论是否生效，自双方知悉上述保密信息 之日起直至该等信息成为社会众所周知的信息。

第十一条 信息披露

1、双方应当按照适用法律的要求进行相关的信息披露。

2、除按上述规定履行信息披露义务之外，本协议任何一方在未获对方的书面同意前 （有关同意不得被无理拒绝），不得发布或准许第三人发布任何与本协议有关的事宜或与 本协议任何附带事宜有关的公告。

第十二条 不可抗力及适用法律变更

1、“不可抗力”是指本协议一方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避 免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件，该等事件包括但不限于任何 罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、意外事

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故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。

发生不可抗力事件，协议双方应当尽一切合理努力，将该不可抗力的后果减小到最 低程度，包括但不限于下列措施：

（1）导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持 续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力 事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚；

（2）遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并及时提供该不可抗力发生及其 持续时间的适当证据，遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力；

（3）双方亦可根据不可抗力事件对本协议的影响程度，重新协商决定是否解除、变 更或迟延履行本协议。

2、若因适用法律在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行 时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、 变更或迟延履行本协议。

第十三条 违约责任

1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议 的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或 承诺，则被视为违约。

2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的 直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的 合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定 无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票或购 买标的股权的完成或本协议的解除而解除。

第十四条 协议的成立与生效

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• 1、本协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。

2、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协 议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。

3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：

• （1）钢构工程按照相关法律法规及其公司章程和内控制度的相关规定审议批准本次

• 交易；

• （2）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括

• 国务院国资委、中国证监会。

4、若本条第3 款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24 个月内成就，致使本 协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对 方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。

第十五条 协议的变更与解除

• 1、双方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的 经济损失：

• （1）一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈述或者重

• 大遗漏；

• （2）一方严重违反本协议，损害对方利益的。

• 3、因出现不可抗力或适用法律调整的情形，致使协议一方或双方无法继续履行其在

• 本协议项下的义务，且双方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方有权解除本协议 而不必承担违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

• 1、本协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规，并依据中国法律解释。

• 2、本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷

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发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交钢构工程住所地人民法院诉 讼解决。

3、本条所述之争议系指双方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履行、违 约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性 或继续履行。

第十七条 通知

1、一方向另一方在本协议下提供的任何通知或书面通讯，包括但不限于，在本协议 项下发出的任何和所有要约、书信或通知，应以中文书写，并通过快递服务传递的信笺 或经传真报告确认的传真迅速传递或发送至适当的另一方或其他方。本协议项下的通知 或通讯应按照以下日期被视为有效送达。所有的通知和通讯应送达至以下列出的适当的 地址，除非一方向另一方或其他方发出通知对此进行更改：

钢构工程	常熟聚沙
联系人：黄来和
联系电话：021－66990398
传真号码：021-66990300
通信地址：上海长兴岛长兴江南大道988 号

2、接收方经发出方的要求，应通过电话或传真向另一方发出接收确认。在向相关方 发出的通知不存在时，抄送件不构成发送给该方的通知，未能发出抄送件也不应损害发 送给相关方的通知的有效性。

第十八条 附则

• 1、本协议及其附件、补充协议构成为本协议双方就本次交易事宜所达成的全部合约，

• 并取代双方此前就本次交易事项达成之全部口头和书面协议、合约、理解、通信或谅解。

• 2、本协议一方未经对方事先书面同意，不得将其在本协议下的全部或部分权利、权

• 益、责任或义务让与或转让给其他第三人。

• 3、除非适用法律另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下任何权利、

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权力或特权，不构成该方放弃该等权利、权力或特权；且单一或部分行使这些权利、权 力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

4、如本协议所载任何一项或多项内容根据任何适用法律被认定为无效、不合法或不 具有可强制执行性，则各方同意该等内容应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实 现各方的意图，且本协议其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。 如果为了使各方的意图生效而有此必要的话，各方将以诚信协商修订相关内容，以尽可 能贴近上述意图且能够强制执行方式及手段来取代该等内容。

5、本协议的修订或补充必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方法定代 表人或其他授权代表签署并加盖公司印章后成立，完成全部生效条件后生效。如应监管 机构的要求，交易双方针对本次交易出具的其他与本协议有关的承诺或其他声明，构成 本协议的补充条款。

• 6、本协议的补充协议或补充条款系本协议的重要组成部分，若补充协议或补充条款

• 与本协议发生冲突的，以补充协议或补充条款为准。

7、本协议正本一式拾贰份，钢构工程及常熟聚沙各执贰份，其他各份报相关主管部 门用于审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公 司发行股份购买资产协议之修订版》之签署页）

中船钢构工程股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公 司发行股份购买资产协议之修订版》之签署页）

常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

日期： 年 月 日

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附件二：

中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法

(已经公司七届七次董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范中船钢构工程股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高 募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关规定,并结合《本公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债权、权证等)以及非公开发行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。

公司的控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用挪用公司的募集资金，不得利用 公司募集资金以及募集资金投资项目获取不正当利益。

第四条 公司必须按已经信披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序 使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用 本办法。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师

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事务所审验并出具验资报告。

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准的专项账户(以下简称“专户”)集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立 设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不 得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 (以下简称“商业银行”)签订三方监管协议（以下简称“协议”)。协议至少应当包括以 下内容：

• (一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• (二)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的

• 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• (三)商业银行应当每月向公司出具专户对账单，并抄送保荐机构；

• (四)保荐机构及保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

• (五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

• (六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及

• 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协 议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

• (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司

• 募集资金使用的监管方式；

• (八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事 人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第九条 保荐机构、保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项

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目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照招股说明书、募集说明书等发行申请文件承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时 报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通 过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。

董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上对投资项目、 资金募集及使用计划提出的意见。

第十二条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

(一)募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或 隐含的限制；

(二)募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投 资计划；

• (三)募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件(包括是否具备实施项 目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

• (五)募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第十三条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招股说 明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作 能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。

第十四条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立 有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度核查项目实施进度等情况。

第十五条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

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予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的 申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避 免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最 近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的；

• (四)募集资金投资项目出现的其他异常情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 集资金投资计划(如有) 。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。

第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务 所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董 事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

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公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并 公告。

第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (二) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，

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或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。公司应该在董事会会议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容。

• (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• (二)募集资金使用情况；

• (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (五)独立董事、保荐机构出具的意见；

• (六)上海证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额 的30%。

第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并 披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、超募金额及投资计划

• 等；

(二)募集资金使用情况；

• (三)使用超募集资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

• (四)公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

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资助；

• (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• (六)上海证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 的意见后方可使用。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十六条第二款和第二十八条的规定履行相应程序及披露义务。

第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

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• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告 下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益) 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 集资金投资项目的有效控制。

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第三十四条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转 让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交 易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况。

第三十五条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并 在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保 荐机构出具的意见。

第五章 募集资金的监督管理

第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的 报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具

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《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况 进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证 结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向上海证 券交易所报告并公告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当 期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘期具有证券从业资格的会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担 必要的审计费用。

第三十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构 应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第六章 附则

第四十条 本办法由公司董事会负责制定和解释，并由公司股东大会通过后生效，本 办法的修改经公司董事会审议并提交股东大会通过后生效。

第四十一条 本办法与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法律、法规

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和规范性文件的规定为准。

第四十二条 本办法将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。 第四十三条 本办法未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

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