CSSC Science & Technology Co., Ltd — M&A Activity 2013

Apr 16, 2013

中船江南重工股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 中船江南重工股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 中船股份 股票代码： 600072

收购人名称： 中国船舶工业集团公司 收购人住所： 上海市浦东新区浦东大道 1 号 通讯地址： 上海市浦东新区浦东大道 1 号 联系电话： 021-68861118

签署日期：2013年4月

1-1-1

收购人声明

一、本报告书系中国船舶工业集团公司依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了本收购人在中船江南重工股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式在中船江南重工股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得本公司内部必要的授权和批准，其履行亦 不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于 2013 年 2 月 20 日出具《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划 转有关问题的批复》（国资产权【 2013 】 71 号），核准了本次收购。

五、本次收购涉及豁免要约收购事宜，已经获得中国证券监督管理委员会《关 于核准中国船舶工业集团公司公告中船江南重工股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》（证监许可【 2013 】 302 号）。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1-1-2

重大风险提示

截至本报告书签署之日，收购方中国船舶工业集团公司的 2012 年财务报告 正由天职国际会计师事务所进行审计，相关工作尚未完成。收购方经审计的财务 报告预计将于 2013 年 4 月底对外正式披露。因此，从提供财务数据及时性的角度 出发，本报告书仅提供了收购方截至 2012 年 9 月 30 日的未经审计的财务数据。

待收购方经审计的 2012 年财务报告对外正式披露后，收购方经审计的财务 数据将在本报告书中予以补充披露。本收购方及全体党组成员保证本报告书中所 引用的相关数据的真实性和合理性。

1-1-3

目录

释义 ............................................................................................................................. 6 第一节 收购人介绍 ...................................................................................................... 7 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 7 二、收购人相关产权及控制关系 .............................................................................. 7 三、收购人主要业务情况及最近 3 年财务状况 ...................................................... 11 四、收购人最近 5 年合法合规经营情况 ................................................................. 13 五、收购人董事、监事和高级管理人员 ................................................................. 13 六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况 .................... 14 七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 简要情况 ................................................................................................................ 15 第二节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 16 一、收购目的 ......................................................................................................... 16 二、收购决定 ......................................................................................................... 16 三、关于股份锁定期及未来增持股份 ..................................................................... 16 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 18 一、收购人持有上市公司股份情况 ......................................................................... 18 二、本次无偿划转协议的主要内容 ......................................................................... 19 三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ................................. 20 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 21 第五节 后续计划 ....................................................................................................... 22 一、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计 划 ........................................................................................................................... 22 二、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划 ........................ 22 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ............................. 22 四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 .......................................................... 22 五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ............................................ 22

1-1-4

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................... 23 七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ............................. 23 第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 24 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................. 24 二、收购人与上市公司之间的关联交易 ................................................................. 24 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ................................................................. 25 第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 26 一、关联交易事项的定价原则及具体定价方法 ....................................................... 26 二、 2011 年与日常经营相关的关联交易 ................................................................ 27 三、 2012 年与日常经营相关的关联交易 ................................................................ 30 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 33 一、相关法人买卖中船股份股票的情况 ................................................................. 33 二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中船股份股票的情况 ........ 33 第九节 收购人的财务资料 ......................................................................................... 38 一、收购人 2011 年度财务会计报表的审计情况 .................................................... 38 二、收购人最近三年一期财务数据 ......................................................................... 38 第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 46 第十一节 备查文件及备查地点 .................................................................................. 47 一、备查文件 ......................................................................................................... 47 二、备查地点 ......................................................................................................... 47 收购人声明 ................................................................................................................ 48 律师声明 .................................................................................................................... 49

1-1-5

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

收购方、本收购人、中 船集团、本公司	指	中国船舶工业集团公司
股权划出方、江南集团	指	江南造船（集团）有限责任公司
上市公司、中船股份	指	中船江南重工股份有限公司（股票代码：600072）
中国船舶	指	中国船舶工业股份有限公司（股票代码：600150）
广船国际	指	广州广船国际股份有限公司（股票代码：600685）
本次收购、本次股权划 转	指	收购方通过国有股权无偿划转方式取得中船股份 162,666,059股国有法人持股的交易事项
本报告书	指	《中船江南重工股份有限公司收购报告书》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

1-1-6

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国船舶工业集团公司

注册地：上海市浦东新区浦东大道 1 号 法定代表人：胡问鸣 注册资本：人民币 6,374,300,000 元 企业法人营业执照注册号： 100000000031917 经济性质：全民所有制

经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水 上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、 设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备 的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询。

成立日期：一九九九年六月二十九日 税务登记证号码：国地税沪字 310115710924478 号 通讯地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号 联系电话： 021-68861118 传 真： 021-58790600

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

本公司为全民所有制企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，同 时国务院国资委也是本公司的实际控制人。

1-1-7

（二）股权结构及股权控制关系情况

本公司主要股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

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100%
中国船舶工业集团公司
100%
61.06% 江南造船（集团）有限责任公司 35.71%
40.00%
中国船舶 中船股份 广船国际 其他各项股权投资
----- End of picture text -----

注：方框涂有背影的为上市公司。

（三）下属企业情况

1 、纳入合并范围的企业基本情况

序 号	企业名称	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）
1	中国船舶及海洋工程设计研究院	上海	工程和技术研究与 试验发展	28,721.46	100
2	中国船舶工业综合技术经济研究 院	北京	工程和技术研究与 试验发展	10,467.73	100
3	中国船舶工业集团公司第十一研 究所	上海	工程和技术研究与 试验发展	2,605.00	100
4	中国船舶工业集团公司船舶系统 工程部	北京	船舶系统工程研究	21,203.02	100
5	中国船舶工业机关服务中心	北京	机关办公服务和机 关职工生活服务	4,440.32	50
6	上海船舶研究设计院	上海	工程和技术研究与 试验发展	1,193.90	100
7	九江精密测试技术研究所	九江	仪器仪表、精密测 试设备制造和检测	9,747.88	100

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序 号	企业名称	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）
8	广州船舶及海洋工程设计研究院	广州	工程和技术研究与 试验发展	2,306.49	100
9	北京船舶工业管理干部学院	北京	其他未列明的教育	620.35	100
10	中国船舶工业贸易公司	北京	其他机械设备及电 子批发	33,355.02	50
11	中国船舶工业股份有限公司	上海	金属船舶制造	137,811.76	61.06
12	中船西江造船有限公司	柳州	金属船舶制造	13,493.29	100
13	中船投资发展有限公司	上海	投资管理	21,888.00	100
14	中船勘察设计研究院有限公司	上海	工程勘察设计	9,980.00	100
15	中船华南船舶机械有限公司	梧州	船配设备制造	17,833.00	100
16	中船国际贸易有限公司	上海	贸易经纪与代理	5,000.00	100
17	中船桂江造船有限公司	梧州	金属船舶制造	7,894.83	100
18	中船第九设计研究院工程有限公 司	上海	工程勘察设计	28,910.00	100
19	中船财务有限责任公司	上海	财务公司	61,200.00	100
20	镇江中船设备有限公司	镇江	船配设备制造	34,422.01	100
21	《游艇》杂志社	北京	期刊出版	80.00	100
22	上海中船长兴建设发展有限公司	上海	船厂工程建设项目 的发包、管理	3,000.00	100
23	上海扬子国际旅行社有限公司	上海	旅行社	500.00	86
24	上海瑞舟房地产发展有限公司	上海	房地产开发经营	10,000.00	82
25	上海瑞苑房地产开发有限公司	上海	房地产开发经营	9,000.00	100
26	上海卢浦大桥投资发展有限公司	上海	市政公共设施管理	10,000.00	60
27	上海江南造船厂	上海	船配设备制造	30,940.85	100
28	上海华舟房地产发展有限公司	上海	房地产开发经营	1,500.00	51
29	上海航海仪器有限责任公司	上海	船配设备制造	6,960.00	100
30	上海船厂船舶有限公司	上海	金属船舶制造	97,692.84	100
31	上海船舶工业公司	上海	船舶及船用机电产 品设计、建造修理	1,460.00	100
32	南京中船绿洲机器有限公司	南京	船配设备制造	17,474.29	100
33	九江中船消防设备有限公司	九江	舰、船、陆用消防 系统制造及销售	595.27	100
34	九江中船长安消防设备有限公司	湖口	工业管道阀门、消 防器材等的生产销 售	3,249.81	100
35	九江海天设备制造有限公司	瑞昌	船配设备制造	2,952.00	100
36	九江船舶工业公司	九江	金属船舶制造	840.93	100
37	江西中船航海仪器有限公司	瑞昌	导航、气象及海洋 专用仪器制	6,991.39	100
38	江西朝阳机械厂	彭泽	船配设备制造	2,014.00	100

1-1-9

序 号	企业名称	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）
39	江南造船(集团)有限责任公司	上海	金属船舶制造	134,840.01	100
40	华联船舶有限公司	香港	贸易经纪与代理	9,215.48	50
41	中船华海船用设备有限公司	上海	船配设备制造	10,000.00	100
42	沪东中华造船（集团）有限公司	上海	金属船舶制造	106,894.11	100
43	海鹰企业集团有限责任公司	无锡	导航、气象及海洋 专用仪器制	5,407.04	100
44	广州中船龙穴造船有限公司	广州	金属船舶制造	272,000.00	60
45	广州中船黄埔造船有限公司	广州	金属船舶制造	104,300.01	100
46	广州中船船用柴油机有限公司	广州	船配设备制造	3,000.00	100
47	广州造船厂有限公司	广州	金属船舶制造	15,000.00	100
48	广州文冲船厂有限责任公司	广州	金属船舶制造	88,454.98	100
49	广州广船国际股份有限公司	广州	金属船舶制造	64,308.09	35.71
50	广州船舶工业公司	广州	船舶及其辅机等的 设计、加工、修理	1,370.94	100
51	北京中船咨询有限公司	北京	科技中介服务	1,000.00	100
52	安庆中船柴油机有限公司	安庆	船配设备制造	21,120.00	100
53	广州中船南沙龙穴建设发展有限 公司	广州	船厂工程建设项目 的发包、管理	2,000.00	100
54	中国船舶报社	北京	新闻业	100.00	50
55	中国船舶工业离退休干部局	北京	其他未列明的服务	-	50

注：上表中持股比例未超过 50% 的企业，由于本公司具有实质控制权，故纳入合并报表范

围。

2 、合营企业的基本情况

序 号	企业名称	注册地	业务性质	持股 比例 （%）
1	上海瑞博置业有限公司	上海	房地产开发经营	50
2	上海瑞明置业有限公司	上海	房地产开发经营	50
3	中船置业有限公司	上海	房地产开发经营	50
4	上海中船三井造船柴油机有限公司	上海	制造业	15
5	安庆大发柴油机金属结构有限公司	安庆	钢结构	50
6	广州经济技术开发区华南特种涂装实业 有限公司	广州	船舶涂装	25
7	上海沪东三造船舶配套有限公司	上海	造船和金属结构件 设计等	60
8	江阴华尔新特种涂装有限公司	江阴	船舶涂装	40
9	江阴华盛钢材预处理有限公司	江阴	船舶建造钢材处理	40

1-1-10

序 号	企业名称	注册地	业务性质	持股 比例 （%）
10	江阴华昌钢材涂装公司	江阴	钢材涂装	40
11	顺达船务有限公司	利比里亚共 和国	轮船持有及租赁	50
12	广州中船远航船坞有限公司	广州	制造业	54

注：本公司对上海沪东三造船舶配套有限公司及广州中船远航船坞有限公司持股比例均超过

50% ，但根据合资协议本公司和协议方共同决策企业的财务和经营活动，故纳入合营企业范

围。

3 、联营企业的基本情况

序 号	企业名称	注册地	业务性质	持股 比例 （%）
1	正茂集团有限公司	上海	船舶配套	45.13
2	上海华润大东船务工程有限公司	上海	修船	40.00
3	上海绿谷沪东医院管理有限公司	上海	医院管理	30.86
4	上海沪东造船阀门有限公司	上海	船用阀门	45.45
5	上海沪船新事业发展总公司	上海浦东	机械配件加工制造，特种劳 防用品的生产等	37.20
6	上海东华教育投资管理有限公司	上海浦东	教育投资及管理，系统内部 培训，非标钢结构件的加工 制造等	41.71
7	上海沪船横森钢结构有限公司	上海浦东	钢结构制造等	44.00
8	上海中船宝钢钢材加工有限公司	上海浦东	钢材加工	50.00
9	上海江南造船修船有限公司	上海	修船	25.00
10	上海南林仓储公司	上海	船舶物资仓储	50.00
11	镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司	镇江	船舶配套	45.00
12	上海大川元干燥设备有限公司	上海	设备制造	49.00
13	上海振南工程咨询监理有限公司	上海	工程监理	30.00
14	上海东舟劳动服务有限公司	上海	劳务派遣、劳务管理等	30.00
15	广州广船南沙船舶服务有限公司	广州	船舶及港口清洁服务	30.00

三、收购人主要业务情况及最近 3 年财务状况

（一）主要业务

中国船舶工业集团公司组建于 1999 年 7 月 1 日，是中央直接管理的特大型

1-1-11

企业集团，是国家授权投资机构。中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚 集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及 船舶外贸公司，共有约 80 家独资和持股企事业单位。

造船是中船集团的主营业务。在军船方面，中船集团研制的产品几乎涵盖了 我国海军所有主战舰艇和军辅船装备，是中国海军装备建设的骨干力量。在民船 方面，中船集团能够建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标 准和安全公约要求，适航于任一海区的现代船舶。产品种类从普通油船、散货船 到具有当代国际水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型 自卸船、高速船、液化天然气船、超大型油轮（ VLCC ）及海洋工程等各类民用 船舶与设施，船舶产品已出口到 50 多个国家和地区。

在新的世纪，中船集团提出了“五三一”奋斗目标，即在 2005 、 2010 年分 别进入世界造船集团“五强”、“三强”的基础上，到 2015 年力争成为世界第一 造船集团，从而推动中国成为世界第一造船大国。

在做大做强造船主业的同时，中船集团积极发展壮大修船业、船用配套以及 钢结构等非船业务。目前，中船集团已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水 利、环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成集装箱、大型钢结构、冶金 设备、陆用柴油机组、压力容器、 B 超等一批重点产品。中船集团多元化经营的 领域，已涉及贸易、航运、金融、房地产、桥梁建设等领域，已发展成为在中国 造船行业独占鳌头，在多个行业领域内快速发展的大型企业集团。

（二）最近三年及一期合并报表财务状况

单位：人民币元

				单位：人民币元
项 目	2012-9-30/ 2012 年1-9 月	2011-12-31/ 2011 年	2010-12-31/ 2010 年	2009-12-31/ 2009 年
总资产	198,370,287	188,596,619	181,477,454	159,169,236
净资产	61,920,584	62,280,247	55,187,601	48,321,487
营业收入	56,299,506	99,639,566	89,989,485	75,877,755
营业成本	49,699,985	83,603,114	75,270,490	66,585,387

1-1-12

项 目	2012-9-30/ 2012 年1-9 月	2011-12-31/ 2011 年	2010-12-31/ 2010 年	2009-12-31/ 2009 年
净利润	-751,502	6,672,221	5,512,709	4,443,277
净资产收益率	-1.21%	11.36%	10.65%	9.83%
资产负债率	68.79%	66.98%	69.59%	69.64%

四、收购人最近 5 年合法合规经营情况

本公司最近 5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
胡问鸣	董事长、党组书记	中国	北京	无
吴强	副总经理	中国	北京	无
张兆本	纪检组组长	中国	北京	无
孙云飞	副总经理	中国	上海	无
南大庆	副总经理	中国	上海	无
吴永杰	副总经理	中国	北京	无
周明春	总会计师	中国	北京	无
孙伟	副总经理	中国	上海	无

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

1-1-13

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的 股份情况

本公司目前持有、控制三家上市公司，分别为中国船舶工业股份有限公司、 广州广船国际股份有限公司和中船江南重工股份有限公司，其简要情况如下：

（一）中国船舶工业股份有限公司（股票代码： A 股 600150 ）

中国船舶工业股份有限公司前身为沪东重机股份有限公司，是经中国船舶工 业总公司以“船总生（ 1998 ） 41 号”文件和国家经济体制改革委员会“体改生 （ 1998 ） 17 号”文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪 东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公 司）共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，于 1998 年 4 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 1998 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市交易。主要业务为船舶及专用设备制造、修理。

截止本报告书签署之日，该公司总股本为 137,811.76 万股，本公司持有 84,152.39 万股，占总股本的 61.06% ，是中国船舶的控股股东。

（二）广州广船国际股份有限公司（股票代码： A 股 600685 ， H 股 0317 ）

广州广船国际股份有限公司由原广州造船厂独家发起，于 1993 年 6 月 7 日 在广州注册登记成立，并于同年 7 月 5 日改制为社会公开募集的股份有限公司。 1993 年 7 月和 9 月，公司分别在香港、广州发行 H 股和 A 股， H 股股票于同年 8 月 6 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市， A 股股票于同年 10 月 28 日在上 海证券交易所挂牌上市。主要业务为船舶制造。

截止本报告书签署之日，该公司总股本为 64,308.09 万股，本公司持有 22,964.58 万股，占总股本的 35.71% ，是广船国际的控股股东。

（三）中船江南重工股份有限公司（股票代码： A 股 600072 ）

中船江南重工股份有限公司由江南造船（集团）有限责任公司独家发起，以

1-1-14

其下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有净资产折股形成发起 人股并通过向社会公开募集股份方式设立。 1997 年，经“船总生 [97]485 号”文 件和“体改生 [97]30 号”文件批准，江南重工股份有限公司募集设立。 1997 年 6 月 3 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。主要产品为大型钢结构、大型 成套装备。

截止本报告书签署之日，该公司总股本为 47,842.96 万股。本公司持有 100% 股权的控股子公司江南集团持有中船股份 19,139.36 万股，占总股本的 40.00% ， 是中船股份的控股股东，本公司为中船股份实际控制人。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况

截止本报告书签署之日，本公司未有持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的股份达到 5% 以上的情形。

1-1-15

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是中船集团拟通过国有股无偿划转对江南集团所持上市公司股份 部分股份进行受让所引起。本次股权划转完成后，中船集团将成为中船股份的直 接控股股东，对中船股份的管理与控制更加直接，将提升中船股份管理层级，提 升中船集团和中船股份的公司治理水平，更有利于促进上市公司发展。

二、收购决定

1 、 2012 年 12 月 2 日，中船集团召开办公会议，审议通过了 34% 中船江南 重工股份有限公司股权无偿划转议案。

2 、 2012 年 12 月 21 日，江南集团召开第四届董事会第六次会议，审议通 过将江南集团持有的中船股份的 34% 股份无偿划由中船集团持有。

3 、 2012 年 12 月 21 日，中船集团与江南集团订立了《关于无偿划转中船 江南重工股份有限公司部分股份的协议》。

4 、 2013 年 2 月，国务院国资委出具了《关于中船江南重工股份有限公司国 有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【 2013 】 71 号），批准了 本次股份划转。

5 、 2013 年 4 月，中国证监会出具了《关于核准中国船舶工业集团公司公告 中船江南重工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可【 2013 】 302 号）。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

江南集团前期做出承诺：自 2011 年 4 月 12 日起三年内，若中船股份二级 市场价格低于 30 元／股，江南集团承诺不通过上海证券交易所交易系统出售该 部分股份（从公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按 相应因素调整该价格）。

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为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，中船集团 持有中船股份 34.00% 股份仍将继续履行承诺。鉴于中船股份 2010 年、 2011 年 分别实施送股、转增，该价格调整为 22.73 元，中船集团出具书面承诺如下：

“本次股权无偿划转完成后至 2014 年 4 月 11 日，若中船股份二级市场价 格低于 22.73 元／股，中船集团承诺不通过上海证券交易所交易系统出售本次股 权无偿划转股份（从公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化 时，按相应因素调整该价格）。”

截止本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案外，未来 12 个月内中船 集团无在二级市场增持中船股份的相关计划，但中船集团将本着一贯大力支持上 市公司业务发展的原则，在本次股权划转后继续支持中船股份做大做强符合其定 位的相关业务，具体包括但不限于相关业务整合、资产注入等合法合规的资本运 作方式。

1-1-17

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次无偿划转实施前，本公司通过江南集团间接持有中船股份 40.00% 的股 份，股权结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国船舶工业集团公司 100% 江南造船（集团）有限责任公司 40% 中船江南重工股份有限公司

本次无偿划转完成后，本公司将直接持有中船股份 162,666,059 股股份，占 其总股本的 34% ，通过江南集团间接持有中船股份 6% 的股份，直接或间接合计 持有中船股份 40% 的股份，仍为中船股份的实际控制人，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国船舶工业集团公司
100%
江南造船（集团）有限责任公司
34%
6%
中船江南重工股份有限公司
----- End of picture text -----

1-1-18

二、本次无偿划转协议的主要内容

（一）划转方及被划转股份

本次股权划转的划出方为江南集团，本次股权划转的划入方为中船集团。 本次股权划转中被划转股份为江南集团所持有的中船股份 162,666,059 股 国有法人持股，占中船股份总股本的 34% 。

（二）划转对价

本次股权划转为无偿划转，中船集团不向江南集团支付任何对价。

（三）审计基准日

本次股权划转的审计基准日为 2012 年 9 月 30 日。划转股份按照经审计的 审计基准日的账面价值确定划转股份的价值。

（四）职工分流安置

本次股权划转不存在需要分流安置职工的情况。

（五）债务处置

本次股权划转不涉及债权债务的处理。中船集团、江南集团和中船股份的债 权、债务及或有负债，仍由中船集团、江南集团和中船股份各自享有和承担。

（六）协议责任

协议任何一方未履行或未完全履行其在本次无偿划转协议项下的任何义务 和责任，或在本次无偿划转协议中所作的声明和保证不真实，均构成违约，违约 方应依法赔偿另一方因此所遭受的一切经济损失。

（七）协议生效

本次无偿划转协议自双方法定代表人或授权代表签署并履行内部决策程序， 且本次股权划转获得国务院国资委的批准之日起生效。

（八）股份划转的实施

本次股权划转相关的必要手续，包括但不限于：

1 、申请并获得国有资产管理部门关于本次股权划转的审核批复；

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• 2 、申请并获取证券监督管理部门关于本次股权划转所涉及的要约收购豁免

• 等手续；

• 3 、向上海证券交易所确认股权划转的合规性；

• 4 、向中央证券登记结算公司上海分公司申请办理股权划转过户登记手续；

• 5 、江南集团应向中船集团交付财务资料等文件；

• 6 、双方各自进行必要的账务调整；

• 7 、办理必要的国有资产产权变更登记手续及工商变更登记手续。

在向中央证券登记结算公司上海分公司办理完毕股权划转过户登记手续后， 中船集团拥有划转股份并且享有相应的中船股份股东权利。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

本次股权划转的中船股份 162,666,059 股国有法人持股，将继续遵守江南集 团于 2008 年 8 月 6 日作出的有条件减持承诺：自 2011 年 4 月 12 日起三年内， 若中船股份二级市场价格低于 30 元 / 股，江南集团承诺不通过上海证券交易所交 易系统出售该部分股份（从公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权 益变化时，按相应因素调整该价格）。

除上述有条件减持承诺之外，本次划转的股权不存在任何其他的权利限制， 包括但不限于股份被质押、冻结。

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第四节 资金来源

根据中船集团与江南集团签署的《关于无偿划转中船江南重工股份有限公司 部分股份的协议》，本次国有股无偿划转不涉及资金来源问题。

1-1-21

第五节 后续计划

一、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营 业务改变或重大调整的计划

本次股权划转后，中船股份的业务定位将为“工程项目咨询设计及相关施工 总承包”。

二、在股权划转完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重 组计划

中船集团将本着一贯大力支持上市公司业务发展的原则，在本次股权划转后 继续支持上市公司做大做强符合其定位的相关业务，具体包括但不限于相关业务 整合、资产注入等合法合规的资本运作方式。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计

划

本次股权划转后，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相 关计划。

四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

本次股权划转后，暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

本次股权划转后，暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。

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六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

本次股权划转后，暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计 划

本次股权划转不会导致上市公司业务和组织结构有重大变化。上市公司未来 的业务定位为“工程项目咨询设计及相关施工总承包”。收购方将本着一贯大力 支持上市公司业务发展的原则，在本次股权划转后继续支持中船股份做大做强符 合其定位的相关业务，具体包括但不限于相关业务整合、资产注入等合法合规的 资本运作方式。如未来上市公司进行相关资产重组后则其业务和组织结构可能会 产生相应的变化。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，中船股份具有较为完善的法人治理结构，与大股东、实际 控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，中船股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构为保证与公司在人员、资产、财务、 机构及业务上的独立。

与此同时，中船集团对上市公司出具了《中国船舶工业集团公司关于维护中 船江南重工股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

中船集团不会因本次收购完成而损害中船股份的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上继续与中船股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，不违规利用中船股份提供担保，不非法占用中船股 份资金，保持并维护中船股份的独立性。

二、收购人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成前，中船股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中船集团 出具了《中国船舶工业集团公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“本 次交易完成后，中国船舶工业集团公司将进一步规避并促使中船集团其他下属企 业规范与中船江南重工股份有限公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法

1-1-24

规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间的 同业竞争情况

收购方中船集团及其全资子公司、控股子公司和其他受中船集团控制的公司 或组织 ( 不包括中船股份及其下属企业 ) 目前所从事的业务与上市公司的业务之 间不存在同业竞争。

（二）收购人已作出为保持上市公司独立性的安排

中船集团已承诺不从事与中船股份构成竞争的业务，以确保中船股份及其全 体股东尤其是中小股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

1 、中船集团及中船集团的全资子公司、控股子公司和其他受中船集团控制 的公司或组织 ( 不包括中船股份及其下属企业，下同 ) ，目前未从事与中船股份相 同或相似的业务。

2 、中船集团保证中船集团（包括促使中船集团现有或将来成立的全资子公 司、控股子公司和其他受中船集团控制的公司或组织 ) 不以任何形式直接或间接 从事与中船股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包 括不投资、收购、兼并与中船股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、 企业或者其他经济组织。

3 、如中船集团 ( 包括中船集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和 其他受中船集团控制的公司或组织 ) 获得的任何商业机会与中船股份主营业务或 者主营产品相竞争或可能构成竞争，则中船集团将立即通知中船股份，并优先将 该商业机会给予中船股份。

4 、对于中船股份的正常经营活动，中船集团保证不利用对中船股份的实际 控制地位损害中船股份及中船股份其他股东的利益。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、关联交易事项的定价原则及具体定价方法

为规范上市公司与收购人之间的持续性关联交易，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及双方的公司章程，上市公 司与收购人之间每三年签署一次《持续性关联交易框架协议》；同时基于《持续 性关联交易框架协议》，上市公司每年就当年日常关联交易协议进行审议，并就 下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议。分项具体协议按业务性 质在业务发生时由实际交易的双方（上市公司与收购人及其成员单位）根据《持 续性关联交易框架协议》的原则签署。

2010 年 3 月 23 日，双方签署了《持续性关联交易框架协议》（ 2010 年至 2012 年），并于 2010 年 4 月 26 日通过上市公司股东大会审议； 2013 年 3 月 7 日，双方签署了《持续性关联交易框架协议》（ 2013 年至 2015 年），拟定于近 期提交股东大会审议。

（一）关联交易事项的定价原则

该等交易应在上市公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行 （若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对上市公司不会比独立第三者提 供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对上市公司股东 而言应为公平合理。

（二）关联交易事项具体定价方法

1 、由中船股份为中船集团提供的物资和劳务等

（ 1 ）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

（ 2 ）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不 会比独立第三者享有之条件逊色；

1-1-26

• （ 3 ）成套机械设备的制造加工，按市场价；

• （ 4 ）钢结构的制造加工，按市场价。

2 、由中船集团为中船股份提供物资和劳务等

• （ 1 ）提供机电设备、金属物资等，按市场价；

• （ 2 ）劳务和设计及加工服务，按市场价。

2 、由中船集团提供的金融服务

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借 款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享 有之条件逊色。

2 、由中船集团提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的 1-2% 。

二、 2011 年与日常经营相关的关联交易

（一）购买商品

（一）购买商品
交易主体	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例
江南造船(集团)有限责任公司	14,442,002.15	1.08%
上海东鼎钢结构有限公司	18,815,515.34	1.40%
上海中船防火防腐工程技术有限公司	8,130,015.45	0.61%
上海江南长兴重工有限责任公司	11,736,317.10	0.87%
上海江南机电工程公司	2,547,521.43	0.19%
九江海天设备制造有限公司	4,182,051.30	0.31%
上海江南船舶管业有限公司	179,381.19	0.01%
上海江南船艇制造有限公司	328,205.11	0.02%
广州广船国际股份有限公司	3,615,934.79	0.27%
广东广船国际电梯有限公司	65,811.96	0.00%
上海江南长兴造船有限责任公司	352,078.64	0.03%
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	33,495.73	0.00%
沪东中华造船（集团）有限公司	343,175.21	0.03%
合计	64,771,505.40	4.82%

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（二）接受劳务

（二）接受劳务
交易主体	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例
江南造船(集团)有限责任公司	6,686,814.65	0.50%
上海江南计量检测站	137,600.00	0.01%
中船第九设计研究院工程有限公司	2,442.00	0.00%
上海舟艺建设工程咨询监理有限公司	78,400.00	0.01%
上海船舶工程质量检测有限公司	3,314,606.03	0.25%
合计	10,219,862.68	0.77%

（三）销售商品

（三）销售商品
交易主体	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例
江南造船(集团)有限责任公司	238,951,995.26	16.23%
上海江南长兴重工有限责任公司	421,405,662.36	28.62%
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	171,018,995.16	11.61%
上海江南长兴造船有限责任公司	17,612,050.51	1.20%
上海外高桥造船有限公司	4,273.50	0.00%
广州中船黄埔造船有限公司	43,182,682.95	2.93%
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	4,776,277.21	0.32%
华海船用货物通道设备公司	1,301,858.97	0.09%
中船第九设计研究院工程有限公司	3,200,000.00	0.22%
合计	901,453,795.92	61.22%

（四）提供劳务

（四）提供劳务
交易主体	交易金额（元）	占同类交易金额 的比例
江南造船(集团)有限责任公司	69,241,968.72	4.70%
上海江南长兴重工有限责任公司	47,389,631.60	3.22%
上海江南长兴造船有限责任公司	27,757,041.32	1.89%
上海外高桥造船有限公司	43,118,626.00	2.93%
合计	187,507,267.64	12.74%

（五）出租情况

1-1-28

出租方名 称	承租方名称	租赁资产	租赁起始 日	租赁终止日	定价 依据	年度租 赁收益 （元）
中船股份	上海江南机电工程 公司	泗泾分厂 部分房屋	2011-1-1	2012-12-31	协议 价	18,000

（六）关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
华海船用货物通道 设备公司	江南德瑞斯（南通）船 用设备制造有限公司	100,000,000	2010-6-30	2013-12-29
华海船用货物通道 设备公司	江南德瑞斯（南通）船 用设备制造有限公司	60,000,000	2011-3-1	2014-2-24

（七）与关联方的资金存贷及利息收支情况

关联方名称	交易内容	交易金额（元）
中船财务有限责任公司	上市公司利息收入	646,774.97
中船财务有限责任公司	上市公司利息支出	6,549,166.67
中船财务有限责任公司	银行存款	90,676,381.38
中船财务有限责任公司	长期借款	160,000,000.00

（八）与关联方的股权投资

中船股份子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司本年度增加注册 资本 5,000 万元人民币，其中中船股份出资人民币现金 2,500 万元，累计出资 7,500 万元人民币，占增资后注册资本的 50% ；上海德瑞斯华海船用设备有限公 司出资人民币现金 2,000 万元，累计出资 6,000 万元，占增资后注册资本的 40% ； 上海船舶研究设计院出资人民币现金 500 万元，累计出资 1,500 万元，占增资 后注册资本的 10% 。

联营企业广州龙穴管业有限公司系中船股份于 2009 年度与广州中船龙穴造 船有限公司、上海船舶工艺研究所共同投资设立，注册资本 7,000 万元人民币， 其中：中船股份出资人民币现金 2,000 万元，占龙穴管业注册资本的 28.5% ；广 州中船龙穴造船有限公司、上海船舶工艺研究所分别出资人民币现金 3,000 万元

1-1-29

和 2,000 万元，分别占龙穴管业注册资本的 43% 和 28.5% ，首次出资额为注册 资本的 30% ，其余注册资本于本年度足额交付，中船股份 2011 年度实际出资 1,400 万元。

三、 2012 年与日常经营相关的关联交易

（一）购买商品

（一）购买商品
关联方名称	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
江南造船(集团)有限责任公司	13,182,390.03	1.32
上海中船防火防腐工程技术有限公司	3,116,612.06	0.31
其中：广东广船国际电梯有限公司	166,025.64	0.02
上海江南长兴重工有限责任公司	1,456,025.64	0.15
上海江南船舶管业有限公司	140,174.37	0.01
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	832,749.54	0.08
沪东中华造船（集团）有限公司	13,940,170.96	1.4
上海江南机电工程公司	5,008,267.48	0.5
上海东鼎钢结构制造有限公司	15,592,393.80	1.56
九江海天设备制造有限公司	5,423,076.93	0.54
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	1,445,197.65	0.14
合计	60,303,084.10	6.03

（二）接受劳务

（二）接受劳务
关联方名称	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
江南造船(集团)有限责任公司	10,298,121.31	1.03
中船第九设计研究院工程有限公司	959,105.17	0.1
上海船舶工程质量检测有限公司	2,832,560.89	0.28
上海江南计量检测站	117,315.00	0.01
合计	14,207,102.37	1.42

（三）销售商品

（三）销售商品
关联方名称	金额	占同类交易金额的比例（%）
江南造船(集团)有限责任公司	96,693,562.92	9.52
上海江南长兴重工有限责任公司	299,057,597.93	29.44

1-1-30

上海江南长兴造船有限责任公司	9,192,326.17	0.9
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	83,829,469.83	8.25
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	26,508,799.08	2.61
中船华海船用货物通道设备公司	90,598.29	0.01
广州中船南沙龙穴建设发展有限责任公司	8,547,008.54	0.84
广州中船黄埔造船有限公司	35,331,286.04	3.48
合计	559,250,648.80	55.05

（四）提供劳务

（四）提供劳务
关联方名称	金额	占同类交易金额的比例（%）
江南造船(集团)有限责任公司	64,952,107.65	6.39
上海江南长兴造船有限责任公司	28,482,542.69	2.8
上海江南长兴重工有限责任公司	76,394,127.51	7.52
上海外高桥造船有限公司	30,377,265.23	2.99
合计	200,206,043.08	19.7

（五）出租情况

出租方	承租方	租赁 资产	起始日	终止日	定价依据	本年确认的 租赁收益
中船股份	上海中船防火防腐 工程技术有限公司	房屋 出租	2012.1.1	2013.12.31	市场价	151,985.70

（六）关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日
中船华海船用货 物通道设备公司	江南德瑞斯（南通）船 用设备制造有限公司	100,000,000.00	2010/6/30	2013/12/29
中船华海船用货 物通道设备公司	江南德瑞斯（南通）船 用设备制造有限公司	60,000,000.00	2011/3/1	2014/2/24
江南造船(集团) 有限责任公司	中船江南重工股份有 限公司	100,000,000.00	2012/9/19	2022/9/17

（七）其他关联交易

（七）其他关联交易
关联方名称	类型	金额（元）
中船财务有限责任公司	存款余额	100,043,768.91

1-1-31

中船财务有限责任公司	利息收入	1,096,267.43
中船财务有限责任公司	贷款余额	260,000,000.00
中船财务有限责任公司	利息支出	8,854,444.45

（八）关键管理人员薪酬

项目名称	本年金额（万元）	上年金额（万元）
薪酬合计	362.68	348万元

除上述关联交易外，截止本收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及 其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有 与上市公司产生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5 ％以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

1-1-32

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖中船股份股票的情况

经自查，截止 2012 年 12 月 21 日起前六个月内，江南集团、中船集团、中 船股份、上海融孚律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中船股份 挂牌交易的股票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中 船股份股票的情况

江南集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发 生之日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖中船股份的情况如 下：

姓名	交易日期	卖出	买入
沈晴	2012-8-28		3,000
	2012-8-31		800
	2012-9-3		7,200
	2012-9-12		11,000
	2012-10-29	22,000
孙毕红	2012-8-1		600
	2012-8-2		1,200
	2012-8-7	1,800
	2012-8-20		4,400
	2012-8-23		2,000
	2012-10-25	3,000
	2012-12-18		4,000
	2012-12-19	4,000
	2012-12-20		4,000

沈晴系江南集团董事，做出声明如下：“本人在自查期内存在的股票交易行 为时，并不知悉中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中 船股份34%国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并 未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任董事职务期间，将严格遵守保密 义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺，上述声明

1-1-33

的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。”

孙毕红系江南集团董事、副总经理张海森的配偶。

张海森做出声明如下：“本人的配偶孙毕红在自查期内存在的股票交易行为 时，并不知悉中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船 股份 34% 国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并 未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任江南集团副总经理职务期间，将 严格遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承 诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。”

孙毕红做出声明如下：“本人在购买（出售）中船股份的股票时，并不知悉 中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股份 34% 国 有股权的无偿划转工作。本人的配偶张海森并未向本人透露上述相关信息，本人 买卖中船股份的股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。 本人同意，本人在前述期间买卖中船股份股票所获的利益（如有）全部归中船股 份所有。”

中船集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发 生之日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖中船股份的情况如 下：

姓名	交易日期	卖出	买入
孙建伟	2012-11-13	800

孙建伟系中船集团原副总经理路小彦的配偶。

路小彦做出声明如下：“本人的配偶孙建伟在上述自查期内存在的股票交易 行为时，并不知悉中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施 中船股份34%国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为， 并未利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中船集团副总经理职务期间， 将严格遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人 承诺，上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。”

1-1-34

孙建伟做出声明如下：“本人在购买（出售）中船股份的股票时，并不知悉 中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股份 34% 国 有股权的无偿划转工作。本人的配偶路小彦并未向本人透露上述相关信息，本人 买卖中船股份的股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。 本人同意，本人在前述期间买卖中船股份股票所获的利益（如有）全部归中船股 份所有。”

中船股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发 生之日起前六个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖中船股份的情况如 下：

姓名	交易日期	卖出	买入
杨敏慧	2012-8-24		2,000
	2012-8-27		2,000
	2012-9-6	4,000
顾福其	2012-8-23		10,800
	2012-9-4	10,800
李振华	2012-7-6	23,000
	2012-7-9	35,000
	2012-7-10	1,500
沈晓琪	2012-7-19		3,251
	2012-7-20		6,800
	2012-7-31		1,000
	2012-8-1	4,000
	2012-8-2		2,000
	2012-8-9		3,000
	2012-8-10		1,000
	2012-9-7		3,000
	2012-9-12	1,000	1,000
	2012-9-13	2,000
	2012-9-14		6,000
	2012-9-28	2,000	2,000
	2012-10-11		1,000
	2012-10-12	1,000
	2012-10-15	1,000	1,000
	2012-10-22	2,900	2,900
	2012-10-23		5,000
	2012-11-12	1,000
	2012-11-13		1,000

1-1-35

	2012-11-27	19,000
	2012-11-28	6,051

杨敏慧的配偶、顾福其的儿子顾伟系中船股份的副总经理。

顾伟做出声明如下：“本人的父亲和妻子在自查期内存在的股票交易行为时， 并不知悉中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股 份34%国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利 用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中船股份副总经理职务期间，将严格 遵守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺， 上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担法律责任。”

杨敏慧做出声明如下：“本人在买卖中船股份的股票时，并不知悉中国船舶 工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股份 34% 国有股权的 无偿划转工作。本人的配偶并未向本人透露上述相关信息，本人买卖中船股份的 股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。”

顾福其做出声明如下：“本人在买卖中船股份的股票时，并不知悉中国船舶 工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股份 34% 国有股权的 无偿划转工作。本人的儿子并未向本人透露上述相关信息，本人买卖中船股份的 股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。”

李振华的配偶、沈晓琪的父亲系中船股份监事沈宏斌。

沈宏斌做出声明如下：“本人的妻子和儿子在自查期内存在的股票交易行为 时，并不知悉中国船舶工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船 股份34%国有股权的无偿划转工作，而纯属其自行决定，系个人投资行为，并未 利用相关内幕消息。此外，本人承诺，在担任中船股份监事职务期间，将严格遵 守保密义务，在得知任何内幕信息情况下，不会以任何方式泄露。本人承诺，上 述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。”

李振华做出声明如下：“本人在买卖中船股份的股票时，并不知悉中国船舶 工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股份 34% 国有股权的

1-1-36

无偿划转工作。本人的配偶并未向本人透露上述相关信息，本人买卖中船股份的 股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。”

沈晓琪做出声明如下：“本人在买卖中船股份的股票时，并不知悉中国船舶 工业集团公司与江南造船集团有限公司之间正在实施中船股份 34% 国有股权的 无偿划转工作。本人的父亲并未向本人透露上述相关信息，本人买卖中船股份的 股票纯属其自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。”

上海融孚律师事务所经办律师及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日 起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易系统买卖中船股份的行为。

本公司经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行 为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

上海融孚律师事务所认为，本次国有股权无偿划转项目中前述人员买卖中船 股份股票的行为不违反相关法律法规，不构成内幕交易，对本次股权无偿划转不 构成法律障碍。

1-1-37

第九节 收购人的财务资料

截至本报告书签署之日，收购人中国船舶工业集团公司的 2012 年财务报告 正由天职国际会计师事务所进行审计，相关工作尚未完成。收购方经审计的财务 报告预计将于 2013 年 4 月底对外正式披露。因此，从提供财务数据及时性的角 度出发，本部分内容仅提供了收购方截至 2012 年 9 月 30 日的未经审计的财务 数据。待收购人经审计的 2012 年财务报告对外正式披露后，收购方经审计的财 务数据将在本报告书中予以补充披露。

一、收购人 2011 年度财务会计报表的审计情况

信永中和会计师事务所对收购人 2011 年财务报表出具了标准无保留的审计 报告（ XYZH/2011A9051-1 号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，中船 集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中船集 团 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。”

二、收购人最近三年一期财务数据[1]

（一）合并资产负债表

单位：人民币千元

项目	2012年9月30 日	2011 年末	2010 年末	2009 年末
流动资产：
货币资金	91,581,828	83,278,283	79,808,051	62,076,349
交易性金融资产	16,208	35,005	1,684,902	644,566
应收票据	513,697	499,902	378,395	198,851
应收账款	5,008,909	5,089,416	3,369,607	2,867,788

• 1 鉴于收购人 2011 年更换了会计师事务所，为使得最近一年数据可比， 2010 年财务数据引自公司 2011 年审计报告的期初数。

1-1-38

预付款项	11,950,356	10,241,587	10,380,180	10,650,537
应收利息	918,432	675,322	354,950	485,042
其他应收款	2,791,589	2,450,822	2,291,352	2,532,624
存货	14,373,867	17,090,349	15,529,902	17,250,303
其他流动资产	3,776	60,231	29	70,004
流动资产合计	127,158,660	119,420,917	113,797,368	96,776,062
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	515,537	565,446	198,000
可供出售金融资产	2,099,313	2,397,304	2,605,639	1,613,332
持有至到期投资	2,072,851	1,014,515	997,795	1,010,248
长期应收款	1,095,722	1,364,264	1,978,486	1,593,261
长期股权投资	4,061,234	4,693,801	3,938,913	3,117,860
投资性房地产	1,516,247	1,424,882	1,429,019	1,302,824
固定资产	42,835,997	41,440,739	42,642,688	38,249,638
在建工程	6,618,930	6,523,864	4,524,820	8,260,104
工程物资	4,478	643	667	1,550
固定资产清理	17,239	5,156	528	40
无形资产	6,998,458	6,651,669	6,794,068	5,563,434
开发支出	36,757	1,987	1,734	199
商誉	162,934	-	-	-
长期待摊费用	189,596	101,918	95,668	201,446
递延所得税资产	2,477,203	2,415,279	1,942,269	1,122,871
其他非流动资产	1,024,667	624,145	162,345	158,366
非流动资产合计	71,211,626	69,175,702	67,680,086	62,393,173
资产总计	198,370,287	188,596,619	181,477,454	159,169,236
流动负债：
短期借款	15,110,508	16,296,749	13,297,665	9,520,921

1-1-39

吸收存款及同业存 放	-	71,514	64,862	74,266
交易性金融负债	542	4,853	1,547	-
应付票据	2,661,806	2,876,642	4,155,667	3,546,000
应付账款	19,474,872	20,618,572	15,880,262	11,917,892
预收款项	6,988,682	8,037,344	6,921,366	6,058,410
应付职工薪酬	1,339,465	1,203,936	1,064,744	919,945
应交税费	-560,639	-313,071	49,324	-994,828
应付利息	473,144	394,752	260,756	227,313
应付股利	188,373	-	-	-
其他应付款	3,095,645	2,928,459	3,452,839	3,137,262
一年内到期的非流动 负债	4,154,851	5,822,830	6,359,232	3,787,903
其他流动负债	26,846,830	35,011,180	49,007,337	47,674,552
流动负债合计	79,774,079	92,953,758	100,515,601	85,869,634
非流动负债：
长期借款	25,420,931	19,197,128	13,287,483	13,754,113
应付债券	23,990,188	7,495,500	5,996,250	5,996,250
长期应付款	439,344	308,279	197,865	569,564
专项应付款	2,886,559	2,915,877	2,771,216	2,981,447
预计负债	3,120,595	2,818,099	3,012,998	1,186,943
递延所得税负债	179,200	208,926	264,984	273,667
其他非流动负债	638,808	418,805	243,457	216,129
非流动负债合计	56,675,623	33,362,614	25,774,253	24,978,114
负债合计	136,449,702	126,316,373	126,289,853	110,847,748
所有者权益：
实收资本（或股本）	7,185,124	7,185,124	7,185,124	7,185,124
资本公积	12,675,574	12,117,170	11,155,905	10,292,204

1-1-40

盈余公积	2,281,739	2,281,739	2,028,424	1,792,962
未分配利润	23,916,847	24,842,409	20,186,315	15,964,153
外币报表折算差额	-102,425	-143,007	-117,450	-92,240
归属于母公司所有者 权益	45,956,859	46,283,435	40,438,317	35,142,202
少数股东权益	15,963,725	15,996,812	14,749,284	13,179,285
所有者权益合计	61,920,584	62,280,247	55,187,601	48,321,487
负债及所有者权益总 计	198,370,287	188,596,619	181,477,454	159,169,236

注： 2012 年 1-9 月财务数据未经审计机构的审计

（二）合并利润表

单位：人民币千元

项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
一、营业总收入	56,299,506	100,061,918	90,184,017	76,015,188
营业收入	56,299,506	99,639,566	89,989,485	75,877,755
其中：主营业务收入	54,966,591	97,271,833	88,169,383	74,469,453
其他业务收入	1,332,915	2,367,733	1,820,103	1,408,302
利息收入	-	421,479	193,324	136,339
手续费及佣金收入	-	874	1,208	1,094
二、营业总成本	58,007,261	95,408,477	85,358,592	73,314,645
营业成本	49,699,985	83,603,114	75,270,490	66,585,387
其中：主营业务成本	48,804,130	81,547,321	74,230,503	65,770,673
其他业务成本	895,855	2,055,793	1,039,987	814,714
利息支出	-	868	3,313	793
手续费及佣金之处	-	373	260	300
营业税金及附加	212,759	417,948	370,417	363,140
销售费用	704,579	910,626	977,268	851,494

1-1-41

管理费用	4,482,867	6,967,681	6,656,240	5,903,556
其中：业务招待费	120,661	178,226	150,090	128,064
研究与开发费	559,675	1,128,812	811,428	669,319
财务费用	-96,468	-1,023,720	-944,788	-907,291
其中：利息支出	1,536,180	1,482,941	1,081,973	1,082,319
利息收入	1,301,746	1,574,722	1,190,258	1,045,542
汇兑净损失	-366,531	-993,755	-840,446	-979,751
资产减值损失	3,010,728	4,531,586	3,025,391	517,268
加：公允价值变动收益	-17,767	-22,020	-37,130	-88,776
投资收益	24,956	1,196,230	252,783	302,512
其中：对联营及企业 和合营企业的 投资收益	-116,155	1,008,148	96,354	124,095
汇兑收益	-	-2,408	-2,169	-67
二、营业利润	-1,707,754	5,825,243	5,038,909	2,914,212
加：营业外收入	1,438,975	1,961,533	1,956,511	2,749,058
其中：非流动资产处 置利得	8,024	16,877	36,619	15,289
政府补贴（补 贴收入）	1,354,399	1,700,327	1,718,573	1,656,081
债务重组利得	8	36	614	2,728
减：营业外支出	49,312	-93,140	389,004	137,987
其中：非流动资产处 置损失	10,089	29,490	20,333	103,364
债务重组损失	-	-	193	364
三、利润总额	-318,091	7,879,916	6,606,416	5,525,283
减：所得税费用	433,411	1,207,695	1,093,707	1,082,006
四、净利润	-751,502	6,672,221	5,512,709	4,443,277

1-1-42

其中：归属于母公司所有 者的净利润	-696,672	5,086,354	3,848,509	3,140,598
少数股东损益	-54,831	1,585,867	1,664,200	1,302,679

注： 2012 年 1-9 月财务数据未经审计机构的审计

（三）合并现金流量表

单位：人民币千元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	48,817,896	89,003,388	96,477,707	71,683,752
客户存款和同业存放款项净增加额	-	6,653	-9,404	11,136
收取利息、手续费及佣金的现金	-	338,667	188,040	143,391
收到的税费返还	4,293,432	5,799,577	5,767,984	5,729,031
收到其他与经营活动有关的现金	13,681,037	5,607,018	5,303,464	5,964,079
经营活动现金流入小计	66,792,366	100,755,303	107,727,792	83,531,388
购买商品、接受劳务支付的现金	55,702,373	87,281,868	74,029,502	67,893,577
客户贷款及垫款净增加额	-	-50,413	350,657	-62,167
存放中央银行和同业款项净增加额	-	2,683,526	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	2,420	2,386	5,642
支付给职工以及为职工支付的现金	6,779,196	9,537,282	8,275,209	7,477,745
支付的各项税费	2,730,093	3,874,052	3,081,509	3,939,332
支付其他与经营活动有关的现金	8,684,678	5,209,719	4,463,286	4,757,452
经营活动现金流出小计	73,896,339	108,538,454	90,203,089	84,011,582
经营活动产生的现金流量净额	-7,103,974	-7,783,151	17,524,704	-480,194
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,166,007	1,728,271	2,424,643	1,759,658

1-1-43

取得投资收益收到的现金	326,571	211,415	208,265	608,447
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	24,015	30,371	134,294	136,529
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	67	2,671	3,500	5,482
收到其他与投资活动有关的现金	3,356,458	790,562	447,949	4,236,512
投资活动现金流入小计	7,873,118	2,763,291	3,218,651	6,746,628
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	2,326,493	4,273,825	4,394,299	4,383,139
投资支付的现金	4,835,291	323,076	4,121,847	2,188,434
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	6,122	17,000	-1,594
支付其他与投资活动有关的现金	1,185,201	1,479,636	1,175,678	247,023
投资活动现金流出小计	8,346,985	6,082,659	9,708,825	6,817,002
投资活动产生的现金流量净额	-473,868	-3,319,368	-6,490,174	-70,374
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资取得的现金	88,890	1,104,957	53,166	1,556,919
取得借款收到的现金	48,620,477	45,042,861	29,335,037	31,222,018
收到其他与筹资活动有关的现金	3,622,901	2,836,745	2,635,316	337,862
筹资活动现金流入小计	52,332,268	48,984,563	32,023,520	33,116,799
偿还债务支付的现金	32,494,015	31,180,337	23,358,665	22,620,567
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	1,586,383	1,728,111	1,389,443	1,279,929
支付其他与筹资活动有关的现金	3,723,101	8,439,044	3,569,428	229,390
筹资活动现金流出小计	37,803,498	41,347,493	28,317,536	24,129,887
筹资活动产生的现金流量净额	14,528,770	7,637,070	3,705,984	8,986,912
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	320,068	230,410	401,744	1,072,818
五、现金及现金等价物净增加额	7,270,996	-3,235,040	15,142,258	9,509,161

1-1-44

加：期初现金及现金等价物余额	70,483,241	73,367,476	58,225,219	48,716,057
六、期末现金及现金等价物余额	77,754,236	70,132,436	73,367,476	58,225,219

注： 2012 年 1-9 月财务数据未经审计机构的审计

（四）收购人最近三年采用的会计制度及主要会计政策

请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“中国船舶工业集团公司 2009 － 2011 年度审计报告”。

－ 根据 2009 2011 年度审计报告，中船集团除中国法律、行政法规或者国家 统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外， 2009 年度、 2010 年度 财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2011 年度一致。

1-1-45

第十节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信 息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购 人应当披露而未披露的其他重大信息。

1-1-46

第十一节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1 、中国船舶工业集团公司的营业执照和税务登记证

• 2 、中国船舶工业集团公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 3 、中国船舶工业集团公司关于无偿划转的内部决策文件

• 4 、国资委关于无偿划转的批复

• 5 、无偿划转协议

• 6 、中国船舶工业集团公司与上市公司在报告日前 24 个月内关联交易的说

明

• 7 、中国船舶工业集团公司关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

• 8 、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告

• 9 、中国船舶工业集团公司关于股权转让事宜及谈判过程的说明

• 10 、中国船舶工业集团公司就本次股份无偿划转收购的承诺

• 11 、中国船舶工业集团公司关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

• 12 、中国船舶工业集团公司 2009-2011 年审计报告及 2012 年 1-9 月财务报

表

13 、法律意见书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1 、上海证券交易所

地址：上海市浦东南路 528 号

• 2 、中船江南重工股份有限公司

－ 地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 13 楼

1-1-47

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国船舶工业集团公司

法定代表人（或授权代表）：胡问鸣

签署日期： 2013 年 4 月 16 日

1-1-48

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：吕琰、黄颢 负责人：苏惠渔 签署日期： 2013 年 4 月 16 日

1-1-49

（此页无正文，为《中船江南重工股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国船舶工业集团公司

2013 年 4 月 16 日

1-1-50

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中船江南重工股份有限公司		上市公司所在地	上海
股票简称	中船股份		股票代码	600072（A股）
收购人名称	中国船舶工业集团公司		收购人注册地	上海市浦东新区浦东大道1号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否√		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是√否□
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√否□ 3家		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是√否□ 3家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更√ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 其他□（请注明）				协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	162,666,059股 变动比例：34%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√否□ 备注：上市公司已披露持续日常关联交易具体内容并经公司股东大会审议通过
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□否√
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否√

1-1-51

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源；	不适用
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是□否√
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其

• 附表。

1-1-52

( 此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页 )

中国船舶工业集团公司 法定代表人（或授权代表）：胡问鸣 签署日期： 2013 年 4 月 16 日

1-1-53