CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2017

Apr 28, 2017

中船科技股份有限公司关联交易管理规定

（本关联交易管理规定于 2017 年 4 月 27 日经由公司七届二十六次 董事会会议审议通过，尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步加强中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易 管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及部门规章的规定并结合本公 司《公司章程》，特制定本关联交易管理规定。

第二章 关联人及关联交易

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第四条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股 份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (十八)上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联人报备

第八条 公司的关联法人及关联法人自然人，应当将其与公司存在的关联关 系及时告知公司进行备案。

第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或 更新公司关联人名单及关联关系信息。（公司关联自然人申报的信息包括：1、姓 名、身份证件号码；2、与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信 息包括：1、法人名称、法人组织机构代码；2、与公司存在的关联关系说明等。）

第四章 关联交易定价

第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）公司不得与关联方签署无上限额度的交易合同。

（七）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易披露及决策程序

第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应及时披露。

第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时 披露。

第十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉 及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议，并及时披露。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十一条至第十五条的规定。

“ ” “ ” 第十七条 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等关联交易的，应当 以 发生额作为交易金额，适用第十一条至第十五条的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别第十一条至第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包 括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在 股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在独立董事发表事前认 可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。公司审计委员会应当同时对该关联 交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在公司年度报告中发表意见。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十三条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视具体情况 分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十四条 首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额交由董事长或授权代表、董事会或者股东 大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十五条 公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大 会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中按照本规定第二十六条的要求进行披露。

实际执行中,在总额范围内,可在单位、类别间适当调整使用，超出预计总金 额的，公司应当根据超出的金额重新履行相应决策程序。

• 第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

• 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所豁免按照 关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人 民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联 人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且 不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海 证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按本本制度披露或者履行相关义务。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定为准。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。 第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 第三十六条 公司原《关联交易管理办法》同时废止。