CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Apr 17, 2012

中船江南重工股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内 部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目 标的实现和可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引的要求，结合公司实际情况，特制定本实施工作方案。

一、 公司基本情况介绍

（一）中船江南重工股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1997 年 5 月 28 在上海市工商行政管理局注册成立，是江南造船（集团）有限 责任公司作为独家发起人，以其下属的钢结构机械工程事业部为主体进 行股份制改造向社会公开发行股票募集设立。公司股票于1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：中船股份，股票代码： 600072。

（二）资产规模：截至2011 年12 月31 日，公司总资产23.94 亿元， 总负债8.94 亿元，所有者权益14.17 亿元。2011 年度公司实现营业收 入15.03 亿元，归属于上市公司股东的净利润3820.63 万元。

（三）主营业务：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、 港口机械等大型成套装备；(含起重机械)、各类机电设备；压力容器； LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务； 国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设 备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；来料 加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工

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程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（四）组织架构：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公 司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结 构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战 略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委 员。公司董事会职责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董 事会会议并认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事2 名。公司监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。公司监事 会会议的召集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监 事本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行职责，依法独立对公司 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规 性进行监督。

职能部门设置：公司现有职能部门15 个，2010 年5 月，经总经理 办公会审议通过，公司在公司办公室下设了法律事务室，为公司管理、 经营及重大决策提出法律化建议和法律支持，提升公司法律风险防范能 力。各职能部门按照不相容职务相分离的原则，科学地划分了各部门的 职责和权限。

• 调整后的公司职能部门组织机构图见附件。

• （五）子公司情况：截至2012 年3 月31 日，公司控股子公司有江南

• 船用电气设备厂和江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司。

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二、组织保障

为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建 设及自我评价工作顺利开展，公司成立了实施内部控制规范领导小组和 工作小组：

（一）领导小组

领导小组由公司董事长、总经理、总会计师、公司副总、董秘以及 各重要业务部门负责人组成，组长由公司董事长担任。

领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，负责审核公司 内部控制规范工作实施方案及相关配套政策并监督指导，控制关键工作 节点，审阅各阶段工作成果及工作报告。

（二）工作小组

工作小组由公司审计部牵头，成员由公司各部门和各子公司相应的 人员组成。

工作小组负责拟定公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政 策；选聘咨询机构协助开展相关工作；落实推进内控规范总体工作进展， 负责公司内控体系建设和自我评价工作，对子公司的内控规范实施工作 进行指导、监督。

（三）工作费用预算

为保证内控规范实施工作进度及成效，公司将充分保障资源投入。 工作费用预算由工作小组拟定提交领导小组审核后纳入公司年度总体预 算，按公司预算审批程序报批。

三、内部控制体系建设工作计划

公司内部控制体系的建设工作计划分四个阶段进行：

（一） 第一阶段 内部控制工作启动阶段 时间要求：2012 年6 月底前完成

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工作任务及目标：

• 1、确定内控规范工作的组织保障及人员安排；

• 2、制定内控规范工作实施计划与方案，报公司董事会审议后披露；

• 3、组织召开内控规范实施工作动员大会，全面部署内控实施工作安

• 排及要求。

• 4、做好内控制度建设宣传、贯彻和培训工作。

• （二） 第二阶段 内部控制工作实施阶段

• 时间要求：2012 年12 月前完成 工作任务及目标：

• 1、确定内部控制规范实施范围；

• 2、对公司和纳入合并范围的子公司及重要业务流程进行梳理，详细

• 梳理风险，评价风险等级，编制风险清单；

• 3、根据内控基本规范及配套指引等现有政策制度，将现有的公司各

• 项制度及业务控制流程与风险清单进行对比，查找缺陷；对发现的重大 缺陷及时报告管理层及董事会；

• 4、对发现的内控缺陷进行分析，并形成整改方案并落实整改工作；

• 5、检查内部控制缺陷的整改效果，形成整改报告，整改报告按要求

• 报领导小组审议；

• 6、按要求披露内部控制规范工作的实施进展情况。

• （三） 第三阶段 内部控制工作自我评价阶段

• 时间要求：2012 年年度报告披露前完成

• 工作任务及目标：

• 1、制订内控自我评价工作方案，包括内控评估具体时间表、人员分

• 工、主要涉及单位及业务流程、具体内控评估的工作步骤、内控评估的 结果记录等；

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2、确定内部控制缺陷的认定标准，组织实施内部自我评价工作，编 制自我评价工作底稿或内控测试表，对内部控制评价中发现的问题及缺 陷进行分析、评价，并按其影响程度按重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 进行分类，编制缺陷评价汇总表；

3、针对自评结果，组织开展跟踪评价工作，重点关注自评过程中发 现的内控缺陷以及整改情况，同时对关键控制点进行补充完善；

4、结合自评和跟踪评估的结果，对内部控制缺陷进行最终的汇总和 认定，对缺陷的成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核， 提出认定意见和整改建议，编制整改任务单，督促有关单位落实整改；

5、编制完成内部控制自我评价报告，经批准后，于2012 年年报时 对外披露。

（四）第四阶段: 内部控制工作内控审计阶段

时间要求：2012 年年度报告披露前完成

工作任务及目标：

• 1、聘请会计师事务所对公司内部控制设计及运行有效性进行审计；

• 2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

• 3、在2012 年年报披露的同时对外披露内控审计报告。

中船江南重工股份有限公司

2012年4月14日

附件：公司职能部门组织机构图

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附件：公司职能部门组织机构图

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股东大会
监事会
董事会
总经理
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生产 质量 物资 工程 设计 营业部 财务部 公司 党群 人力 成本 投资 协作 船舶中 审计
管理部 安全部 采购部 管理部 研究所 办公室 工作部 资源部 管理部 发展部 管理部 间产品 监察部
工程部
法律
事务室
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