CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Apr 17, 2012

中船江南重工股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范中船江南重工股份有限公司（以下简称：公司） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公 正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、 等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在 内幕信息披露前，均负有保守秘密的义务，应当将该信息控制在最小 范围，不得泄露，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股 票及其衍生品种的交易价格。

第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人 的登记入档事宜。公司办公室是董事会事务日常工作机构，协助董事 会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管 理和登记备案工作和公司内幕信息的监管。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息与内幕人员

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公 司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国

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证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括 但不限于：

• （一） 公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或 经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或重大损失；

• （六） 公司董事长、董事、1/3 以上的监事、或者高级管理人 员发生变动；

• （七） 公司尚未披露的定期报告和业绩快报；

• （八） 公司利润分配方案或公积金转增股本计划；

• （九） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生了较大变化；

• （十） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

• （十一） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

• （十二） 公司对外提供重大担保、或公司债务担保的重大变更；

• （十三） 公司发生的重大诉讼和仲裁；

• （十四） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 拍卖；

• （十六） 股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

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（十七） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十八） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施；

（十九） 中国证监会规定的其他信息。

第五条 本制度所指内幕知情人是指上市公司内幕信息公开前能直 接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一） 公司董事、监事和高级管理人员；

• （二） 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理 人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三） 公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职 务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （四） 其他因工作原因获取内幕信息的单位及个人；

• （五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息 知情人。

第三章 登记备案和报备

第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并做好所知悉的公司内幕信息 的相关各方（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券服务机 构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉 及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等）的内幕信息知

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情人档案的汇总，供公司自查和监管机构查询。

第七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情 况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理 部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息 流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人 档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕 信息的时间。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的 姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径 及方式、知悉的时间等。

第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕 信息知情人登记表》，并于5 个交易日内交董事会办公室备案。公司 办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十条 登记备案工作由公司办公室负责，董事会秘书组织实施， 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事 会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保 存至少10 年以上。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司 的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更 情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服 务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以

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及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信息 知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 书面告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉 及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第十四条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律、 法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。经 公司审核，依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单 位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外 部单位相关人员履行保密义务，不得利用内幕信息买卖公司证券、或 者建议他人买卖该证券、或者泄露该信息。

第四章 保密及责任追究

第十五条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按 本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。在公 司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公 司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

第十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕 信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、会议记录、会议决 议等文件、资料外借。

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第十七条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信 息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，严禁 利用该内幕信息进行内幕交易。

第十八条 由于工作原因，经常从事与管理内幕信息的部门或相关人 员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办 公场所和专用办公设备。

第十九条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措 施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信 息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于 失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重， 对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动 合同等处分，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国 证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后 果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑 事责任。

第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券 服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方 以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利 用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自

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查和处罚结果报送注册地所在中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披 露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通 过之日起生效，原《中船江南重工股份有限公司内幕信息及知情人管 理制度》同时废止。

中船江南重工股份有限公司 2012 年4 月14 日

附件：中船江南重工股份有限公司内幕信息知情人登记表

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附件： 中船江南重工股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：中船股份 公司代码：600072

内幕信息事项（注1）：

序 号	姓名（自然人、法 人、政府部门）	所在单 位/部门	所在单位与 上市公司的 关系	职务/ 岗位	身份证件 号码	知悉信 息时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式 注2	内幕 信息 内容 注3	内幕信 息所处 阶段 注4	登记 时间	登记 人

• 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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