CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

May 24, 2011

中船江南重工股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会秘书履行工作职责，根据《中国人民共和国 公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券 法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股 票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以 下简称：《管理办法》）等法律、法规、规范性文件及《中船江南重工股份有限公 司章程》（以下简称：《公司章程》）、《中船江南重工股份有限公司董事会议事规 则》的相关规定，制定本工作制度。

第二条 董事会设董事会秘书一名，是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责并承担法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的公司高 级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第三条 公司设立公司办公室作为董事会秘书分管的工作部门，协助董事 会秘书履行职责。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前， 向上海证券交易所报送下述资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

• （二）候选人的个人学历和学历证明复印件；

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• （三） 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印

件。

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开 董事会会议，聘任董事会秘书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任本公司董事会秘书；

• （四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五） 最近三年担任本公司或者其他上市公司董事会秘书期间，证券交易

• 所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

• （六） 本公司现任监事；

（七） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事 务代表应当取得上海证券事务所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届 任期三年，可以连续聘任。

第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并 向上海证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

• 移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；

（三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通 讯地址及专用电子邮箱地址等。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并

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公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重 阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律、法规或其他规范性文，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者 未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事 会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

第十六条 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十七条 公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布；

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• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各

• 方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事

• 会及时披露或澄清。

• 第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包

• 括：

• （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议

• 和股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

• 第十九条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

• 的沟通、接待和服务工作机制。

• 第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

• （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份

• 买卖相关规定；

• （四）其他公司股权管理事项。

• 第二十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展

• 战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

• 第二十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董

• 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的 培训。

第二十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行

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忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司 章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所 报告。

第二十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券 交易所要求履行的其他职责。

第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、 监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 第二十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议， 应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严 重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的培训与考核

第二十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券 交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的 董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加 上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十条 董事会秘书应在每年的 5 月 1 日至 5 月 15 日间，按照《上海证 券交易所公司董事会秘书考核办法》规定向上海证券交易所提交董事会秘书年度 履职报告书，并接受上海证券交易所的年度考核。

第五章 董事会秘书的法律责任

第三十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，勤勉尽职，承担公司高 级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益；

第三十二条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司

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章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》， 追究相应的责任。

第六章 附则

第三十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十四条 本工作制度自公司董事会批准后生效。 第三十五条 本工作制度由公司董事会负责解释与修订。

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