CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2007

Nov 20, 2007

中船江南重工股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）的要求和上海证监局的具体部署，本次公司治理专项活 动从2007 年4 月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等 阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专 项活动的简要过程和整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、4 月中旬，公司组织董、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文 件进行了认真学习，在深入领会文件精神的基础上成立了公司“治理专项活动领 导小组”，由公司董事长任组长，公司董事会对专项治理工作负全责，总经理具 体主抓,董事会秘书负责安排与落实, 4 月24 日，公司制定并向上海证监局上报 了《公司治理专项活动实施计划》。

2、5 月8 日至6 月30 日，由公司办公室组织各有关部门、各控股子公司对 照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况， 认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向， 并于6 月28 日通过通讯表决形式，召开了公司四届七次董事会会议，审议通过 了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6 月30 日在上海证券交易所 网站和《上海证券报》、《中国证券报》上进行了披露，同时报上海证监局。

3、7 月1 日－7 月31 日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听 取公众对公司治理现状的评价；

4、9 月29 日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查；

5、10 月15 日，上海证监局向本公司出具了《关于中船江南重工股份有限 公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]455 号）；

6、10 月23 日，上海证券交易所向本公司出具了《关于中船江南重工股份 有限公司治理状况评价意见》。

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二、对公司治理方面问题的整改情况

（一）对公司自查发现问题的整改

公司自 1997 年成立并上市以来，一直十分注重治理结构的完善，按照《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所有关法律法 规的要求，公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理办法》等规章，同 时也建立了现代企业的各项内控制度，公司治理结构已比较完善，运作规范。通 过本次自查，公司发掘出以下问题，并作出了积极整改：

问题之一：尚未建立董事会专门委员会及工作细则；

整改措施：公司于9 月28 日召开2007 年第一次临时股东大会,审议通过了

• 《关于设立公司董事会专门委员会的预案》，同意公司董事会设立专门委员会。

  • 问题之二：公司尚未建立《募集资金管理制度》；

整改措施：公司已起草好《募集资金管理制度》（草案），正提交公司董事会 四届十一次会议审议。

问题之三：内控制度尚需进一步完善。

整改措施：在公司董事会领导下，公司办公室负责组织公司各部门对内控制 度进行持续完善，以不断适应新法规的要求。

（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改

2007 年9 月29 日，上海证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查 阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部 分财务资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针 对现场检查发现的问题，公司制定了对应措施，落实相关责任人，切实做好整改 工作。

1、董事会下属专门委员会尚未有效运作；

有关说明和整改措施：公司于9 月28 日召开2007 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的预案》，同意公司董事会设立专

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门委员会。公司董事会正在就各专门委员会人选进行沟通，预计在今年年底前完 成此项工作。

• 2、公司尚未制订募集资金管理制度；

有关说明和整改措施：公司已在2007 年10 月25 日的四届十一次董事会上， 审议通过了公司的《募集资金管理制度》。

• （三）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识：

根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次治理活动为 契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露 管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会的运作，积极推 动公司治理水平的提高。

中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提 供了难得的机会。公司将抓住机遇，以本次公司治理专项活动为契机，以内控体 制建设为突破口，不断夯实管理基础，推动公司治理不断完善。

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