CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

江南重工股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、及时通过《信息披露事务管理制度》并抄送至公司控股股东、 下发公司各部门、子公司执行，全面提高公司全体管理人员的信息披 露意识和保密意识；

• 2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，着

• 手建立专业委员会；

• 3、目前尚未制定《募集资金管理制度》 二、公司治理概况

江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年成立并上 市，主营业务为大型钢结构、船舶配件和成套机械设备。公司上市以 来，秉承“江南制造，装备中国”的先辈宏志，发扬“自强不息、打 造一流”的江南精神，在全国各地刻下了许多“江南制造”的印记— —三峡工程、国家体育场、国家大剧院、卢浦大桥、磁悬浮列车轨道 等等，树立了公司在国内钢结构行业内的龙头企业地位，同时，公司 还是国内唯一生产大型液罐的企业。在公司不断发展的过程中，公司 一直十分注重治理结构的完善，按照《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求， 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理办法》

等规章，同时也建立了现代企业的各项内控制度，公司治理结构已比 较完善，运作规范。具体情况如下：

1、严格落实与控股股东的“五分开”

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相 互独立。

业务方面：公司拥有独立、完整的业务运营系统，自主开发项目， 具有独立的采购、生产和销售系统，生产经营自主决策。

人员方面：相对于控股股东，公司在劳动、人事及工资等方面完 全独立。

资产方面：公司资产完整、权属清晰，和控股股东各自拥有独立 的生产体系。

机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开，股东大会、董 事会、监事会、经理层划分明确。

财务方面：公司有独立财务部门、会计核算体系及财务管理制度， 依法独立纳税，独立开立帐户，独立核算。

2、规范关联交易决策程序

公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”) 下属的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公 司”的船舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务是“公司” 主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不会 在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营、合资 经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞

争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续 的。为了充分维护公司及全体股东的利益，公司在进行关联交易过程 中完全遵循了公开、公平、公正的原则，独立决策，不受关联方控制。 公司每三年与控股股东签定一次关联交易框架协议，由股东大会讨论 通过，独立董事发表独立意见，每年再对当年的执行情况及下一年度 的预测提交股东大会审议，保证了关联交易的规范、合理。

3、注重投资者关系管理

作为一个上市公众公司，公司一直很注重投资者关系的管理，在 2002年就制定了《江南重工股份有限公司信息披露管理制度》，2003 年又制定了投资者关系管理相关制度：包括《电子网络数据维护制度》 《投资者登记接待制度》等。根据中国证监会最新颁布的《上市公司 信息披露管理办法》及上海证券交易所信息披露管理办法指引，公司 修改了《信息披露管理制度》，以规范公司的信息披露，加强与投资 者的沟通。

日常工作中，公司以维护全体股东利益为出发点，及时、真实、 完整地向全体股东履行信息披露义务，通过网络、电话及现场接待等 方式，切实加强与投资者地沟通，尊重每位投资者，记录他们所关心 的问题，耐心解答，以达到公司与投资者的良性互动。

4、完善内控制度

公司是源于控股股东江南造船（集团）有限责任公司，也继承了 其百年文化的沉积，在此基础上，公司以借鉴吸收的方式，结合上市 公司及现代企业制度的要求，于2005年完成了公司的管理制度汇编，

将公司原来的各项内控制度进行了一次大规模的修改和汇总，内容涵 盖股东大会、董事会、监事会、经理层、管理部门的职责、规程，还 有日常工作涉及的生产、经营、技术、质量、安全、财务、人力资源、 管理等各个方面，保证了内部运作的规范。

三、公司治理存在的问题及原因

根据上市公司规范的要求，公司制定了较为完善的内控制度，建 立了良性的投资者沟通渠道，但公司治理是一项长期、持续的工作， 市场的不断变化，必将带动公司不断前进，公司清醒地认识到，公 司的治理结构还存在一些不足之处，有些公司还刚刚起步，还需要 进一步的探索和完善。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需 要进一步加强：

1、公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委 员会及董事会薪酬委员会尚未成立，对应工作目前由董事会完成。

2、除上市之外，公司只在1999年进行过一次配股，募集资金 15,296.27万元，截止到2006年已累计使用6,470.88万元，尚未使用 8,825.39万元,尚未使用募集资金将用于公司搬迁长兴岛新基地的建 设。在整个募集资金的使用、变更投向过程中，公司严格按照《股票 上市规则》、《公司章程》及《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》的要求，按照募集说明书所列用途使用，所有变更均提交 股东大会批准。但是公司目前并没有制定《募集资金管理办法》，公 司将在本次治理专项活动的整改过程中，按照相关要求，制定公司的 《募集资金管理办法》，以进一步规范公司募集资金的使用。

3、根据新会计准则等新的监管要求，公司将对内控制度进行完 善，成立审计机构，制定相应制度，让公司在制度建设上跟上市场变 化的步伐，保证公司的规范、持续发展。

四、整改措施、整改时间及责任人

问题与缺陷	整改措施	整改时间	责任部门	责任人
关于董事会各专门 委员会	建立战略、提名、审计、 薪酬委员会；	2007 年10 月	董事会	董事长 董事会秘书
募集资金管理办法	制定《募集资金管理办 法》	2007 年10 月	董事会	董事会秘书
完善内控制度	根据最新要求，不断完 善内部控制制度	长期	公司各部门	管理层

五、有特色的公司治理做法

• 1、重视内控制度的建设，对公司的内控制度归类、修订，汇编

• 成册。

2、每月定期编制公司生产经营管理各个方面的动态信息，定期 发送公司各位高管，同时将公司各类会议纪要也送达各位高管，切实 加强公司与董、监事的联系沟通，特别是外部董、监事，提高董、监 事会的决策效率。

• 3、规范关联交易事项，公司与控股股东之间存在持续稳定的关

• 联交易，公司通过签定框架协议的形式，规范了关联交易，保证了 关联交易的透明、公平，充分维护了全体股东的利益。

4、结合公司企业文化建设，每年评选公司的先进员工、优秀员 工，以点带面，以“自强不息、打造一流”的江南精神鼓舞员工，通 过绩效考核，奖优罚劣，实现员工与企业共同发展。

六、其他需说明的事项

公司没有实施股权激励机制，也没有在最近启动股权激励计划的 打算，但公司将持续关注相关政策，为未来在合适的时候推出股权激 励计划做好准备。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运 作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。 公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面做到了 及时、准确、完整。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监 管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建 议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议， 提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体 如下：

联系人：黄来和 联系电话：021-53023456－672； 传真：021-63141103； 电子邮件地址：mail@jnhi.com。 特此公告。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 6 月 30 日

附件：

江南重工股份有限公司治理专项活动自查报告

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等 有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内 部规章制度，对以下问题进行自查。现将自查情况汇报如下： 一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司是江南造船(集团)有限责任公司独家发起，通过社会募 集方式设立的上市公司。

公司是我国大型钢结构、成套机械工程制造基地，具有建设部颁 发的钢结构专业承包一级资质及美国钢结构协会复合钢结构和大型 钢桥梁资质证书。公司以大型钢结构工程、船舶配套产品、机械成套 设备等三大拳头产品为主导，不断占领市场，取得了辉煌的业绩。钢 结构产品遍及路、桥、厦、馆、塔等领域，近几年完成或在制的产品 主要有：长江三峡永久船闸、磁悬浮列车轨道、八万人体育场、浦东 国际机场、上海大剧院、卢浦大桥、上海F1 赛车场、东海大桥钢结 构、国家大剧院、新疆体育中心体育场、上海南站、旗忠网球中心等， 成套机械设备近年主要是大型龙门吊车，包括150T、600T、800T 大 型龙门吊。值得公司骄傲的是作为我国唯一生产大型液化气船船用液 罐的企业，本公司已具有并掌握当代世界上最先进的船用液化气液罐 的生产制造技术，船用液罐产品已成系列，并正在积极转化为陆用产 品。

作为中国未来第一大造船基地——“中船长兴造船基地”的核心 配套加工中心，本公司应将获得更大规模、更高层次的发展空间，并 将努力成为具有相当国际竞争优势的综合性钢结构及装备制作企业。

2、公司历年主要经济指标及股本变化

	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006
总股本 （万股）	13201	13201	27458	27458	27458	32950	36245	36245	36245	36245
总资产 （万元）	58952	63108	106919	107011	110187	112011	123286	124276	125755	150872
净资产 （万元）	46490	53977	91872	93151	95902	98932	99919	100674	101602	102666
主营业 务收入 （万元）	36479	44840	52786	35355	41325	47681	132884	49630	59106	78748
净利润 （万元）	6647	7487	5540	2019	2751	3030	729	756	928	1347
每股收 益（元）	0.504	0.567	0.202	0.074	0.1	0.092	0.02	0.021	0.026	0.037

3、公司基本情况

1)公司法定中文名称：江南重工股份有限公司

公司法定中文名称缩写：江南重工

公司英文名称：JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO., LTD

公司英文名称缩写：JNHI

2)公司法定代表人：谭作钧

3)公司董事会秘书：施卫东

电话：（021）53023456-672

传真：（021）63141103

• E-mail：mail@jnhi.com

联系地址：上海市鲁班路600 号江南造船大厦11 楼江南重工公司 办公室

• 4)公司注册地址：上海市上川路361 号

公司办公地址：上海市鲁班路600 号江南造船大厦11－13 楼 邮政编码：200023

公司国际互联网网址：www.jnhi.com

公司电子信箱：mail@jnhi.com

• 5)公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》

• 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

• www.sse.com.cn

• 公司年度报告备置地点：上海市鲁班路600 号江南造船大厦11 楼

• 江南重工公司办公室

• 6) 公司A 股上市交易所：上海证券交易所

• 公司A 股简称：江南重工

公司A 股代码：600072

• 7) 其他有关资料

• 公司首次注册登记日期：1997 年5 月28 日

公司首次注册登记地点：中国上海东方路1369 号

公司第1 次变更注册登记日期：2002 年7 月16 日

公司第1 次变更注册登记地址：上海市上川路361 号

公司法人营业执照注册号：3100001004712

公司税务登记号码：国税沪字310115132283663

公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路61 号四楼

（二）公司控制关系和控制链条，用方框图说明如下；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响；

公司总股本为362446656 股，其中江南造船(集团)有限责任公司 持有144995136 股，占总股本的40％；社会公众股东持有217451520 股，占总股本的60％。

• 1、法人控股股东情况

名称：江南造船（集团）有限责任公司；法人代表：陈小津；注 册资本：144,179.8658 万元；成立日期：1996 年 6 月 3 日；主要经营 业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、 相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容 器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理， 装卸，桥梁钢结构。

• 2、法人实际控制人情况

名称：中国船舶工业集团公司；法人代表：陈小津；注册资本： 637,430 万元；成立日期：1999 年6 月29 日；主要经营业务或管理 活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水上、 水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、

开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸 易，承包境外船舶工程及境内外招标工程

公司与控股股东及实际控制人之间在业务、人员、资产、机构、 财务方面完全分开，相互独立。存在的日常关联交易完全按照相关规 定规范操作，控股股东及实际控制人部存在干涉公司正常运作的行 为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

公司的实际控制人旗下有三家上市公司，分别为本公司、沪东重 机和广船国际，公司的主营业务为大型钢结构、船舶配件及成套机械 设备，与另外二家上市公司基本不相同，不存在同业竞争的情况，也 不存在关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

公司的股权结构为江南造船（集团）有限责任公司持有公司40 ％的股份，为限售流通股，其余为流通股，流通股股东中存在一些机 构投资者，但持股比例均比较小，没有出现过一家机构投资者持有公 司股份超过5％的情况，且随着市场的变化，公司的机构投资者经常 更换，故机构投资者不会对公司造成影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引（2006 年修订）》予以修改完善。

是，根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》，公司已于 2006 年5 月30 日召开2005 年度股东大会，讨论通过了全面修改公 司章程的预案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是，公司《章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召集、 召开程序作了明确的规定，股东大会由公司董事会召集，独立董事、 监事会及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均有权向董事会 请求召开临时股东大会。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是，公司年度股东大会在召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持股票账户卡、身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话 语权；

是，公司股东大会提案完全符合《公司章程》《公司股东大会议 事规则》的规定，在公司股东大会召开期间，公司安排了专门的时间 与中小股东交流，听取他们对提案及公司日常经营管理的意见。

4.有无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请 求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请 说明其原因；

公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明其原因；

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充 分及时披露；

公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均能在2 个工 作日内充分及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审 议的情况？如有，请说明原因；

公司重大事项均根据《股票上市规则》《公司章程》等法规规定， 提交董事会或股东大会讨论，通过后再实施，没有发生过实施后审议 的情况

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

否

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则；

公司已按相关要求制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》 等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会有9 人组成，设董事长和副董事长各一人，其中独立 董事3 人（其中一人为高级会计师），内部董事2 人，外部董事4 人， 董事均有董事会提名，独立董事发表独立意见，股东大会讨论通过。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺 乏制约监督的情形；

公司董事长谭作钧,中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任 香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国船舶工业贸易公司副 总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中国船舶工业 集团公司总经理助理，现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经 理，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，江南重工股份有限公 司董事长。公司董事长是在股东大会和董事会授权范围内行使职责， 同时公司监事会及独立董事对董事会的日常运作行使监督职责，公司 董事长不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任 免董事是否符合法定程序；

公司董事的任职资格完全符合《公司法》等法规的规定，不存在 《公司法》规定不准担任董事的情况，董事的任免由董事会提出预案， 独立董事发表独立意见，股东大会讨论通过。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职 责情况；

公司董事在公司日常运作过程中，均能做到勤勉尽责，没有缺席 董事会会议的情况发生，在每次董事会会议召开之前，董事均能提前 对提案进行分析，对公司日常的经营和管理，董事能一直进行持续性 地关注和决策，每年给经理层下达指标，并进行检查，特别是在公司

面临搬迁之际，公司董事能看清形势，果断地作出了调整公司产品结 构的决策，结合搬迁，加大船舶配件产品的投入，形成大型钢结构和 船舶配件二条腿走路的战略格局，保证了公司稳定、持续地发展。

2006 年公司董事会议出席情况

姓名	职务	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数
谭作钧	董事长	2	2	0
黄成穗	董事	4	0	0
刘建人	董事、总经 理	4	0	0
任大德	副董事长、 党委书记	4	0	0
沈樑	董事	4	0	0
林纳新	董事	3	1	0
陈俊芳	独立董事	4	0	0
高宗华	独立董事	3	1	0
赵恩棣	独立董事	4	0	0

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及 投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事均具有多年大型工业企业的管理经验，其中有4 位长期 从事过生产一线工作的管理，4 位一直从事大型企业的职能管理工作， 1 位为上海交通大学的博士生导师，长期从事企业管理理论的研究，

可以说公司董事的构成比较合理，专业水平比较高。由于公司尚未成 立专业委员会，故董事会内的分工相对不是很明确，但这并不影响公 司董事会的决策，在公司投资、搬迁等重大事项的决策过程中，各董 事能充分结合公司实际，发挥各自的专业水平，保证了公司决策的稳 妥、快速。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董

• 事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 公司董事共9 名，其中独立董事3 名、在控股股东或实际控制人

• 兼职4 名、在公司内任职2 名，所有董事与公司均不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

• 公司董事会的召集、召开程序完全符合相关规定，董事会会议由

• 董事长召集和主持，有过半数的董事出席方可举行。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• 公司董事会的通知时间、授权委托等完全符合相关规定，公司召

• 开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 直接送达的，还通过电话进行确认并做相应记录。

董事亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，事先审阅会议 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委 托人应独立承担法律责任。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况；

否

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露；

董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等制度充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况；

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况；

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事再任期内均能仔细审阅公司的年度报告、审计报 告、董事会资料等文件，就公司重大投资，重大关联交易、高管任免 及薪酬发表独立意见，对公司制度的建设和完善也提出了很多建设性 的意见，很好地发挥了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响；

公司独立董事履职均能据于自身的独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合；

公司独立董事在履职过程中，公司均给与提供便利，财务、投资 等部门均能配合、协助。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是 否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会 的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是公司高管人员，同时还兼任了公司副总经理， 在日常工作中，公司董事会秘书能按照相关规定严格履行董事会秘书 的职责，保证了公司信息披露的真实、准确、完整和及时。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督。

公司股东大会对董事会有授权投资权限：董事会在公司章程确定 的有效范围内有权进行任何风险投资，只要此等投资运用的资金不超 过最近财务年度经审核的公司净资产的10％。此授权符合《公司法》 等相关法律法规的规定，并由监事会和独立董事进行监督执行。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司于2007 年4 月30 日，在2006 年年度股东大会上修改并通 过了《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司共5 名监事（设监事会主席1 名），其中2 名来自公司职工 监事，符合职工监事比例应占三分之一以上的规定，另外3 名由股东 大会选举产生。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

公司的监事不存在《公司法》等法规规定的不能担任监事的情形， 任免由公司股东大会审议通过，并由独立董事作出独立意见。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集和主持，全体监事的三分之二以上 出席方可举行。召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提 前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关 规定

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为；

监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务 报告的不实之处及董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分 及时披露；

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等制度充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事列席公司董事会会议，在日常工作中能持续关注公司的 生产经营状况，经理层的各种会议纪要也一直及时发送到各位监事， 在必要时，监事也能约见公司董事会成员或经理层成员，听取相关情 况，保证了公司董事会的规范决策和经理层的规范运营。

• （四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司已制定《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选

• 出，是否形成合理的选聘机制；

公司总经理的产生是由公司董事长提名，经董事会审议通过产 生。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理刘建人：中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾 任江南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限

公司压容车间主任、副总经理，现任江南重工股份有限公司总经理。 由于公司是江南造船（集团）有限责任公司部分上市，刘建人先生于 公司上市前在江南造船（集团）有限责任公司工作，自公司上市后就 一直在公司工作。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层负责公司的日常运作，每个成员有不同的分工，能够 对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层的任期与董事会保持一致，每任为三年，能保持相对 稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成

• 情况如何，是否有一定的奖惩措施；

在经理层的任期内，公司董事会每年下达经营目标，根据指标的 完成情况，董事会会对经理层进行一定的奖惩。在上任任期内，公司 经理层克服了钢材原材料涨价及大型钢结构产品竞争激烈等不利因 素，顺利地实现了公司打效益翻身仗的目标。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对 公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层是在董事会领导下，开展日常工作，并接受董事会与 监事会的监督和制约，无越权行使职权的行为，也不存在“内部人控 制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司董事会每年对经理层下达经济指标，并进行经营业绩考核， 根据完成情况对经理层进行奖惩。在考核中管理人员的责权明确，总 经理、副总经理、总经理助理及各部门主管分工明确，各司其职。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到 惩处；

公司经理层等高级管理人员均能以维护公司和全体股东的最大 利益为出发点，忠实、勤勉地履行职务。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司在过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况、

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否 得到有效地贯彻执行；

公司目前的内部管理制度，内容涵盖生产、经营、安全、质量、 人事、财务、行政等各个方面，较为完善与健全，在日常工作中得到 了有效地贯彻执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

是的，公司会计核算体系已按有关规定建立，并将根据新的相关 法规、制度进行修订、完善。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节

• 是否有效执行；

公司财务管理符合有关规定，公司制定了有权审批人制度，根据 不同的权限，由不同的人签章，而且在金额100 万元以上，公司实行 联签制度，有效控制了财务风险。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司有专门的印章管理制度，对公章、合同章、部门章等不同印 章有不同的规定，执行情况良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建 设上保持独立性；

公司控股股东——江南造船（集团）有限责任公司为百年老厂， 很多内部控制制度都是长期管理经验的智慧结晶，公司充分予以了借 鉴吸收，并结合上市公司的特点，进行了补充和完善，形成制定了公 司的制度汇编，在整个制度的建设上与控股股东相互独立。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响；

公司的注册地在上海浦东上川路，公司主要资产在高雄路、鲁班 路和松江，办公地主要是在鲁班路，由于公司制度规范，注册地、主 要资产地和办公地不在同一地区对公司没有造成不良影响。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控

• 制，是否存在失控风险；

目前公司没有分公司，对子公司，公司制定了对外投资的管理规 定，根据制度的规定，公司对各子公司派出董、监事等高管，并由投 资发展部对各子公司进行监督，能够对各子公司实施有效控制。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

在2003 年公司经历了一次突然的钢材原材料价格上涨，而且持 续时间较长，给公司生产成本带来了巨大压力，直接影响了公司的业

绩，在此之后，公司对钢材原材料、产品质量、安全等方面均持续、 密切关注，能较及时发现或有风险，从而进行有效防御和化解。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司自上市以来，下属子公司很少，目前合并报表的只有一家全 资子公司和一个规模较小的公司，故未设立审计部门，内部稽核工作 没有系统地实施，相对应的体制还有待完善。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但配备了法律人员和法律顾问， 公司所有合同经专业小组（重大合同经理层讨论）讨论通过后，由公 司的法律顾问单位进行审查。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》，公司自上市以来，一直致力 于内控制度建设，目前已相对完善。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司除IPO 外，在1999 年实施过一次配股，当时政策未要求制 定《募集资金的管理制度》，公司故未制定，所募集资金一直是根据 《股票上市规则》等法规规范使用，下一步，公司将根据《进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》要求，制定公司的募集资金管理制 度，以备未来公司融资需要。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司前次募集资金时间是1999 年配股，部分承诺项目达到计划 收益；受上海世博会搬迁规划的影响，还有部分承诺项目经公司股东

大会讨论已取消，所对应资金结合公司的拆迁补偿款一并用于公司长 兴岛新基地的建设，目前建设尚在进行中。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当；

存在变更情况，主要是因为原承诺项目的建设用地将用于上海世 博会的规划用地，不宜投资，变更投向是由公司股东大会讨论通过， 完全符合相关程序。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制。

是，公司与大股东及其附属企业之间的关联交易资金往来完全遵 循合同规定，隔月（季度）结清。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员 在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长在控股股东单位担任副董事长职务，公司经理、副经 理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司完全自主招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具 有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立 性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资 产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户 的情况；

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大

• 股东；

公司目前的压力容器车间和机械制造车间的土地是租赁控股股 东的，其他生产经营场地及土地完全独立于控股股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

因公司是控股股东通过社会募集方式设立的上市公司，有2 个车 间和控股股东的生产场地处于同一区域，为了节约成本，公司此部分 辅助生产系统和配套设施由控股股东代管，以关联交易的形式，公司 支付相应的费用。随着公司搬迁的实施，在搬迁完后，公司的辅助生 产系统和配套设施将完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形

• 资产是否独立于大股东；

公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售完全独立。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司

• 生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公

• 司生产经营的独立性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位存在持续稳定的关联交易，但公 司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞 争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位持续、稳定地存在关联 交易，主要包括销售（采购）商品、提供（接受）劳务及租赁，其决 策完全是根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与控股 股东每三年签定一次关联交易框架协议，每年对当年的关联交易情况 进行总结并对下一年度的关联交易情况进行预测，由公司董事会和股 东大会讨论通过，关联董事（股东）回避表决，独立董事出具独立意 见，整个决策过程及程序透明、规范。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响；

关联交易所带来利润占公司主营业务利润15％左右，公司目前 的主要收入来源为大型钢结构业务和成套机械设备，关联交易对公司 生产经营的独立不会造成重大影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险；

由于公司的主要产品具备单件大体量的特点，交易对象一般不固 定，故不存在对交易对象的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司重大决策由公司股东大会、董事会或管理层作出，独立于控 股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度，是否得到执行。

是，公司的《信息披露管理办法》已制定，即将提交最近一次董 事会审议，待通过后及时公告。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，

• 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，主要由公司董事 会办公室和财务部共同编制，董事会和监事会进行审议，执行情况良 好，公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告 均被出具标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 落实情况如何；

公司已制定了重大事项的报告、传递、审核、披露程序，并在《信 息披露管理办法》中细化和明确。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保 障；

公司董事会秘书兼任公司副总经理，知情权和信息披露建议权能 得到充分的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内 幕交易行为。

公司在信息披露过程中，均能将信息知晓控制在最小范围，对相 关当事人有严格的保密要求，未发生过泄漏事件和内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止 类似情况；

公司自上市以来，一直十分重视信息披露工作，十年来整个信息 披露工作较能做到及时、准确、完整。但其中在2005 年公司公布一 季度报告时，因工作人员的疏忽，发生过一次“打补丁”的情况，今 后公司将加强审核，尽量避免出现类似情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披 露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改；

近年来，公司的信息披露一直比较规范，未接受过监管部门的现 场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施；

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司能在遵守《股票上市规则》等相关法律法规的前提下，对公 司发生的大事进行分析判断，对可能对公司股价产生较大影响的事 项，均能做到及时披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度 如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，除股权分置改革外，没有采取过网络投票 形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，除股权分置改革外，没有发生过征集投票 权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系

• 管理工作制度，具体措施有哪些；

公司一直将投资者关系管理作为一项重要和长效的工作来做，并 制定了详细的投资者关系管理制度，明确了相对的负责人和负责机 构，规定了电话、网络、邮件等沟通形式的畅通管理

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一直十分注重企业文化的建设，在继承和发扬百年江南精神 ——“自强不息，打造一流”的基础上，发动全体员工进行企业文化 大讨论，构建“和谐重工”。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何；

公司每月均进行全员绩效考核，有一套较合理的绩效评价体系， 根据考核结果进行奖惩，以此奖优罚劣，带动全员工作积极性。 公司未实施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善

• 公司治理制度有何启示；

• 1）重视内控制度的建设，对公司的内控制度归类、修订，汇编

• 成册。

• 2）每月定期编制公司生产经营管理各个方面的动态信息，定期

• 发送公司各位高管，同时将公司各类会议纪要也送达各位高管，切实 加强公司与董、监事的联系沟通，特别是外部董、监事，提高董、监 事会的决策效率。

• 3）规范关联交易事项，公司与控股股东之间存在持续稳定的关

• 联交易，公司通过签定框架协议的形式，规范了关联交易，保证了 关联交易的透明、公平，充分维护了全体股东的利益。

4）结合公司企业文化建设，每年评选公司的先进员工、优秀员 工，以点带面，以“自强不息、打造一流”的江南精神鼓舞员工，通 过绩效考核，奖优罚劣，实现员工与企业共同发展。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善公司治理是一项长期、持续的工作，涉及上市公司、控股股 东、监管部门、投资者及媒体等多方面，也需要各个方面的共同参与， 公司认为有必要在以下方面进行进一步探索：

• 1）目前的法规对上市公司、控股股东、投资者关系等方面均有

• 所规定，但对媒体缺乏监督，有些未经证实的报道往往会误导广大股 东，也给上市公司带来很大被动。

2）随着股权分置的完成，上市公司的股东将均为流通股股东， 应该体现出同股同权，中小股东的利益固然需要保护，但大股东的合 法权利同样需要保护。

3）从目前上海上市公司召开现场股东大会情况看，未事先登记 的股东可以参加股东大会的规定，给上市公司召开股东大会带来了较 大被动，由于事先人数、材料均无法预计，导致会场难于确定，会议 现场也很难控制，直接影响了会议召开的质量。

4）股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，这对股 权结构单一（比如只有一个大股东），而又存在正常、持续关联交易 事项的公司而言，存在股东大会现场很少股份就能否决正常关联交易 的风险，增加了上市公司运作成本。