CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

江南重工股份有限公司

信息披露管理制度

二ＯＯ七年六月

第一章 总 则

第一条 为规范江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提 高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司治理准则》等规定及上海证券交易所的《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 董事会办公室为负责公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构， 即为公司信息披露事务管理部门。

第三条 本制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券 交易所要求披露的信息；

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会 公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第六条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容 和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。

第七条 公司采取自愿性信息披露的原则，在不涉及国家秘密、财务信息及商 业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大 影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第八条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第九条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。

第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影

响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿

• 责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职

责；

• 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化；

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、对外提供重大担保；

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益；

19、变更会计政策、会计估计；

20、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正；

21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。

第十一条 定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。

临时报告包括但不限于下列文件：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见及报告。

第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

第十三条 公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第十四条 公司参股公司发生本制度所述重大事项，或者与上市公司的关联人 进行《上海证券交易所股票上市规则》提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第十五条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股 本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时 应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十七条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

• 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四章 信息披露的程序

第十八条 定期报告披露的程序：

• 1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草

• 案，提请董事会审议；

2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行 法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

第十九条 临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵 循以下程序：

1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或审核 临时报告；

2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行 法定审批程序后报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第十条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股 东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书 提交相关文件；

2、董事会秘书编制或审核临时报告；

• 3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

5、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的 公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交 的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性 信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；

7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第二十条 控股子公司信息披露遵循以下程序：

1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议 决议及全套文件报公司投资发展部；控股子公司在涉及本制度第十条所列示且不需 经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告， 并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权 人）签字；

• 2、董事会秘书编制或审核临时报告；

• 3、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 4、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

5、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的 公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交 的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性 信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；

• 7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第二十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

• 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2、有关各方就该重大事件签署协议时；

• 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十五条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该 工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。

第五章 信息披露的媒体

第二十六条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》、《中国证券报》， 指定网站为：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第二十七条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十八条 本制度由公司董事会负责实施；

• 1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任；

• 4、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

第二十九条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露管理制度 的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上 海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第三十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司 信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息 披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董 事会秘书咨询。

第三十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制 度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十二条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证 券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

2、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并 报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事 务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨 询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一 归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会 秘书的意见。

5、董事会秘书负责公司信息披露制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司 董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及 其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的培训工作，并将 年度培训情况报上海证券交易所备案。

6、公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括 定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券 事务代表代行董事会秘书的职责。

第三十三条 董事、董事会的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、 披露公司未经公开披露过的信息。

3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息 等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司 董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公 司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

5、董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会 公告的形式发布。

6、涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼 或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部 门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长审定后， 对外发布公告。

7、公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同 时，将评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三十四条 监事、监事会的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露 事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处 理建议。

4、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。

5、监事会应当对本制度的年度实施情况进行评价，形成年度评价报告，并在年 度报告的监事会报告部分进行披露。

第三十五条 高级管理人员的责任：

1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大 事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2、经理层应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、投资发展部等对 照信息披露的范围和内容，如有发生， 部门负责人在有关事项发生的当日内报告总 经理。

3、子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当 日内向公司总经理报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的 进展或者变化情况及其他相关信息。子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真 实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经 理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董 事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与 时限提交。

第三十六条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协 调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件，各 子公司董事会（执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第三十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监督管 理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人 员。

第三十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条 例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十九条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作 成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员共同签字并 予以保存，保存期限为10年。

第七章 保密措施

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息 的工作人员，负有保密义务。

第四十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内。

第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 责任与处罚

第四十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披 露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评 或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的 检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关 处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第四十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司 机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将 对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律 责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上 海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十七条 控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露 的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负 责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第九章 附则

第四十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票 上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、 规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第四十九条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公 司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第五十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十一条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

江南重工股份有限公司董事会

二ＯＯ七年六月