CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2005

Jun 10, 2005

江南重工股份有限公司 董事会议事规则(修订稿)

议程九

目 录

第一章	总 则................................................................................................................3
第二章	董事会会议........................................................................................................3
第三章	会议通知...........................................................................................................5
第四章	议案和议程.....................................................................................................6
第五章	审议、表决.....................................................................................................6
第六章	会议记录...........................................................................................................7
第七章	会议信息披露................................................................................................8
第八章	附则.....................................................................................................................8

• 2 -

议程九

第一章 总 则

第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率 和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及本公司章程的规定，修订本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东 大会赋予的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会 议作出。

第二章 董事会会议

第四条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

• 3 -

议程九

( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

10% 10% 第五条 董事会有权决定投资规模低于公司净资产 （含 ）的投资 项目，超过此限额的投资项目须报股东大会批准。

第六条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维 护公司利益，并承担以下义务：

• （一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实地履行职责；

• （二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情

• 况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得 将其管理处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属 于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事 （与本公司有产权关系的除外）。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

2 第八条 定期会议每年至少召开 次。

第九条 公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会 议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员 出席会议。

第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十一条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包 括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议 决议和纪要。

第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面 形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视

• 4 -

议程九

为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员 应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。

2 第十四条 董事连续 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 3 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出 席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事 的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。

第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

第三章 会议通知

第二十条 董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为： 董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行。通知

• 5 -

议程九

的内容应载明会议日期、地点、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号 码及发出通知的日期。

第二十一条 董事应在董事会会议召开前五天将会议通知回执以传真、邮 件或其他书面方式通知董事会秘书。

第二十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议，并于召开会议二日前书面、传真或电话通知全体董事。

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

第四章 议案和议程

第二十三条 提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理 由、议题和会议方式，要求召集人召集董事会临时会议。

第二十四条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会 议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信 息和数据等送达所有董事。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，应在收到会议资料的五日内联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五章 审议、表决

第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责，应当指定 一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职 责，也未指定具体人员代其行使职责的，或董事长无故不召开本规则第二十二条 （二）、（三）、（四）、（五）规定的董事会临时会议的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十六条 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决

• 6 -

议程九

方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在 保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议， 由参会董事签字。

第二十七条 董事与董事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避， 该项决议由没有利害关系的董事过半数表决同意方为有效。如有特殊情况，直接 利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，直接利害关系的董 事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作专门统计，并在决 议及公告中作出说明。

第六章 会议记录

第二十八条 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内 容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

• 的姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）决议事项的表决方式；

（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 第二十九条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会 议的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以 对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监 事应在会议记录上签字。

第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责 任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作 为日后明确董事责任的重要依据。

• 7 -

议程九

第七章 会议信息披露

第三十三条 公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长 为信息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告 的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。

第三十四条 董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规 定应当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带 责任。

第三十五条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所 进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交 董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制 在最小范围内。

第三十六条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的 信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义 务。

第八章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第三十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执 行。

第三十九条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。 第四十条 本规则解释权属于公司董事会。

江南重工股份有限公司董事会 2005 6 10 年 月 日

• 8 -