CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2005

Jun 10, 2005

江南重工股份有限公司 监事会议事规则(修订稿)

目 录

................................................................................................................3 第一章 总 则 .....................................................................................................3 第二章 监事会会议 ...........................................................................................................4 第三章 会议通知 .....................................................................................................................4 第四章 议案 .....................................................................................................5 第五章 审议、表决 ...........................................................................................................6 第六章 会议记录 ...........................................................................................................6 第七章 信息披露 .....................................................................................................................7 第八章 附则

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第一章 总 则

第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保 证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，修订本规则。

第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和 股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第三条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工 的合法权益不受侵犯。

第二章 监事会会议

第四条 监事会依法行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

• （二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

• 或者章程的行为进行监督；

• （三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

• 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 列席董事会会议；

（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行

职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。

第六条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事 会主席代表公司与董事、经理进行诉讼。

2 第七条 监事会每年至少召开 次会议。

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第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理及其他相关人 员列席会议。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

第十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。

第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当提请董事会尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事 辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以 及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第三章 会议通知

第十五条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事 项以书面形式通知全体监事。

第十六条 监事会会议由监事会主席负责召集。召开监事会会议的通知方式 为：会议召集人于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行， 或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。

5 第十七条 在下列情况下，监事会应在 个工作日内召开临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时。

第四章 议案

第十八条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的

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议案应预先提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以 书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监 事会审议。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第十九条 监事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经 营活动范围和监事会的职责范围；

• （二）议案必须符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体事项；

• （四）必须以书面方式提交。

第五章 审议、表决

第二十条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，由 监事会主席指定的一名监事主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人 员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监 事会会议。

第二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，作出 的决议必须经全体监事过半数同意通过。

第二十二条 每一位监事享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可 采取投票表决方式。

第二十三条 监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避， 该项决议由没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。

如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第二十四条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其 它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当 充分听取列席人员的意见。

第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

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第二十六条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定 的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第二十七条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损 害公司股东和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予 采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第六章 会议记录

第二十八条 监事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内 容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• （二）出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）

• 的姓名；

• （三）会议议程；

• （四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 第二十九条 监事会会议记录是监事会所议事项决议的正式证明，出席会 议的监事及记录人应在会议记录上传阅、签名。在会议记录上签名的董事，可以 对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十条 监事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保管，保管 期限不少于十五年。

第三十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政 法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 信息披露

第三十二条 监事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规 定应当公告的必须进行公告；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带 责任。 第三十三条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所

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进行登记和审查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其它知情人对递交 监事会会议的资料和监事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制 在最小范围内。

第三十四条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的 信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义 务。

第八章 附则

第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第三十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖 时，应按以上法律、法规执行。

第三十七条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。 第三十八条 本规则解释权属于公司监事会。

江南重工股份有限公司监事会

2005 6 10 年 月 日

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