CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2005

Jun 10, 2005

江南重工股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强江南重工股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“公 司” ) 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规 定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》及 《公司章程》的规定，特别制订本办法。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 : 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易

( 一 ) 购买原材料、燃料、动力；

( 二 ) 销售产品、商品；

( 三 ) 提供或者接受劳务；

( 四 ) 委托或者受托销售；

( 五 ) 与关联人共同投资；

( 六 ) 购买或者出售资产；

( 七 ) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

( 八 ) 提供财务资助；

( 九 ) 提供担保 ( 反担保除外 ) ；

( 十 ) 租入或者租出资产；

( 十一 ) 委托或者受托管理资产和业务；

( 十二 ) 赠与或者受赠资产；

( 十三 ) 债权、债务重组；

( 十四 ) 签订许可使用协议；

( 十五 ) 转让或者受让研究与开发项目；

( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

( 十七 ) 上海证券交易所认定的其他交易。

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第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

( 一 ) 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人 :

• 1 、直接或者间接控制上市公司的法人；

• 2 、由上述第 (1) 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人；

• 3 、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

• 事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

• 4 5% 、持有公司 以上股份的法人；

• 5 、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

( 二 ) 公司与上述第 2 项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成 关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义 务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。

• ( 三 ) 具有以下情形之一的自然人 , 为上市公司的关联自然人 :

• 1 5% 、直接或间接持有上市公司 以上股份的自然人；

• 2 、上市公司董事、监事和高级管理人员；

• 3 、本条第 ( 一 ) 款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4 、本条第 ( 三 ) 款第 1 、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

• 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

• 姐妹、子女配偶的父母；

• 5 、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• （四） 具有以下情形之一的法人或者自然人 , 视同为公司的关联人 :

• 1 、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，

• 或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

• 2 、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： ( 一 ) 符合诚实信用的原则；

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• ( 二 ) 符合公平、公开、公正的原则；

• ( 三 ) 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• ( 四 ) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回 避，确实无法回避的，应征得有权部门同意；

• ( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易 指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳 务的交易价格。

第六条 定价原则和定价方法：

( 一 ) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定 价；

• ( 二 ) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

• ( 三 ) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• ( 四 ) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易 价格及费率；

• ( 五 ) 协议价： 协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

( 一 ) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 ( 二 ) 在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中约定需要 交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：

1 、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的 基准价格相比超过+5%但不超过+20%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按 照公司总经理办公室确定的清算价格进行清算。该等事项需报董事会备案。

2 、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的 基准价格相比变动超过+20%，由公司报董事会审批，按照董事会确定的清算价格 进行清算。

• (三)每季度结束后 30 天内，公司财务部应将上季度各项交易的平均价格以 正式文件报公司董事会备案。

• (四)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

• (五)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联

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交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的批准

第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元，且低 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一 12 标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计金额低于人民 币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，由法定 代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3000 万 元且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易协议，以及公司与关 12 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计金 额在人民币 300 万元-3000 万元且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关 联交易协议，由独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上且 占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同 12 一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计金额在人民 币 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，应聘 请具有执业证券、期货相关业务资格的中介结构对交易标的进行审计或评估，并 经董事会审议后提交公司股东大会审议。

第十一条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独 立董事以第三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。

第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

(三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的人属下列情形的，不得参 与表决；

• 1 、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企

• 业与公司的关联交易；

• 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

( 四 ) 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股 东有特殊情况无法回避时，在征得上海证券交易所同意后，可以参加表决。公司

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应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行 专门统计，并在决议公告中披露。

第十三条 关联董事的回避和表决程序为：

• ( 一 ) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• ( 二 ) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决 定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

• ( 三 ) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• ( 四 ) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数 后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

• ( 五 ) 关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第十四条 关联股东的回避和表决程序为：

• ( 一 ) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请；

• ( 二 ) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

( 三 ) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的 规定表决。

第四章 关联交易的信息披露

第十五条 公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。 第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个 工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十七条 对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决 议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。

第十八条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公 告格式指引》的要求，应包括以下内容：

• ( 一 ) 交易日期、交易地点；

• ( 二 ) 有关各方的关联关系；

• ( 三 ) 有关交易及其目的的简要说明；

• ( 四 ) 交易的标的、价格及定价政策；

• ( 五 ) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• ( 六 ) 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

( 七 ) 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成日 起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作 出判断和说明。

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• ( 八 ) 独立财务顾问意见和独立董事意见；

( 九 ) 上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出 售资产的，还应参照有关规定的要求披露。

第十九条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方 可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案 的股票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东批准， 与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同 时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料。

第二十条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决 和披露。

( 一 ) 关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现 金方式认购应当认购的股份；

• ( 二 ) 关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

• ( 三 ) 关联方购买公司发行的企业债券；

• ( 四 ) 公司与其控股子公司发生的关联交易；

• ( 五 ) 证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 公司必须在重大关联交易完毕之日起两个工作日内向证券交 易所报告并公告。

第五章 附则

50% 第二十二条 由公司控制或持有 以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议 分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于十五年。

第二十四条 本办法由公司董事会根据上海证券交易所上市规则的修订进 行修改，并由董事会负责解释。

第二十五条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。

江南重工股份有限公司董事会 2005 6 10 年 月 日

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