CSSC Science & Technology Co., Ltd — Governance Information 2002

Apr 26, 2002

江南重工股份有限公司 独立董事议事规则

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。

第一条 独立董事的 任职条件

（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性；

（三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，对 公司的行为在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行独立 董事的职责；

（五）、公司章程规定的其他条件。

第二条 独立董事必须具有 独立性

公司独立董事不应由以下人员担任：

（一）、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% （二）、直接或间接持有本公司已发行股份 以上或者是本公司前十大股东中的 自然人股东或其直系亲属；

5% （三）、直接或间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员；

• （六）、公司章程规定的其他人员；

• （七）、中国证监会认定的其他人员。

第三条 独立董事的 人数及构成

• 1 -

2003 6 30 在 年 月 日前，董事会成员中包括三分之一的独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

第四条 独立董事的 提名、选举与更换

1% （一）、独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

（二）、独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）、在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提 15 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 个 交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。

（四）、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过两届；

3 （五）、独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立 董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开 声明。

（六）、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中 国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

第五条 独立董事的 权利

• 2 -

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 独立董事具有以下特别职权：

3000 （一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司 5% 最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断 的依据；

• （二）、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）、向董事会提请召开临时股东大会；

（四）、提议召开董事会；

（五）、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； （七）、独立董事应在公司董事会下设的薪酬、审计与提名委员会成员中占多数。 第六条 独立董事的 责任

独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：

（一）、在董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的 内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；

（二）、董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和 可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；

（三）、独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以 及是否确保所有股东的利益等进行监督。

第七条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会 发 表独立意见

（一）、提名、任免董事；

• （二）、聘任或解聘高级管理人员；

• （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 3 -

（六）、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第八条 为保证独立董事行使职权， 公司为独立董事提供必要的条件 （一）、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 2 2 料不充分时，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，应在收到会议资料的五日内联名向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 5 立董事本人应当至少保存 年；

（二）、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理有关公告事宜；

（三）、独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人 员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司 董事会秘书协调；

（四）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）、独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过，且 须在公司年度报告中披露；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、关联人取得额外的未 予披露的其他利益；

第九条 本规则的效力

本规则是对公司董事会议事规则的补充。二者冲突时，以本规则为准，本规 则未尽事宜。参照并执行董事会议事规则。

江南重工股份有限公司董事会 2002 4 25 年 月 日

• 4 -