CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 19, 2019

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2019-045

中船科技股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：无。

• 本次关联交易需股东大会审议。

一、关联交易概述

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中船科技”）自 2016 年完成 重大资产重组后，已于 2018 年制定了公司发展战略，并致力于将公司打造成为中 国船舶工业集团有限公司旗下高科技、新产业的多元化发展平台。为理顺公司资 产，进一步推进平台建设，公司拟将长兴岛生产基地内 155,516.4 平方米土地（以 下简称“长兴岛土地”）通过非公开协议转让方式，转让给江南重工有限公司。 长兴岛土地经上海东洲资产评估有限公司评估，评估基准日为 2019 年 4 月 30 日， 评估资产范围系上海市崇明区长兴镇 0008 街坊 108/5、6、7、8 丘国有建设用地使 用权，土地使用权面积 155,516.4 平方米。根据长兴岛土地的特点，本次评估采用 市场法进行，经评估，该部分资产账面价值为人民币 27,596,010.00 元，评估值为 人民币 118,196,041.00 元，增值率为 328.31%。受让方为：江南重工有限公司。江 南重工有限公司系公司股东江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造 船”）之全资子公司，本次非公开协议转让长兴岛土地的行为构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况 企业名称：江南重工有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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成立日期：2016 年 11 月 29 日

法定代表人：林青山

注册地址：上海市崇明区长兴江南大道 988 号办公楼

注册资本：45,000 万元人民币

主要经营范围：建筑、桥梁等大型钢构加工、销售，石化、冶金、海洋工程、 港口机械等大型成套装备（含起重机械）、各类机电设备、特种设备（压力容器、 船用液罐）的加工及销售，船舶特种装置（动力传动装置、定/调距浆等）的设计、 制造、修理和服务，船舶配套设备的设计、制造与服务，船舶内部装饰工程，钢 结构、机械、机电、船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转 让。

（二）关联方最近一年主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，江南重工有限公司总资产为 56,660.17 万元，负债 总额为 8,694.71 万元，资产负债率为 15.34%；实现营业收入 26,362.00 万元，净利 润 60.85 万元。

江南重工有限公司的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司上海市崇明区长兴镇 0008 街坊 108/5、6、7、8 丘国有建设用地使用权（土地使用权面积 155,516.4 平方米） 转让给公司关联方江南重工有限公司，该部分资产不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

本次关联交易价格以及定价原则：本次长兴岛土地转让的价格经上海东洲资 产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估，评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，评估资产范围系上海市崇明区长兴镇 0008 街坊 108/5、6、7、8 丘国有 建设用地使用权，土地使用权面积 155,516.4 平方米。根据长兴岛土地的特点，本 次评估采用市场法进行，经评估，该部分资产账面价值为人民币 27,596,010.00 元， 评估值为人民币 118,196,041.00 元，增值率为 328.31%。（详见公司公告的经上海 东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】0733 号）。

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四、交易合同的主要内容和履约安排

合同主体：中船科技股份有限公司、江南重工有限公司

交易价格：根据上海东洲资产评估有限责任公司出具的、经有权国资部门备案 的评估报告【东洲评报字[2019]第 0733 号】确认，标的价格定为人民币 118,196,041 元（不含流转增值税）。

支付方式：合同生效后的 5 个工作日内一次性付清全部价款。

交割：因上述转让土地上的房屋建筑物尚未办理产权证书，但已经在 2016 年 转让给江南重工有限公司，目前上海市要求房地不可分割，因此，中船科技在交 割本协议约定的土地时，还应将当时已经转让给江南重工有限公司的无证房屋一 并办理交割手续，即待上述房屋由中船科技取得权属证书后，与土地一并交割给 江南重工有限公司。

合同生效条件：1、中船科技股东大会审议批准本次转让；2、转让标的取得有 权国资部门的评估备案；3、原土地出让方（上海市规划和自然资源局）批准本次 出让。

其他条款：1、本合同在履行中发生争议，由双方协商解决，协商不成，任何 一方有权向土地所在地人民法院提起诉讼，申请依法裁决。2、转让土地使用期限 按原核定的使用年限为准。期限届满江南重工有限公司可以向国土资源部门申请 办理延续手续。3、与转让地有关的债权、债务、费用等（如存在），本合同签订 前发生的由中船科技自理，本合同签订后发生的由江南重工有限公司自理，双方 互不承担连带责任。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉 及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。本次关联交易有助于 理顺公司现有资产，符合公司发展战略，对公司 2019 年利润产生较大的积极影响。

六、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2019 年 7 月 19 日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十二次会议，

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审议通过了《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的预案》。 公司的 3 位独立董事进行了投票表决，会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通 过该决议。公司董事会中的关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回 避表决。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次拟进行的非公开协议转让长兴岛土地事项出具了一致认 可的的事前认可声明，并在认真审议过相关议案后，发表了一致同意的独立意见， 认为：本次交易定价公允，决策程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况。

七、历史关联交易情况

无。

八、公告附件

（一）独立董事事前认可声明；

（二）独立董事的意见；

（三）董事会审计委员会书面审核意见；

（四）上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 20 日

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