CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2018-041

中船科技股份有限公司

全资子公司委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托贷款对象：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称 “江南德瑞斯”）

• 委托贷款金额：人民币30,000 万元

• 委托贷款期限：壹年

• 贷款利率：年利率为4.5%

• 担保情况：无担保

一、委托贷款概述

江南德瑞斯系中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船 华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）的控股子公司，现中船华海拟 通过中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供 30,000.00 万元的委托贷款用 以置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证， 本次委托贷款的年利率为 4.5%，贷款期限为 1 年。根据《公司关联交易管理规定》 相关内容，本次委托贷款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方情况介绍

中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为 50%，上海德瑞斯华海船用设备有

限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为 50%）持有 江南德瑞斯股权比例为 40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为 10%，上海船舶研究设计院为公司的关联企业。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海船舶研究设计院

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 221 号 201 室 成立日期：1987 年 03 月 09 日 法定代表人：胡劲涛 注册资本：1,195.00 万人民币

经营范围：船舶工程研究、设计；运输系统研究论证；电子计算机应用开发、 技术服务；自动化仪表修理、晒图、誉印、复印、打字、缩微、检测；技术经纪。 附设：工程部。

截止 2017 年 12 月 31 日，上海船舶研究设计院总资产 17.88 亿元，净资产 9.95 亿元，实现营业收入 5.42 亿元，净利润 0.86 亿元。

三、委托贷款情况

中船华海拟通过中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供 30,000.00 万 元的委托贷款，详细情况如下：

借款人：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 贷款人：中国光大银行上海控江支行

委托人：中船华海船用设备有限公司

贷款金额：人民币 30,000 万元

贷款年利率：4.5%

贷款期限：1 年 贷款担保人：无

四、委托贷款协议主体的基本情况

公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路 成立日期：2008 年 03 月 18 日

法定代表人：陈映华

注册资本：15000.00 万人民币

经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制 造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股权结构：中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为 50%，上海德瑞斯华海 船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为 50%）持有江南德瑞斯股权比例为 40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股 权比例为 10%。

江南德瑞斯一年又一期主要财务情况：

截止 2017 年 12 月 31 日江南德瑞斯总资产 45,894.60 万元，负债总额 41,590.56 万元，资产负债率 90.62%；实现营业收入 16,289.10 万元，净利润-3,619.70 万元。

截止 2018 月 6 月 30 日江南德瑞斯总资产 43,180.47 万元，负债总额 41,433.34 万元，资产负债率 95.95%；实现营业收入 666.91 万元，净利润-2,556.91 万元， 其中，短期借款 33,000.00 万元（未经审计）。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次委托贷款主要系为置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海 对其提供的连带责任保证。本次委托贷款系公司全资子公司中船华海向其控股子 公司江南德瑞斯提供的委托贷款，江南德瑞斯属于公司并表范围内的子公司。

六、公司履行的审议程序

公司于 2018 年 10 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关 于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供 委托贷款的预案》，拟同意中船华海委托中国光大银行上海控江支行向江南德瑞 斯提供 30,000.00 万元的委托贷款，并授权中船华海管理层办理委托贷款相关事 宜。因本次委托贷款行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。

公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的 独立意见。本次委托贷款构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》 的相关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利 益。

公司审计委员会认为中船华海本次通过中国光大银行上海控江支行向其提 供 30,000 万元的委托贷款系用以置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船 华海对其提供的连带责任保证，没有增加公司的风险。本次委托贷款构成关联交 易，尚须提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、委托贷款存在的风险及解决措施

本次委托贷款系公司全资子公司向其控股子公司提供的贷款，主要系为置换 江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证，没有 增加公司的风险。

八、截至本公告日止，不含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款金额 为 63,837.00 万元，无逾期委托贷款。

九、公告附件

• 1、独立董事事前认可意见

• 2、独立董事意见

• 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会 2018 年 10 月 23 日