CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

股票简称：钢构工程 证券代码：600072 编号：临 2016-063

中船钢构工程股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的名称：中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中 船九院”）

 增资金额：1,613,236,748.07 元人民币

 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

一、本次增资概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2125 号文核准，中船 钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”、“钢构工程”）采用非公开 发行股票方式募集配套资金，分别向财通基金管理有限公司等 8 家公司 非公开发行人民币普通股（A 股）股票 120,894,226 股，发行价格为每 股 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除承销费 及财务顾问费后，实际募集资金净额为人民币 1,613,236,748.07 元。上 述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（XYZH/2016BJA60484）。

根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》相关内容规定，公司本次非公开发行股份募集资 金将用于中船九院设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关 键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目的建 设及补充中船九院流动资金。

公司本次增资金额中，人民币 263,000,000.00 元将用于缴纳中船九 院尚未实缴的注册资本，人民币 1,200,000,000.00 元将用于增加中船九 院注册资本，剩余的人民币 150,236,748.07 万元将计入中船九院资本公 积。增资完成后，中船九院注册资本将由人民币 8 亿元增至为人民币 20 亿元。

二、本次增资标的基本情况 （一）基本情况

公司名称：中船第九设计研究院工程有限公司

公司性质：有限责任公司 注册地址：上海武宁路 303 号

法定代表人：周辉

注册资本：人民币 80,000 万元整

主营业务：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘 察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人 员等。

股权结构：钢构工程持有中船九院 100%股权。

（二）中船九院最近一年又一期的主要财务指标情况

截至 2015 年 12 月 31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合

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伙）审计，中船九院总资产为 612,333.65 万元，负债总额为 488,330.03 万元,资产负债率为 79.75%；实现营业收入 431,723.01 万元，净利润 8,508.27 万元。

截至 2016 年 10 月 31 日，中船九院总资产为 842,292.52 万元，负 债总额为 711,986.76 万元 , 资产负债率为 84.53% ；实现营业收入 344,170.92 万元，净利润 5,126.45 万元。（未经审计）

三、本次增资方式及资金来源

增资主体：中船钢构工程股份有限公司，无其他增资主体。 增资方式：现金出资。

出资来源：公司拟以本次重大资产重组募集到的配套资金

四、本次增资对公司的影响

本次增资是公司根据本次重大资产重组报告书中的相关内容，将 募集资金用于对募投项目的投资及补充中船九院流动资金，对中船九院 的业务开展及未来财务状况将带来积极影响。

公司本次增资不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范 围，不会损害公司股东及公司整体利益。

五、相关审核及批准程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司七届二十一次董事会审议通过了《关于对中船第九设计研究院 工程有限公司增资的议案》，全体董事一致同意审核通过该议案。 2、监事会审议情况

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公司七届十一次监事会审议通过了《关于对中船第九设计研究院工 程有限公司增资的议案》。监事会认为：公司根据《中船钢构工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关 内容，将本次非公开发行股份募集到的配套资金以增资方式用于中船九 院的设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项 目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流 动资金等，该增资行为符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、 《公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于募投项目的推进，不存 在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。审议 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、独立董事意见

根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）、《募集资金管理办法》、 《公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议》等相关内容，本次对中 船九院的增资系公司将重大资产重组所募集的资金通过增资方式用于 中船九院设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研 究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目的建设，补充 中船九院流动资金，符合公司募集资金管理办法、重组报告书的内容规 定，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利 益。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此， 同意公司使用募集资金向子公司中船九院进行增资。

4、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司使用募集 资金对子公司中船九院增资事项经公司董事会、监事会审议通过，独立 董事发表明确同意的独立意见。符合《上市公司重大资产重组管理办

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法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在改变募集资金投向的情形。本独立财务顾问同意公司使用募 集资金向子公司中船九院增资事项。

六、报备文件

• 1、中船钢构工程股份有限公司七届二十一次董事会会议决议；

• 2、中船钢构工程股份有限公司七届十一次监事会会议决议；

• 3、中船钢构工程股份有限公司七届二十一次董事会相关事项独立

董事意见；

4、中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司使用募 集资金对子公司增资的核查意见。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

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