CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

中船钢构工程股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《中船钢构工程股份有限公司章程》（下称“公司章程”）， 中船钢构工程股份有限公司全体独立董事就公司拟向中国船舶工业集团 公司(以下简称“中船集团”) 发行股份购买其合法持有的中船第九设计研 究院工程有限公司 100%股权、向常熟聚沙文化旅游发展有限公司发行股 份购买其合法持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20％股权并 募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)发表以下独立意见。

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议 案在提交公司第七届董事会第十次会议审议前已经我们事先认可。

2、本次重大资产重组的相关事项经第七届董事会第十次会议审议通 过， 本次董事会的召开程序 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

3、根据本次重大资产重组方案，公司本次交易构成关联交易，公司 董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，公司

本次董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》 等相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定。

4、本次交易方案及《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行, 没有损害 中小股东的利益。

5、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授 权：本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的核准；公司股东大会审 议通过；中国证券监督管理委员会的核准。公司已在重组报告书中如实披 露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别 提示。

• 6、公司本次交易标的资产由公司聘请的具有证券、期货业务资格的

• 资产评估机构进行评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的资产评估 值为依据而制定，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价 具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

• 7、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规

• 模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，

有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股 东利益的情况。

二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的资产评估机构上海东洲资产评估有限责任公司具有证券 期货相关业务资格。上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师与本 公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系， 亦 不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的 独立性。

2、评估假设前提的合理性

上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设 前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• 3、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产 的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评 估， 并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有相关性，符合 有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

4、评估定价的公允性

资产评估机构对中船第九设计研究院工程有限公司 100%的股东权 益、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20％股权的实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符 合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结 果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 7 月 31 日标的资产的实际情况， 本次评估结果具有公允性。

综上所述，我们同意公司本次公司发行股份购买资产并募集配套资金 的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

（此页无正文）