CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

股票简称：钢构工程

股票上市地点：上海证券交易所

股票代码：600072

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中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要

发行股份购买资产交易对方

交易对方之一	中国船舶工业集团公司
交易对方之二	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司

独立财务顾问及主承销商

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二〇一六年三月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中船钢构工程股份有限公司

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。

中国证监会及其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案包括：

1、发行股份购买资产：钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船 九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权；

2、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套 资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组中，标的资产中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟聚沙持有的常熟 梅李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院 国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次重组前，中船九院持有常熟梅李 50%股权。本次交易完成后，钢构工程将合计 持有常熟梅李 70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持有 30%股 权，截至目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。公司收购常熟 梅李 20%股权，未收购标的全部股权的目的和原因系：（1）标的资产常熟梅李主要业务 为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作；收购常熟梅李 20%后，上市公司在 常熟梅李的权益占比达到 70%，有利于标的资产中船九院业务优势的发挥，如中船九院 对该项目整体规划设想的落地等，保障预期目标的实现；同时，项目已开始盈利，注入 后也进一步增加了上市公司的盈利能力；（2）为了充分发挥合作双方中船九院和常熟聚 沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故 本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李 20%股权，常熟聚沙仍保留 30%的股权。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。

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二、交易标的估值及作价情况

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具 的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估 报告并经国务院国资委备案的评估结果为准。

截至 2015 年 7 月 31 日，中船九院归属于母公司所有者权益为 83,220.40 万元，评 估值为 162,429.86 万元，评估增值率为 95.18%。截至 2015 年 7 月 31 日，常熟梅李 20% 股权的账面净资产为 1,744.37 万元，评估值为 1,744.50 万元，评估增值率为 0.01%。综 上，根据评估情况，本次重组标的资产的作价合计 164,174.36 万元。

三、本次交易的支付方式

钢构工程拟通过向中船集团发行股份的方式购买中船集团持有的中船九院 100%股 权，通过向常熟聚沙发行股份的方式购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。 （一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（分别为 23.34 元/股、26.68 元/股、24.61 元/股）之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行 价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价= 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司 股票交易总量。

在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

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中船钢构工程股份有限公司

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利 润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。

（二）发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟 购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照 规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价 格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

1 、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2 、价格调整方案生效条件

• （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

• （2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4 、调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，

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出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召 开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点 数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

（2）WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。

5 、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调 整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调 价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价 格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

6 、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为 7,817.83 万股，具体如下表：

序号	交易对方	持有标的资产及评估值	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权评估值为162,429.86万元	77,347,554
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权评估值为1,744.50万元	830,712
合计		164,174.36 万元	78,178,266

（五）股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。 其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次 交易完成后 6 个月内如钢构工程股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期 间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不 以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售 期内，其认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一 并遵守上述限售期限的承诺。

四、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根 据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根

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据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润 分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价 格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格 走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公 告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份 发行价格。

（三）发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

（四）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金 164,174.36 万元，不超过公 司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，按 21.00 元/股的发行底价进行测算， 本次配套募集资金发行股份数量不超过 7,817.83 万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（五）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开 发行的股份，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市 之日起 12 个月内不以任何方式转让。

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（六）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 164,174.36 万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心 建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁 波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组 的整合绩效。

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息 披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。

本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次 交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市 公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公 司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大 型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、 制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、 机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T 集 装箱桥吊、1200T/H 卸船机、600T、800T 和 900T 龙门吊等；船舶配套产品，包括船用 液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。

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本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包能力。 通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、 勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、 提升盈利能力和发展空间。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将实现产业链的进一步完善，从制造环节向高技术、高 附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司 的核心竞争力、提升盈利能力。本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-11 月财务报表，以及本次交易完成后 上市公司的备考审阅报告，本次交易前与发行股份购买资产后募集配套资金前，上市公 司主要财务数据比较如下：

项目	2015 年11 月30 日	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
总资产（万元）	207,109.69	786,698.35	239,376.99	717,571.51
净资产（万元）	107,761.00	230,079.58	119,996.10	235,895.26
营业收入（万元）	79,733.44	449,373.35	97,974.38	373,311.09
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-11,815.12	-5,673.15	1,032.95	5,777.91
流动比率	1.26	1.68	1.29	1.83
资产负债率	47.97%	70.75%	49.87%	67.13%
销售净利率	-14.74%	-1.04%	1.20%	1.58%
基本每股收益（元）	-0.25	-0.10	0.02	0.10
基本每股收益（扣非后）（元）	-0.21	-0.12	-0.04	0.02

本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-11 月备考的净利润为负，主要是由于上市公 司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院 2015 年 1-11 月归属于母公司股东的净利 润为 5,899.36 万元，且预计 2015 年全年净利润为正；常熟梅李 2015 年 1-11 月归属于 母公司股东的净利润为 727.65 万元，且预计 2015 年全年净利润为正。根据上市公司 2016 年 1 月 30 日公告的《2015 年度业绩预增公告》，上市公司 2015 年全年归属于上市公司 股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的 2015 年全年归属于上市 公司股东的净利润将为正。

本次交易已编制上市公司备考财务报表，信永中和会计师事务所已出具上市公司备

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考审阅报告，详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考 财务报表”。本次发行前后主要财务数据和重要财务指标的变化情况，请参见本报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果 分析”相关内容。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前后，假设配套资金足额募集，钢构工程股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股份购买资产后 募集配套资金前	本次发行股份购买资产后 募集配套资金前	本次发行股份购买资产和 募集配套资金后	本次发行股份购买资产和 募集配套资金后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
中国船舶工业集 团公司	139,733,613	29.21%	217,081,167	39.00%	217,081,167	34.20%
江南造船(集团) 有限责任公司	28,727,521	6.00%	28,727,521	5.16%	28,727,521	4.53%
常熟市梅李聚沙 文化旅游发展有 限公司	-	-	830,712	0.15%	830,712	0.13%
参与配套融资的 投资者	-	-	-	0.00%	78,178,266	12.32%
原钢构工程其他 股东	309,968,452	64.79%	309,968,452	55.69%	309,968,452	48.83%
合计	478,429,586	100.00%	556,607,852	100.00%	634,786,118	100.00%

本次交易前，中船集团直接持有本公司 29.21%股权，并通过其全资子公司江南造

船集团持有本公司 6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有本公司 39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司 5.16%股权。本公司控股股 东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司 34.20% 股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司 4.53%股权。本公司控股股东仍为 中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、关于委托贷款收入等计入经常性项目核算的说明

报告期内中船九院作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业

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主提供委托贷款取得的损益情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-11月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	53.64	3,695.56	4,364.42
对外委托贷款取得的损益	6,120.26	5,829.73	1,115.77
小计	6,173.91	9,525.29	5,480.20
所得税影响额	926.09	1,428.79	822.03
少数股东权益影响额（税后）	5,494.05	3,260.52	4,060.91
合计	5,247.82	8,096.50	4,658.17
净利润	6,905.97	4,649.79	4,556.39
归属于母公司所有者的净利润	5,899.36	4,747.32	4,510.56

中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项目业 主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关 的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业务经营模式，在相当 长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船九院将其界定为经常性损益。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供 信息真实、 准确和完整 的承诺	本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船集团	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢 构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于减少并 规范关联交 易的承诺函	1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的 努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交 易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易 的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任 何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予 任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公 允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避 表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	中国船舶工 业集团公司 关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利 益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。 2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易 所之规则被视为钢构工程的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内， 本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从 事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全 部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履 行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。
	中国船舶工 业集团公司 关于保持上 市公司独立 性的承诺函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利 益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	关于资产权 属状况及主 要负债、或 有负债情况 的承诺函	一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究院工 程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自有资金， 出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响中船九院合法存续的情况。 二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效的所 有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺 函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形。 三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其他利 益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜 在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权， 不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于 正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映 的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而 产生的一切法律责任。
	中国船舶工 业集团公司 关于标的公 司划拨土地 的相关说明 和承诺函	1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续， 并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完 毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报 中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等 房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本 公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理 划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地 上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业 有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下： 本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于 纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院 的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船 舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。
	关于本次认 购股票限售 期的承诺函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。 本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内 将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股 份的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资 产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公 司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转 增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于本次重 大资产重组 标的资产中 无产证房屋 的承诺	中船九院及其控股子公司中有一处位于泰州及一处位于深圳市的房产尚 未取得房屋权属证书，另有一处位于上海的建筑物目前正作为构筑物进 行评估备案。 对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如 因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程 因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关 处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际 损失。
常熟聚沙	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢 构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于本次认 购股票限售 期的承诺函	本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将 不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转 增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于资产权 属状况及主 要负债、或 有负债情况 的承诺函	一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以 下简称“常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已 足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅李合法存续的情 况。 二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有完整、有效的所 有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺 函出具之日，本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形。 三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信托持股、其他利 益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存在争议或潜 在争议的情况。 四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债权债 务及或有负债情况，常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权和使用权， 不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于 正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映 的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而 产生的一切法律责任。

十、本次交易的决策、审批程序

（一）已完成的决策、审批程序

• 1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

• 2、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；

• 3、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；

• 4、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第六次会议审议通过；

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• 5、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

• 6、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过。

• （二）尚需履行的决策、审批程序

• 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策、审批程序，包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；

• 4、中国证监会核准本次交易方案。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审 [2010]1718 号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查， 是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进 入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产 权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。本次交易方案中，标的资产中船九 院 100%股权、常熟梅李 20%股权不涉及上述事项的审查，故本次交易不适用国防科工 局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号）的相 关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的有关安排

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按 照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联 交易的决策程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司

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已聘请独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次 关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票及关联方回避表决

上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。关联股东在股东大会审议本次交易方 案时将回避表决，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。除上市公司董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票 情况将单独统计，并予以披露。

（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形

根据信永中和会计师事务所出具的上市公司 2014 年度审计报告、上市公司 2015 年 1-11 月财务报表及信永中和会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易 前后，钢构工程 2014 年度和 2015 年 1-11 月利润表数据比较如下：

项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年	2014 年
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	-11,815.12	-5,673.15	1,032.95	5,777.91
基本每股收益（元/ 股）	-0.25	-0.10	0.02	0.10

本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-11 月备考的归属于母公司所有者的净利润和 基本每股收益为负，主要是由于上市公司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院 2015 年 1-11 月归属于母公司股东的净利润为 5,899.36 万元，且预计 2015 年全年净利润 为正；常熟梅李 2015 年 1-11 月归属于母公司股东的净利润为 727.65 万元，且预计 2015 年全年净利润为正。根据上市公司 2016 年 1 月 30 日公告的《2015 年度业绩预增公告》， 上市公司 2015 年全年归属于母公司所有者的净利润为正，因此预计本次交易完成后上 市公司备考的 2015 年全年归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将为正。

本次交易将提高上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

（五）盈利预测及减值测试补偿条款

本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公

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司存在采用假设开发法进行评估的项目，故中船集团对上述部分公司进行了业绩补偿及 减值测试补偿安排。具体如下：

1、中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿

（1）补偿测算对象

中船集团对中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿以补 偿测算期间中船九院下属7 家控股或参股公司的自交割基准日至2018 年底的净利润为 测算对象。上述7 家控股或参股公司的2015-2018 年的归属于中船九院的净利润预测情 况如下（已乘以中船九院持股比例）：

单位：万元

						单位：万元
序号	中船九院控股 或参股公司	持股比例	2015年	2016年	2017年	2018年
1	勘院岩土	100%	115.08	72.65	76.76	77.78
2	上海德瑞斯	50%	1,506.73	653.28	672.02	676.85
3	德瑞斯贸易	50%	403.71	102.57	104.38	106.16
4	振华咨询	100%	218.85	225.56	246.50	259.58
5	九院咨询	100%	838.43	432.52	440.95	443.62
6	大川原	49%	103.09	91.52	98.90	101.94
7	振南监理	30%	53.07	47.28	51.41	54.88
	合计		3,238.96	1,625.37	1,690.92	1,720.80

（2）补偿测算期间

中船集团对中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿测算 期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、2017 年度 和 2018 年度。

（3）补偿测算方式

1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7 家公司的累积的实际盈利 数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事 务所予以审核。

• 2）实际净利润数按如下标准计算：

• A.目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其

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他法律、法规的规定；

B.除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得 改变目标公司及其子公司的会计政策；

C.实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除 非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应 予剔除。

（4）补偿条件

上述 7 家公司自交割基准日至 2018 年年底，每一年上述 7 家公司归属于中船九院 持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7 家公司预测净利 润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。

（5）补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述 7 家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金 数量按以下公式计算确定：

7 家公司的当期应补偿金额=（7 家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－ 7 家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7 家公司补偿期限内各年的预测 净利润数总和×7 家公司在本次交易中的作价—7 家公司累积已补偿金额的合计数（该 公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）

由于 7 家公司未进行单独作价，因此，以 7 家公司在本次评估中经备案的按照股权 比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。 在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金 额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （6）补偿方式

自交割基准日至 2018 年年底，上述补偿条件成立时，2016、2017、2018 年每一年 度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7 家公司相应专项审核报告出具后 2 个月内， 按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。 2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目的盈 利补偿

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（1）补偿测算对象

中船集团对下属两家控股或参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目的盈 利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的3 项运用假设开发法 评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3 项项目截至2018 年末的预测累积净利 润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

				单位：万元
序号	中船九院控股 或参股公司	持股比例	项目	截至2018年末预测的 累计净利润
1	上海江舟投资 发展有限公司	49%	宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳 欣苑）	1,610.52
2			宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳 境苑）	6,602.48
3	上海九舟投资 发展有限公司	49%	宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳 翔苑）	3,720.45
	合计			11,933.45

（2）补偿测算期间

• 上述 3 项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015 年至 2018 年年底。 （3）补偿测算方式

1）于 2018 年末，钢构工程将测算上述 3 项项目的实际净利润的累积数（乘以中船 九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并 聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

（4）补偿条件

双方同意，于 2018 年结束且审计完毕后，上述 3 项项目的净利润的累积数（乘以 中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分， 由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

（5）补偿金额计算方式

1）假设单个项目的应补偿金额为 P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持 股比例后的数字）－该项目截至 2018 年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比 例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3 地块（罗店 新村佳欣苑）”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P1，“宝山罗店基地 C5 地块（美罗家

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园佳境苑）”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P2，上海九舟投资发展有限公司项下的 “宝山罗店基地 C7 地块美罗家园佳翔苑”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P3

2）假设 3 个项目的累积应补偿金额为 Q=P1+P2+P3，当 Q>0 时，中船集团应向钢 构工程承担补偿义务。

（6）补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2 个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

3、中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补 偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司进 行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公 司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补 偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额 －补偿测算期间内已补偿现金额）

上述“减值额”为中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价 减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述 7 家公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

• 暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取

• 消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第七届 董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第十次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；

• 4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存 在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本 次重组存在审批风险。

三、无法通过商务部经营者集中审查的风险

截至本报告书出具日，上市公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交经

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营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。根据《反垄 断法》第二十五条的规定：”国务院反垄断执法机构应当自收到经营者集中进行初步审 查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构做出 决定前，经营者不得实施集中。“商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件， 对于目前尚未获得商务部批准的情形，上市公司特此提示相关风险。

四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险

本次交易前，中船集团直接持有上市公司 29.21%的股份，通过江南造船集团间接 持有公司 6%的股份，系公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中 船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结 束之日起 36 个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提 交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免于因作为本次重组的交 易对方增持公司股份而触发要约收购义务。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决， 由非关联董事进行表决。

如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持 公司股份而触发要约收购义务的风险。

五、交易标的权属风险

截至本报告书签署日，标的公司合计拥有房屋建筑面积合计 31,815.90 平方米。标 的公司及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑面积合计 31,647.07 平方米，上 述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受 到限制的情况。其中，因标的公司曾发生更名，标的资产及其控股子公司中建筑面积合 计 42.11 平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续；建筑面积合计 126.72 平米的房屋 正在补办产权证书，上述瑕疵房产合计 168.83 平米，具体如下：

单位名称	房屋名称	尚未取得权属证书房产 面积（平方米）	评估值 （万元）	处理进展
中船九院	泰州市南园新村 303 号404室	42.11	0.39	正在收集材料 待办理变更
中船勘院	深圳南头科技工业 园区34号1栋1层 住宅	126.72	408.17	主管机关已经 受理材料，各方 正在积极办理 房产证书

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单位名称	房屋名称	尚未取得权属证书房产 面积（平方米）	评估值 （万元）	处理进展
合计		168.83	408.56

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 168.83 平方米，占标的资产 及其控股子公司全部自有房产面积比例的 0.53%；上述尚未取得权属证书的瑕疵房产房 屋建筑物的评估值合计 408.56 万元，占标的资产及其控股子公司全部自有房产评估值 比例的 0.61%。

截至本报告书出具日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵 押、担保或其他权利受到限制的情况。就上述标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋， 中船集团已作出如下承诺：

“对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致 钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损 失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔 偿钢构工程因此而遭受的实际损失。”

综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵房产，但其占比较 小，同时中船集团已经出具承诺。上述瑕疵房产不会对钢构工程及相关标的公司本次交 易完成后的正常经营造成实质影响。

就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。

六、交易标的评估增值率较高的风险

本次交易标的中，截至 2015 年 7 月 31 日，中船九院 100%股权评估值为 162,429.86 万元，较截至 2015 年 7 月 31 日的中船九院归属于母公司所有者权益 83,220.40 万元评 估增值率为 95.18%，评估值增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈 利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

七、配套募集资金的募集风险

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 164,174.36 万元，扣除发行费用后将用

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于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡 一体化项目、宁波奉化安置房项目和补充中船九院流动资金等。本次非公开发行股份募 集配套资金总额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的 100%。募集配套 资金存在不能足额募集或募集失败的风险。

八、公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1 、行业管理政策变化的风险

工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、 设计、监理和总承包等服务的企业，相应规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加 了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可 能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。标的公司已取得经营业务所必需的有关部委 批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以 及房建施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一 级保密等资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准 和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调 整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。

此外，若标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，将对其生产 经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持 生产经营的稳定和持续发展。

2 、税收风险

中船九院和子公司中船勘院于 2011 年 10 月 20 日经上海市认定为高新技术企业（有 效期为 3 年），2014 年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认 定为高新技术企业（有效期为 3 年），按 15%计缴企业所得税。相应的税收优惠期满后 需要重新复审。若复审未通过，则标的公司及其下属子公司将根据目前税收政策执行 25%的所得税税率，将对交易标的的盈利能力带来不利影响。

（二）市场风险

1 、周期性波动的风险

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交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下 滑，将可能对交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。交易标的业务覆盖面较广， 涵盖到船用配套及海洋工程、科研院所工程、建筑工程、特种工程、环境工程等领域， 因此单一行业领域的景气度下降对其运营产生的负面影响相对较小。

2 、市场竞争风险

中船九院所处行业受资质管理、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、 有着良好的业绩记录和行业经验的大型工程设计公司占据领先地位，其他类型企业充分 竞争的格局。近年来，随着政府对于设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务 的要求不断提升，缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出市场，资源向具有核心竞争优势 的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争渐趋激烈。标的公司如果不能采取有效措 施保持行业地位，维护客户资源，将有可能面临市场占有率下滑的风险。

（三）经营风险

1 、质量风险

工程建设项目涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预 见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等， 也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等质量问题而导致的工程质量不合格 情况，将使相关项目不能如约完成、增加项目成本，降低信誉、影响生产经营，形成一 定的质量风险。

2 、总承包项目成本变动风险

中船九院从事的工程总承包项目由于工程建设周期长，工程所需的材料设备市场价 格容易发生波动，如果其价格大幅上涨，将有可能影响标的公司的盈利水平。

3 、潜在诉讼风险

一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建 设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分 清责任的过程较为冗长。标的公司及相关各方在项目中存在因质量不合格而导致的产品 赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生 的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿

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均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。

（四）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是设计企业核心竞争力的体现，也是设计企业持续发展的重要保障。 国内设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，标的公司如 果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对 企业竞争力产生重大不利影响。

（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

1 、未决诉讼的风险

2013 年 1 月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合 同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、 中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港 公司支付其工程款 3,761.57 万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院 的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

2014 年 12 月 26 日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］ 广海法初字第 98 号），判决建港公司支付约 1,680 万元的工程款。龙建公司与中船九院 不承担连带责任。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015 年 4 月 23 日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠 纷案仍在二审审理中。

2014 年 7 月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委 托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚 物堆放及处理费用 7,427.28 万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内 承担连带责任。

2015 年 4 月 28 日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同 纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预计负债

上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院 对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第 98 号），判决中国广州

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建港工程有限公司支付约 1,680 万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司和中船九 院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。

综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海 事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并未就上述未决 诉讼计提预计负债。

（2）上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决 诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。

2 、政府补助的风险

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家 和地方相关支持政策取得的补助性资金，其持续性主要取决于国家和地方的相关政策及 支持力度，存在一定的不确定性。

3 、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、 人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会 给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

九、公司治理与整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治 理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控 制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完 整、公平的披露。

十、流动资金风险

工程建设业务的特性决定了其对流动资金的需求非常大。在项目招标过程和实施过 程中需要投标保函、履约保函和预付款保函等银行保函，在施工过程中，当业主延迟付 款引起工程进度款短缺时，需占用工程企业一定的流动资金，以维持工程进程，而且建

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设工期相对较长，工程完工至工程验收、竣工决算往往有一段滞后期。交易标的作为提 供全面的工程建设服务的企业，随着总承包业务的发展，受行业因素影响，在承接实施 工程项目和采购商品时收付的资金金额将较大，应收账款周转将较慢，这将对经营活动 产生的现金流量净额产生影响，形成一定的流动资金风险。

十一、应收款项风险

报告期内，中船九院应收账款及长期应收款规模逐渐增长，主要原因为随着中船九 院营业收入的增长，尤其是投融资带动的工程总包业务和土地整理服务业务的增长，应 收款项相应增加所致，2013 年末、2014 年末、2015 年 11 月底，公司应收账款账面余 额分别为 39,590.35 万元、51,224.56 万元和 77,607.57 万元，2014 年末和 2015 年 11 月 末较前一期增长幅度分别为 29.39%和 51.50%。2013 年末、2014 年末、2015 年 11 月底， 公司应收账款计提坏账准备分别为 5,256.47 万元、4,338.32 万元和 4,948.82 万元。2013 年末、2014 年末、2015 年 11 月底，公司长期应收款账面余额分别为 0.00 万元、8,197.02 万元和 79,428.72 万元，2015 年 11 月末幅度为 869.00%。若未来业主方行业景气度下滑， 可能会对客户回款能力造成不利影响，这将增加公司应收款项发生坏账损失的风险，并 可能对财务状况造成一定的不利影响。

十二、关联交易风险

上市公司与中船集团签署了《持续性关联交易框架协议》，明确了各项关联交易的 定价原则。目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁和资金 拆借等关联交易。本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产 与中船集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将与中船集团签署新的持续性关联 交易框架协议，届时将对本次交易完成后公司与中船集团及其下属企业发生的关联交易 的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投 资者利益的情况。如果以上关联交易协议或中船集团相关承诺不能严格执行，可能会损 害上市公司和股东的利益。

十三、资金来源及资金成本风险

目前，中船九院与中船集团及其关联方之间存在较大金额的资金拆借。中船九院从 中船集团获取委托贷款资金的定价原则为参照银行同期贷款利率协商确定；中船九院从

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中船财务获取借款资金的定价原则为以中国人民银行规定的基准利率为基础定价。

本次交易完成后，前述资金拆借将纳入上市公司将与中船集团签署的持续性关联交 易框架协议：中船集团及其下属企业为公司提供金融服务，在关联方存款按中国人民银 行规定的存款利率标准，向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该 等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。故前述资金拆借定价原则具有协议支撑， 前述资金拆安排借具备一定的持续性，不会损害中船九院利益。

若上述资金拆借安排出现大幅变动，可能会对中船九院以投融资带动项目总承包业 务的资金来源及资金成本造成不利影响。

十四、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易情况概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两 部分。

（一）发行股份购买资产

钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟 聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院 100%股权和常熟梅 李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国 资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，中船九院 100%股份的评估值为 162,429.86 万元；常熟梅李 20%股 份的评估值为 1,744.50 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行 价格，即 21.01 元/股。2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司 关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格 为 21.00 元/股。本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为 7,734.76 万股，向常熟聚沙 发行股份的数量为 83.07 万股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 164,174.36 万元，不超过公司本次发行 股份购买的标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调 整为不低于 21.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内

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装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中 船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

二、本次交易的背景

（一）国资委鼓励国有企业主业资产上市

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企 业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支 持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增 资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神， 中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。近年来，中船集团相 继将下属广州中船龙穴造船有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司注入中船海洋与防 务装备股份有限公司，本次拟再将下属中船九院注入钢构工程以进一步推动主业资产的 上市。

2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股 上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权［2013］202 号），提出 “国有股东与所控上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务 进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控 上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业 特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置 换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集 中度和专业化水平。”

2015 年 8 月中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出 “推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股 权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

（二）上市公司并购重组发展得到支持

2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合 条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、 现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本

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中船钢构工程股份有限公司

市场兼并重组效率。

2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发［2014］14 号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政 府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审 批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、 加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、 完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业 改革。

（三）标的资产所处的工程技术服务业具有广阔的发展前景

标的资产主要业务包括工程设计、咨询、勘察、工程总承包等工程技术服务业务。 受益于世界经济持续复苏以及我国扩大内需的经济政策，我国基础设施投资建设的重心 将逐步向城市轨道交通、保障性住房、水利水电、电网改造和新能源等工程领域转移， 建筑市场依然具有较大的发展空间。铁路、公路、码头、电网等固定资产投资和基本建 设投资长期需要将保持旺盛，为工程技术服务业的发展提供了广阔的空间。随着全球经 济复苏、人口增长、城镇化率进一步提高以及大规模基建投资启动，全球建筑行业发展 前景乐观，加上国家对“走出去”政策的大力支持，未来，国际工程承包市场将实现稳 健增长。

三、本次交易的目的

（一）本次交易有利于上市公司提升盈利能力

根据信永中和出具的中船九院和常熟梅李的审计报告，中船九院 2015 年 1-11 月归 属于母公司股东净利润为 5,899.36 万元；常熟梅李 2015 年 1-11 月归属于母公司股东的 净利润为 727.65 万元。

本次交易完成后，上市公司的净利润将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经 营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

（二）本次交易有利于上市公司由产业链的制造端延伸至高附加值领域

本次交易完成前，钢构工程的主营业务收入主要来自钢结构业务和船舶配件业务。 近年来，受外部市场低迷的影响，使公司收入和利润均受到一定影响。

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中船九院是中船集团下属工程技术服务业企业。公司已取得有关部委批准的工程设 计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总 承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21 个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服 务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高 新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位、国家级技术中心以 及全国文明单位。中船九院下属中船华海在舰船通道系统总包领域具有领先的市场地位。

通过本次交易，中船九院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将由产业 链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转 型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司的现有的钢结构、船舶配件业务 有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力， 发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

• （四）推动上市公司的转型升级，打造中船集团下属高科技业务的上市平台

中船九院是中船集团下属第一家改制的科研设计院所，通过本次将中船九院注入上 市公司有助于推动上市公司的转型升级，为上市公司的发展进一步打开空间。本次交易 完成后，上市公司有望逐步成为中船集团下属高科技业务的上市平台。

四、本次交易的决策、审批程序

（一）已完成的决策、审批程序

• 1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

• 2、本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案；

• 3、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过；

• 4、本次交易方案已经本公司第七届监事会第四次会议和第四次会议审议通过；

• 5、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

• 6、本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过。

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（二）尚需履行的决策、审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策、审批程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、商务部通过本次交易的经营者集中审查；

• 4、中国证监会核准本次交易方案。

在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。

根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审 [2010]1718 号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查， 是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进 入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产 权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。本次交易方案中，标的资产中船九 院 100%股权、常熟梅李 20%股权不涉及上述事项的审查，故本次交易不适用国防科工 局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号）的相 关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。

五、本次交易的具体方案

本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和常熟聚沙。

本次发行股份购买资产的交易对方的详细情况，请参见本报告书第三节“二、购买 资产交易对方”相关内容。

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟聚沙持有的常熟 梅李 20%股权。

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（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买 中船九院 100%股权；向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李 20%股权。

（四）交易金额

本次重组中，标的资产中船九院 100%股权和常熟梅李 20%股权的交易价格以具有 证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结 果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，中船九院 100%股份的评估值为 162,429.86 万元；常熟梅李 20%股份的评估值为 1,744.50 万元。 综上，根据评估情况，本次重组标的资产的作价合计 164,174.36 万元。

（五）发行股份购买资产情况

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（分别为 23.34 元/股、26.68 元/股、24.61 元/股）之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行 价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价= 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司 股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次交易首次停牌日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利 润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。

2 、发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟 购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照 规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价 格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格

（2）价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次价格调整方案；

B、钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召 开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

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A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数 较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

B、WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。

（5）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调 整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调 价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价 格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（6）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

3 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4 、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量约为 7,817.83 万股，具体如下表：

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序号	交易对方	持有标的资产及评估值	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权评估值为162,429.86万元	77,347,554
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权评估值为1,744.50万元	830,712
合计		164,174.36 万元	78,178,266

5 、股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。 其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次 交易完成后 6 个月内如钢构工程股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期 间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

（六）募集配套资金的情况

1 、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根 据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根 据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润 分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价 格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格 走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公 告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份 发行价格。

3 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4 、募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 164,174.36 万元，不超过 公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，按 21.00 元/股的发行底价进行测算， 本次配套募集资金发行股份数量不超过 7,817.83 万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 5 、股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司的控股股东中船集团不参与认购本次配套融资中非公开 发行的股份，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市 之日起 12 个月内不以任何方式转让。

6 、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 164,174.36 万元，扣除发行费用后将用于设计研发中心 建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁 波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组 的整合绩效。

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（七）过渡期安排

1、中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务， 合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：

（1）过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使标 的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促 使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护标的公 司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式 保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此 而受到重大不利影响；

（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促使 或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东利益的行 为；

（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团和 常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关 损失。

2、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标 的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于 交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为 定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际 实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具 的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由 相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审 计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

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（八）债权债务处理和员工安置

1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标 公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工 劳动关系并不因本次交易而发生改变。

（九）标的资产的业绩补偿及减值测试补偿安排

本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公 司存在采用假设开发法进行评估的项目，故中船集团对上述部分公司进行了业绩补偿及 减值测试补偿安排。具体如下：

• 1、中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿 （1）补偿测算对象

中船集团对中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿以补 偿测算期间中船九院下属7 家控股或参股公司的自交割基准日至2018 年底的净利润为 测算对象。上述7 家控股或参股公司的2015-2018 年的归属于中船九院的净利润预测情 况如下（已乘以中船九院持股比例）：

单位：万元

						单位：万元
序号	中船九院控股 或参股公司	持股比例	2015年	2016年	2017年	2018年
1	勘院岩土	100%	115.08	72.65	76.76	77.78
2	上海德瑞斯	50%	1,506.73	653.28	672.02	676.85
3	德瑞斯贸易	50%	403.71	102.57	104.38	106.16
4	振华咨询	100%	218.85	225.56	246.50	259.58
5	九院咨询	100%	838.43	432.52	440.95	443.62
6	大川原	49%	103.09	91.52	98.90	101.94
7	振南监理	30%	53.07	47.28	51.41	54.88
	合计		3,238.96	1,625.37	1,690.92	1,720.80

（2）补偿测算期间

中船集团对中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的盈利补偿测算 期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、2017 年度

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和 2018 年度。

（3）补偿测算方式

1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述7 家公司的累积的实际盈利 数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事 务所予以审核。

2）实际净利润数按如下标准计算：

A.目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定；

B.除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批准，不得 改变目标公司及其子公司的会计政策；

C.实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司）且扣除 非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影响应 予剔除。

（4）补偿条件

上述 7 家公司自交割基准日至 2018 年年底，每一年上述 7 家公司归属于中船九院 持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7 家公司预测净利 润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义务。

（5）补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述 7 家选用收益法的控股或参股公司的具体补偿现金 数量按以下公式计算确定：

7 家公司的当期应补偿金额=（7 家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合计数－ 7 家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7 家公司补偿期限内各年的预测 净利润数总和×7 家公司在本次交易中的作价—7 家公司累积已补偿金额的合计数（该 公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院的净利润数）

由于 7 家公司未进行单独作价，因此，以 7 家公司在本次评估中经备案的按照股权 比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

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在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金 额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（6）补偿方式

自交割基准日至 2018 年年底，上述补偿条件成立时，2016、2017、2018 年每一年 度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7 家公司相应专项审核报告出具后 2 个月内， 按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

2、中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目的盈 利补偿

（1）补偿测算对象

中船集团对下属两家控股或参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目的盈 利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司项下的3 项运用假设开发法 评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述3 项项目截至2018 年末的预测累积净利 润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

				单位：万元
序号	中船九院控股 或参股公司	持股比例	项目	截至2018年末预测的 累计净利润
1	上海江舟投资 发展有限公司	49%	宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳 欣苑）	1,610.52
2			宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳 境苑）	6,602.48
3	上海九舟投资 发展有限公司	49%	宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳 翔苑）	3,720.45
	合计			11,933.45

（2）补偿测算期间

上述 3 项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015 年至 2018 年年底。

（3）补偿测算方式

1）于 2018 年末，钢构工程将测算上述 3 项项目的实际净利润的累积数（乘以中船 九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的差异情况，并 聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

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（4）补偿条件

双方同意，于 2018 年结束且审计完毕后，上述 3 项项目的净利润的累积数（乘以 中船九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部分， 由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

（5）补偿金额计算方式

1）假设单个项目的应补偿金额为 P，P=（该项目预测净利润数（乘以中船九院持 股比例后的数字）－该项目截至 2018 年年底累积实现净利润数（乘以中船九院持股比 例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C3 地块（罗店 新村佳欣苑）”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P1，“宝山罗店基地 C5 地块（美罗家 园佳境苑）”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P2，上海九舟投资发展有限公司项下的 “宝山罗店基地 C7 地块美罗家园佳翔苑”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P3

2）假设 3 个项目的累积应补偿金额为 Q=P1+P2+P3，当 Q>0 时，中船集团应向钢 构工程承担补偿义务。

（6）补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出具后 2 个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支付给钢构工程。

3、中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届满且补 偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司进 行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公 司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公式计算现金补 偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司期末减值额 －补偿测算期间内已补偿现金额）

上述“减值额”为中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的初始作价

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减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述 7 家公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本 公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组 管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提 交证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将实现产业链的进一步完善，从制造环节向高技术、高 附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司 的核心竞争力、提升盈利能力。本次交易前与发行股份购买资产后募集配套资金前，上 市公司的主要财务数据的比较如下：

项目	2015 年11 月30 日	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
总资产（万元）	207,109.69	786,698.35	239,376.99	717,571.51
净资产（万元）	107,761.00	230,079.58	119,996.10	235,895.26
营业收入（万元）	79,733.44	449,373.35	97,974.38	373,311.09
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-11,815.12	-5,673.15	1,032.95	5,777.91
流动比率	1.26	1.68	1.29	1.83

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项目	2015 年11 月30 日	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
资产负债率	47.97%	70.75%	49.87%	67.13%
销售净利率	-14.74%	-1.04%	1.20%	1.58%
基本每股收益（元）	-0.25	-0.10	0.02	0.10
基本每股收益（扣非后）（元）	-0.21	-0.12	-0.04	0.02

本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-11 月备考的净利润为负，主要是由于上市公 司自身亏损额较高所致，而标的资产中船九院 2015 年 1-11 月归属于母公司股东的净利 润为 5,899.36 万元，且预计 2015 年全年净利润为正；常熟梅李 2015 年 1-11 月归属于 母公司股东的净利润为 727.65 万元，且预计 2015 年全年净利润为正。根据上市公司 2016 年 1 月 30 日公告的《2015 年度业绩预增公告》，上市公司 2015 年全年归属于上市公司 股东的净利润为正，因此预计本次交易完成后上市公司备考的 2015 年全年归属于上市 公司股东的净利润将为正。

本次交易已编制上市公司备考报表，并经信永中和审阅，详见本报告书“第十节 财 务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考财务报表”。本次发行前后主要财务数据 和重要财务指标的变化情况，请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本 次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析”相关内容。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前后，假设配套资金足额募集，钢构工程股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次发行股份购买资产后 募集配套资金前	本次发行股份购买资产后 募集配套资金前	本次发行股份购买资产和 募集配套资金后	本次发行股份购买资产和 募集配套资金后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
中国船舶工业集 团公司	139,733,613	29.21%	217,081,167	39.00%	217,081,167	34.20%
江南造船(集团) 有限责任公司	28,727,521	6.00%	28,727,521	5.16%	28,727,521	4.53%
常熟市梅李聚沙 文化旅游发展有 限公司	-	-	830,712	0.15%	830,712	0.13%
参与配套融资的 投资者	-	-	-	0.00%	78,178,266	12.32%
原钢构工程其他 股东	309,968,452	64.79%	309,968,452	55.69%	309,968,452	48.83%
合计	478,429,586	100.00%	556,607,852	100.00%	634,786,118	100.00%

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中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前，中船集团直接持有本公司 29.21%股权，并通过其全资子公司江南造 船集团持有本公司 6.00%股权，系本公司控股股东；国务院国资委系本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后及募集配套资金之前，中船集团直接持有本公司 39.00%股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司 5.16%股权。本公司控股股 东仍为中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，中船集团直接持有本公司 34.20% 股权，并通过其全资子公司江南造船集团持有本公司 4.53%股权。本公司控股股东仍为 中船集团，国务院国资委仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

中船钢构工程股份有限公司 二零一六年三月十六日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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