CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

中船钢构工程股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的事前认可意见

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”“公司”）拟向 中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”)发行股份购买其合法持有 的中船第九设计研究院工程有限公司 100%股权、向常熟聚沙文化旅游发 展有限公司发行股份购买其合法持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有 限公司 20％股权；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金(以下简称 “ 本次交易”)。

中船集团为钢构工程的控股股东 ，因此本次交易构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司 章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董 事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的 态度，发表事前认可意见如下:

1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规 模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股 东利益的情况。

2、本次交易构成关联交易，关联交易定价以具备证券职业资格的评 估机构出具的、且经国务院国资委备案的评估结果为依据而确定，定价公 允且具有合理性, 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益 的情况。

3、本次交易方案及《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》以及签订的相关协议符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定，方案合理、切实可行, 没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第十 次会议审议。

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