CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

证券代码： 600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临 2015-065

中船钢构工程股份有限公司对上海证券交易所 《关于对中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的审核意见函》之回复报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

根据贵所《关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1968 号）（以下简称《审核意见函》） 的相关要求，中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“上市公司”或 “公司”）、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具 体如下：

如无特别说明，本回复中的简称与《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。

1

一、关于交易安排

1 、根据重组预案，本次重组发行股份购买的标的资产为中船九院 100% 的 股权，及常熟梅李 20% 的股权，因中船九院持有常熟梅李 50% 的股权，本次交 易完成后，公司将持有常熟梅李 70% 的股权。请补充披露公司收购常熟梅李 20% 股权，未收购标的全部股权的目的和原因，未来是否有进一步收购常熟梅李剩 余 30% 股权的计划。请财务顾问发表意见。

答复：

一、公司收购常熟梅李 20% 股权，未收购标的全部股权的目的和原因

标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发 运作。收购常熟梅李 20%后，上市公司在常熟梅李的权益占比达到 70%，有利 于标的资产中船九院业务优势的发挥，如中船九院对该项目整体规划设想的落地 等，保障预期目标的实现。同时，项目已开始盈利，注入后将进一步增加上市公 司的盈利能力。

为充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作 项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故本次仅向常熟聚沙收购常熟 梅李 20%股权，常熟聚沙仍保留 30%的股权。

二、未来是否有进一步收购常熟梅李剩余 30% 股权的计划

已在预案“重大事项提示”之“本次重组情况概要”部分披露如下：

“本次重组前，中船九院持有常熟梅李 50%股权。本次交易完成后，钢构工 程将持有常熟梅李 70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持 有 30%股权，截止目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计 划。”

截止预案签署日，上市公司暂无进一步收购剩余 30%股权的计划。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”中补充披露。

四、中介机构核查意见

2

经核查，独立财务顾问认为，标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型 城镇化开发建设的总体开发运作。收购常熟梅李 20%后，上市公司在常熟梅李的 权益占比达到 70%，有利于标的资产中船九院业务优势的发挥。同时，项目已开 始盈利，注入后将进一步增加上市公司的盈利能力。为充分发挥合作双方中船九 院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续，确保预 期的经济效益，故本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李 20%股权，常熟聚沙仍保留 30%的股权。截止预案签署日，上市公司暂无进一步收购剩余 30%股权的计划。 上市公司已经将上述事项进行了补充披露。

2 、预案披露，本次募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、 XXXX 舱 室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房 项目、补充中船九院流动资金等。请公司补充披露：（ 1 ）各募投项目的具体内 容及资金安排；（ 2 ）如募集资金不足或募集失败，是否拟继续推进上述项目； （ 3 ）如募集资金不足或募集失败，是否会对重组后上市公司的生产经营产生影 响，公司拟如何应对。请财务顾问发表意见。

答复：

一、募投项目的具体内容及资金安排

本次募集配套资金投资项目的具体金额初步拟定如下：

单位：万元

序号	项目	拟用募集资金投资金额
1	设计研发中心建设项目	60,000.00
2	XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目	5,000.00
3	常熟梅李城乡一体化项目	30,000.00
4	宁波奉化安置房项目	30,000.00
5	补充中船九院流动资金	29,845.21
合计		154,845.21

本次各募投项目的具体内容如下表所示：

3

项目	项目内容简介
设计研发 中心建设 项目	1、在上海市杨浦区构建公司设计研发中心大楼，并加大军工科研生产硬件设 施、软件的投入，增加军工科研生产场所，如实验室、试验场所、技防设施等， 有利于争取部分条件保障项目，提升九院公司开展军工业务的保障条件和科研 生产能力。 2、设计研发中心建设项目为组建大师工作室、博士工作室和重点科研项目研 究室提供良好的环境，为发挥高级专家和学科带头人创新引领作用，逐步实现 从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转变打下坚实基础。
XXXX舱 室内装环 境及关键 技术研究 项目	1、本项目发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对 XXXX舱室内装环境及关键技术研究，分析构成舱室内装环境的各项组成要 素。针对各项组成要素展开专业化、系统化的研究，使得各项组成要素在合理 的设计配置协调后，达成最优化、人性化的舱室环境空间，提升船舶舱室环境 水平。 2、利用三维建模工具，建立典型舱室船体结构及内装环境模型，合理设计完 善各组成要素，并完成典型模拟舱室建造图纸设计工作。
常熟梅李 城乡一体 化项目	根据常熟市梅李镇“古镇街区”概念性规划，将梅李镇中心区4.6平方公里分为 三部分，过渡区（古镇街区）1.4平方公里，新城区1.8平方公里和外围区1.3 平方公里，作为近期、中期、远期开发用地。梅李镇梅李城乡一体化项目包括 老城改造和新城建设，主要包括古镇风貌的改造、河道整治、景观绿地建设、 居住社区、公建配套设施、市政基础设施、生态环境等工程建设领域。整个项 目的推进以现状古镇为起始，通过古镇、新城联动开发建设，提升整个梅李形 象品质，带动梅李整个镇区发展。
宁波奉化 安置房项 目	宁波奉化安置房项目具体为宁波奉化市岳林一号地块拆迁安置用房建设工程 项目，位于奉化市岳林街道，东至规划瑞峰路，南至规划明化路，西至金海路， 建设22幢高层共1,887套住宅、1幢高层村级安置用房以及绿化等配套附属工 程。该项目为解决奉化市惠政东路一号区旧城改造项目的拆迁安置而急需建设 的民生工程，同时也是奉化市推进城市现代化进程，实现城市的高级功能，带 动城市档次与品质提升的重点工程项目。

二、本次募集资金不足或募集失败，中船九院拟自筹资金继续推进募投项

4

目建设

本次配套资金使用围绕标的资产中船九院主营设计研发业务以及工程总包 业务发展需要，推动中船九院打造“军民融合、海陆并举、服务特色”设计研发中 心以及参与国家新型城镇化建设战略等发展战略的实施。募投项目具有良好的经 济、社会、环境效益并且提升中船九院的社会形象和知名度。该等项目的实施增 强了中船九院的设计研发和工程承包竞争力，从而提高了本次重组整合绩效。若 本次配套融资未能实施，中船九院拟继续推进实施设计研发中心建设项目、 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉 化安置房项目，拟自筹资金解决该等项目的资金来源。具体自筹方式包括但不限 于运用自有资金、银行贷款、向集团财务公司借款等方式。

三、本次募集资金不足或募集失败对重组后上市公司的生产经营不构成重 大不利影响

本次募集资金不足或募集失败的资金缺口将由中船九院自筹解决继续推进 项目建设，预计公司整体财务费用及资产负债率将会相应上升。同时，由于部分 募投项目建设初期不能立刻产生收益，对上市公司的净利润可能有一些影响，但 重组完成后，上市公司总体的盈利能力有所提升，本次募集资金不足或失败对重 组后的上市公司经营产生不构成重大不利影响。

四、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第七章 募集配套资金”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照要求补充披露各募投项目的具 体内容及资金安排等相关信息，本次募集配套资金的投资项目与标的资产业务结 合紧密，符合标的资产未来发展目标，有助于提升上市公司的竞争力，有利于提 高本次重组的整合绩效。若本次募集资金不足或募集失败，中船九院拟自筹资金 继续推进募投项目建设。本次募集资金不足或募集失败对重组后上市公司的生产 经营不构成重大不利影响。

5

3 、预案披露，中船九院 2013 年及 2014 年共分配股利 11,010.28 万元，大于 中船九院 2013 年及 2014 年实现的净利润合计数 8,950.88 万元。请公司补充披露： （ 1 ）最近两年进行大额分红的合理性；（ 2 ）在最近两年中船九院进行大额分 红的背景下，募集配套资金的必要性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、中船九院最近两年进行大额分红的合理性

为提高国有资产配置及经营效率，中船集团统一下属企业分红政策，原则上 下属企业统一上缴年度利润。然后，中船集团再根据下属企业的业务发展情况及 资金需求情况进行增资。本次重组前，中船九院为中船集团的全资子公司，按照 中船集团上述分红政策进行年度利润分红。

2013 年以来，基于中船九院的业务发展前景及资金需求等因素，中船集团 已多次扩大中船九院的注册资本。其中，2013 年 12 月 16 日，中船九院股东会 作出决定：同意公司以资本公积金转增注册资本，转增金额为 23,790 万元，转 增后的注册资本为 53,700 万元。2014 年 3 月，中船集团向中船九院增资 26,300 万元。

二、募集配套资金的必要性

综上，中船九院最近两年分红系中船集团统一调配，根据中船集团相关管理 制度实施，并非公司无相关资金需求而进行大额分红。并且，中船集团后因中船 九院业务发展前景及资金需求对中船九院进行增资。

此外，预案已于“第七章 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”中 披露本次募集配套融资的必要性。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况 一、中船 九院基本情况 （七）最近两年及一期的利润分配情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重组前，中船九院最近两年分红系中船集

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团统一调配，根据中船集团相关管理制度实施，且中船集团后因中船九院的业务 发展前景及资金需求对中船九院进行增资。本次募集配套资金投资项目与中船九 院业务结合紧密，符合标的资产未来发展目标，募集配套资金具有必要性，上市 公司已经将上述事项进行了补充披露。

4 、预案披露，交易对方常熟聚沙主营业务为实业投资，最近一年一期的营 业总收入为零。请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自 然人或国资管理部门，并核实常熟聚沙及其实际控制人与上市公司之间是否存 在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、常熟聚沙股权结构

常熟市梅李工业园投资发展有限公司是常熟聚沙的控股股东。其股权及控制 关系如下图所示：

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根据常熟市人民政府 1994 年《关于同意建立各镇场资产经营投资公司的批 复》（常政复[1994]89 号），常熟市梅李镇资产经营投资公司由常熟市梅李镇人民 政府投资设立。根据常熟聚沙的股权控制关系，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅 李镇资产经营投资公司。

常熟市梅李镇资产经营投资公司的基本信息如下：

• 1、 基本信息

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公司名称	常熟市梅李镇资产经营投资公司
注册地址	常熟市梅李镇人民路18号
法定代表人	王喜祥
企业类型	集体所有制
注册资本	42800万元整
实收资本	42800万元整
成立日期	1994年06月30日
主要办公地址	常熟市梅李镇人民路18号
经营范围	共有资产参股控股投资经营。（依法须批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、财务信息

单位：万元

资产负债项目	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	187,325.92	158,947.94	146,269.68
负债合计	145,301.85	120,681.75	107,850.71
所有者权益	42,024.07	38,266.19	38,418.97
资产负债率	77.57%	75.93%	73.73%
收入利润项目	2015 年上半年	2014 年度	2013 年度
营业收入	308.35	392.01	417.34
利润总额	-239.92	-153.36	-92.92

3、近三年主要业务发展状况

常熟市梅李镇资产经营投资公司的企业性质为集体所有制企业，经工商行政 管理部门注册登记后，具有独立的法人资格，承担独立的民事责任，公司的经营 范围是镇属公有资产。包括对存量公有资产进行经营管理，对增量公有资产进行 以参股、控股主要形式的投资。

二、常熟聚沙及其实际控制人与上市公司之间是否存在关联关系

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常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间 不存在关联关系。

三、独立董事意见

独立董事认为，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。同 时，常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间不 存在关联关系。

四、补充披露情况

上述相关内容已经在修订后的重组预案“第三章 交易对方基本情况 二、常 熟聚沙 （五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向 上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”进行补充披露。

五、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营 投资公司。常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司 之间不存在关联关系。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。 同时，常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间 不存在关联关系。

二、关于标的资产行业及财务、评估

5 、请公司采取定量与定性相结合的方式补充披露：（ 1 ）两个标的资产所处 行业的行业基本情况，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源；（ 2 ）量化分 析并举例说明两个标的资产所处的行业地位；（ 3 ）两个标的资产核心竞争力及 竞争优势。请财务顾问发表意见。

答复：

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一、标的资产所处行业情况

1、行业定义

本次交易标的资产中船九院的主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程 项目总承包。

常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司，主营业务为常熟市梅 李镇城镇化投资开发，可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前， 中船九院已持有常熟梅李 50%股权。

根据《国民经济行业分类》，中船九院所从事的行业归属于 “工程勘察设计” 小类（代码：7482）。根据公司定位以及服务内容的不同，工程勘察设计企业的 经营方式大致可分为以下三类：

	类型	简介
1	单一工程咨询业 务模式	该类机构业务承接能力有限，主要从事单项小规模专业咨询业务， 主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作等。
2	勘察设计服务类 工程咨询模式	该类机构一般以勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承 担项目设计和有关技术文件的编制，还可提供现场技术服务和工程 监理，但不从事工程承包业务。
3	咨询、勘察设计、 总承包模式	该类机构可承接工程总承包业务。其服务范围包括项目建设的“全 过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用） 为止。一般由资金实力雄厚、管理能力较强的大型企业所采用。

中船九院属于上述第三种类，即咨询、勘察设计、总承包模式企业。鉴于常 熟梅李为中船九院控制的项目公司，以下行业表述均采用工程咨询勘察设计总承 包行业口径。

本行业所涉及的咨询、总承包一般依附于工程勘察设计，并非独立业务，故 本行业一般简称为“工程勘察设计行业”。中船九院所属行业自律组织为中国勘 察设计协会。

2、工程咨询勘察设计总承包行业发展现状

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（1）工程咨询勘察设计总承包行业近十年来高速发展

近年来，随着全社会固定资产投资规模的扩大，我国工程咨询勘察设计总承 包行业的收入规模呈快速增长态势。2005 年，我国工程咨询勘察设计总承包行 业营业收入为 2,972.64 亿元，2013 年营业收入达到 21,409.81 亿元，年复合增长 率达到 27.99%。

图：近年来勘察设计单位营业收入及增长情况

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

25,000 45%
21,409.81 40%
20,000 35%
16,170.63
30%
15,000
12,914.73 25%
9,546.76 20%
10,000
6,852.90 15%
5,968.33
4,684.32 10%
5,000 3,714.42
2,972.64
5%
- 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
营业收入（亿元） 营业收入增长率（%）
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

（2）行业规范化程度不断提高

住建部致力于规范行业参与者的资格审批和行业标准的建立。2007 年，住 建部发布《工程设计资质标准》，将工程设计资质分为工程设计综合资质、工程 设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，并对不同资质企业的资 历、信誉、技术条件、技术装备及管理水平提出了量化条件。2013 年住建部发 布《工程勘察资质标准》，将工程勘查资质分为工程勘察综合资质（只有甲级）、 工程勘察专业资质（区分甲级、乙级和丙级）和工程勘察劳务资质，明确了不同 资质可从事的业务范围，逐步对行业开展规范化管理。

（3）行业参与者逐步扩容，市场化程度逐步提升

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工业勘察设计行业市场规模的扩大伴随着市场参与者的逐步增加。2005 年 末，我国共有勘察设计机构 14,245 家，2011 年开始市场的机构参与者有较大幅 度的增长，截至 2013 年末，达到 19,231 家，行业内竞争者的增加提升了行业的 市场化程度。

图：近年来勘察设计机构单位数量变化情况

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

19,231
18,280
16,482
14,245 14,264 14,151 14,667 14,264 14,622
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
勘察设计机构单位数(个)
----- End of picture text -----

==> picture [106 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：国家统计局
----- End of picture text -----

随着勘察设计机构数量的增多，行业从业人员数量也有一定增长。2005 年 末，我国勘察设计机构职工人数共 107.78 万人，2013 年末增加至 244.42 万人。 从勘察设计机构职工专业技术水平来看，总体来说获得初、中、高级职称的职工 总人数逐年提高，但具有职称职工占比逐年下降。

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图：近年来勘察设计机构职工人数变化情况

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300 25%
244.42
250
20%
212.34
200
172.85
15%
142.30
150
124.91 127.30
117.53
107.78 112.07 10%
100
5%
50
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
勘察设计机构年底职工人数(万人) 增长率(%)
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

图：近年来勘察设计机构职工专业技术水平情况

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
勘察设计机构其他人员数 勘察设计机构初级职称职工人数
勘察设计机构中级职称职工人数 勘察设计机构高级职称职工人数
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

3、影响行业发展的主要因素

（1）上游行业对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

作为工程建设价值链的前端，建筑工程咨询勘察设计总承包行业主要为商业

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办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设， 工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相 关设计咨询服务。

建筑工程总承包业务的供应商主要包括设备材料供应商以及施工分包商，后 者可以给予总承包商所需的技术、物力支持。从目前供应商的市场结构来看，除 关键技术和关键设备外，其他服务的市场化程度较高，均可通过招标等方式获得 满意的供应方，对建筑工程咨询勘察设计总承包行业不产生重要影响。

（2）下游客户的发展对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

建筑工程咨询勘察设计总承包行业的下游客户为建筑物的产权所有人、房地 产开发商、政府和其他发包单位，行业的发展受到下游公共事业、工业研发、轨 道交通、居民住宅等各领域新建房屋建筑物的固定资产投资以及既有建筑的存量 改造、建筑节能减排标准提升引致的绿色建筑需求释放等因素驱动。

长期以来我国经济和城市化建设快速发展，我国固定资产投资规模一直保持 着较大规模并不断增长，形成了建筑工程咨询勘察设计总承包行业稳定且日益扩 大的消费群体。建筑工程咨询勘察设计总承包行业的营收情况受益于固定资产投 资规模的增长，呈现出类似的增长趋势。

图：近年来全社会固定资产投资完成额变动情况

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

600000 35%
30%
500000
25%
400000
20%
300000
15%
200000
10%
100000
5%
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全社会固定资产投资完成额（亿元） 增长率(%)
----- End of picture text -----

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数据来源：国家统计局

（3）宏观经济环境及产业政策对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

我国宏观经济的持续稳步发展为我国建筑工程咨询勘察设计总承包行业的 发展提供了重要保障。全社会固定资产投资规模的持续增长带动了建筑工程咨询 勘察设计总承包行业的发展。同时，国家和各省市地方政府出台的各项产业政策 也对建筑工程咨询勘察设计总承包行业构成了有力支持。

2003 年原建设部下发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的 指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承 包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。2005 年原建设 部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委联合出台了《关于 加快建筑业改革与发展的若干意见》；2011 年，住建部在《建筑业发展“十二五” 规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服务业发展的 政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌 化、网络化经营”的指导意见和政策措施。2014 年，住建部发布《关于推进建筑 业发展和改革的若干意见》，提出建立统一开放的建筑市场体系、强化工程质量 安全管理、促进建筑业发展方式转变及加强建筑业发展和改革工作的组织和实施。

二、标的资产行业地位

1、船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力

作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民 船在内的船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力，市场 占有率保持领先。在中国创建世界第一造船大国中，中船九院承担着践行环渤海 湾地区、长三角地区、珠三角地区的船舶工业规划设计“国家队”的角色。

2、中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位

中船九院是中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位。工程咨询 勘察设计总承包行业市场集中度较低，相关企业数量和从业人员众多，是一个充 分开放的行业。按国家统计局行业全口径收入（包括：勘察、设计、咨询、总承 包、施工等）计算，2013 年度，中船九院收入占全行业比例为 0.07%。按专项设 计完成合同额口径计算，2013 年度，中船九院设计、勘察、咨询和监理合计收

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入占全行业比例为 0.87%。

三、标的资产核心竞争力及竞争优势

1、品牌优势

中船九院是国内历史最悠久的工程设计单位之一。公司历史可追溯至 1953 年第一机械工业部第二设计分局船舶设计室。1963 年，中船九院前身更名为第 六机械工业部第九设计院。1982 年，国务院撤销六机部，成立中国船舶工业总 公司，中船九院前身更名为 “中国船舶工业总公司第九设计研究院”。1993 年， 中船第九设计研究院独立法人主体正式成立。

正是凭借中船九院的品牌优势，近年来按照“做精设计、做大承包”的总原则， 深入推进落实转型发展战略，新型城镇化、保障房以及大型公建等项目已经成为 公司工程总承包的主要业务来源，“中船九院”工程总承包品牌在非船领域及海外 工程总承包方面发挥较好的效应。

2、人才优势

公司先后有 30 多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有 4 位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1 位获中国工程监理大师称号。目前， 公司拥有各类专业技术人员 1200 多人，其中包括研究员、高级工程师、工程师 合计超过 500 人；注册建筑师、注册结构师、注册造价师、注册监理工程师等各 类注册工程师超过 380 人。

3、综合服务优势

中船九院拥有为客户提供全程化高等级综合服务的能力。中船九院已取得有 关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理 等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水 运、建筑、市政、环保等全部 21 个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工 程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审 查、援外工程项目、一级保密等资质。中船九院拥有等级较高、覆盖面较宽的资 格与资质，具备较高的“综合式一体化”工程咨询、勘察、设计、总承包综合服务 能力。

16

4、规模优势

中船九院目前已发展成为国内规模最大的综合性工程勘察设计公司之一，是 国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位。近年 来，随着公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公 司转型”的全面战略转型，公司的收入规模尤其是工程总承包的收入规模呈现不 断上升的趋势。

5、国际化发展优势

作为起源于中国船舶工业工程的最具代表性的企业，中船九院依托自身优势 资源积极推进全球业务布局。公司制定了海外市场开发战略，立足核心主业的同 时积极开拓海外市场，实现向国际化模式运营的逐渐转变。公司先后完成了澳大 利亚西澳洲温德姆港 5 万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及 亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉 达市城市示范社区规划方案等海外项目。

四、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第八章 管理层讨论与分析”中补充披 露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已按照要求披露了标的资产所处的行业基 本情况、标的资产所处的行业地位、标的资产核心竞争力及竞争优势。中船九院 在我国船舶工业规划设计领域具有领先的行业地位，并且在品牌、人才、综合服 务能力、规模、国际化发展等方面具有较强的竞争优势。

6 、预案披露，标的资产中船九院主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、 工程项目总承包等，请公司按照业务分类披露主营业务收入、成本及毛利率并 进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

17

一、公司按照业务分类主营业务收入、成本及毛利率并进行同行业对比情

况

• 1、报告期内中船九院按业务分类的主营业务收入、成本及毛利率情况

			单位：万元
主营业务收入	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	22,521.45	50,152.19	47,236.79
工程总承包	140,054.38	224,168.23	160,150.22
土地整理服务	72,705.61	-	-
其他	3,394.98	766.17	1,037.31
合计	238,676.42	275,086.59	208,424.32
主营业务成本	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	16,060.72	40,018.56	36,718.71
工程总承包	136,710.03	215,147.27	150,372.49
土地整理服务	67,957.70	-	-
其他	3,086.19	492.51	383.38
合计	223,814.63	255,658.34	187,474.57
主营业务毛利	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	6,460.73	10,133.63	10,518.08
工程总承包	3,344.35	9,020.95	9,777.73
土地整理服务	4,747.90	-	-
其他	308.8	273.67	653.93
合计	14,861.78	19,428.25	20,949.74
主营业务毛利率	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	28.69%	20.21%	22.27%
工程总承包	2.39%	4.02%	6.11%
土地整理服务	6.53%	-	-
其他	9.10%	35.72%	63.04%
综合毛利率	6.23%	7.06%	10.05%

报告期内，随着中船九院实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业 务的国际工程公司转型”的全面战略转型，加大对工程总承包业务的开拓力度， 公司业务收入结构发生一定的变化，其中工程总承包的收入占比不断提升。受公

18

司收入结构变动，以及工程总承包毛利率相对低于公司的工程设计、勘察、咨询 和监理业务毛利率的影响，报告期内，公司的综合毛利率呈现下降的趋势。

报告期内，工程设计、勘察、咨询和监理业务的毛利率保持在 20%以上，相 对稳定，2015 年 1-7 月受部分高毛利订单影响，毛利率较 2014 年有所提高。

报告期内，工程总承包业务毛利率出现下降，主要原因为：（1）2013 年和 2014 年公司承接传统优势领域的船舶工业总承包项目毛利率较高，如埃及亚历 山大船厂改扩建工程等；（2）报告期内，受全球造船行业处于景气度低谷影响， 公司在船舶工业领域的工程总承包收入总体呈现下降趋势；（3）公司加大非船领 域的工程总承包业务开拓，其毛利率相对低于船舶工业领域的工程总承包项目毛 利率；（4）2015 年 1-7 月，受公司部分项目如江苏科技大学总承包项目的毛利率 较低影响，使得公司总体毛利率出现下降，预计 2015 年全年的毛利率将高于 2015 年 1-7 月。

2 、与同行业上市公司的对比情况

中船九院与同行业上市公司毛利率的对比情况如下：

证券代码	证券简称	2014 年度 综合毛利率	2013 年度 综合毛利率	2014 年第一大主营业务及 收入占比
002116.SZ	中国海诚	9.71%	9.16%	工程总承包，占比73.44%
002178.SZ	延华智能	22.78%	18.97%	智能工程，占比92.88%
002469.SZ	三维工程	36.89%	39.44%	工程总承包，占比72.12%
002738.SZ	中矿资源	32.06%	31.84%	固体矿产勘查技术服务，占 比57.01%
300008.SZ	上海佳豪	17.01%	30.63%	建造合同收入(EPC项目)， 占比51.38%
300012.SZ	华测检测	58.09%	62.34%	生命科学检测，占比40.22%
300284.SZ	苏交科	33.26%	29.00%	工程咨询业务-设计业务，占 比57.19%
601226.SH	华电重工	15.18%	17.50%	物流输送工程，占比56.29%
603017.SH	中衡设计	31.93%	36.84%	工程总承包，占比43.05%
603018.SH	设计股份	40.09%	41.46%	勘察设计，占比68.95%
603126.SH	中材节能	25.53%	20.03%	EPC，占比41.24%
均值		29.32%	30.66%
		2014 年度 综合毛利率	2013 年度 综合毛利率
中船九院	综合毛利率	7.06%	10.05%
	工程设计、 勘察、咨询 和监理	20.21%	22.27%

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综上，中船九院 2013 年和 2014 年主营业务收入中工程总承包的占比分别达 到 76.84%和 81.49%，受此影响公司的综合毛利率相对低于同行业上市公司的平 均水平。其中，同行业上市公司中国海诚的工程总承包收入占比与中船九院较为 接近，综合毛利率亦较为接近。中船九院的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛 利率在报告期内保持在 20%以上，与同行业上市中国海诚的设计业务、监理业务、 咨询业务等毛利率亦较为接近。

二、补充披露情况

已在预案“第四章 标的资产基本情况 一、中船九院基本情况（五）主要财 务数据”补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已按照要求披露分业务的主营业务收入、 成本及毛利率情况，并与同行业上市公司进行对比。其中，报告期内公司工程设 计、勘察、咨询和监理业务的毛利率与同行业上市公司相当，保持在 20%以上； 但报告期内公司加大非船领域的工程总承包业务开拓力度，但公司在该领域的业 务毛利率相对低于船舶工业领域的工程总承包业务毛利率，使得报告期内公司工 程总承包业务的毛利率和综合毛利率出现一定程度的下降。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为，公司已按照要求披露分业务的主营业务收入、成本及 毛利率情况，并与同行业上市公司进行对比。

20

7 、请公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要 求，补充披露：（ 1 ）交易对方、交易标的的主要财务指标，包括但不限于总资 产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、 资产负债率、毛利率、每股收益等；（ 2 ）标的资产扣除非经常性损益的净利润， 并分析说明非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、 非经常性损益是否具备持续性；（ 3 ）标的资产下属子公司的相关信息。请财务 顾问和会计师发表意见。

答复：

一、交易对方主要财务指标

1、中船集团的主要财务指标

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总计	24,778,440.62	21,225,175.83	20,619,070.10
负债合计	17,563,157.87	14,785,210.71	14,338,919.30
归属于母公司所有者权益合计	5,501,366.78	4,894,085.91	4,691,840.68
资产负债率	70.88%	69.66%	68.59%
收入利润项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	13,835,828.23	10,172,301.66	8,665,528.84
毛利率	7.86%	10.01%	11.79%
营业利润	-57,386.68	-122,600.28	-384,090.91
利润总额	237,444.86	58,084.81	-160,176.07
归属于母公司所有者的净利润	140,497.43	29,410.48	-152,268.20
现金流量项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,300.29	-1,213,147.78	-700,025.82

2、常熟聚沙的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2015/6/31	2014/12/31
资产总计	61,541	47,693.05

21

负债合计	46,750	32,900
归属于母公司所有者权益合计	14,791	14,793.05
资产负债率	75.97%	68.98%
收入利润项目	2015 年上半年	2014 年2-12 月
营业总收入	-	-
利润总额	-2.05	-206.96
归属于母公司所有者的净利润	-2.05	-206.96

注：常熟聚沙未编制现金流量表

二、交易标的主要财务指标

1、中船九院主要财务指标

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	527,299.67	479,312.57	309,131.32
负债合计	411,520.17	365,570.84	234,872.12
所有者权益合计	115,779.50	113,741.73	92,218.50
其中：归属于母公司所有者权益	80,223.03	78,929.27	73,337.02
资产负债率	78.04%	76.27%	75.98%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	239,023.96	275,720.77	209,127.05
营业成本	224,083.88	256,069.42	187,832.79
毛利	14,940.08	19,651.35	21,294.26
毛利率	6.25%	7.13%	10.18%
营业利润	4,998.82	3,084.52	3,895.91
利润总额	6,118.87	4,967.30	5,318.68
净利润	4,951.08	4,483.94	4,415.24
归属于母公司所有者的净利润	4,211.21	4,581.47	4,369.41
每股收益	0.078	0.085	0.081
加权平均净资产收益率	4.85%	5.54%	4.99%
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-160,232.15	4,868.09	20,965.39

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注：受中船九院年底收到相关货款的现金较多影响，2015 年 1-7 月公司销售 商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，使得经营活动 产生的现金流量净额出现较大的负数，预计随着四季度收到相关货款的现金， 2015 年全年经营活动产生现金流情况会相应改善。

2、常熟梅李的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31
资产总计	28,069.01	10,992.60
负债合计	19,347.18	3,000.70
所有者权益合计	8,721.83	7,991.90
其中：归属于母公司所有者权益	8,721.83	7,991.90
资产负债率	68.93%	27.30%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	11,960.78	0.00
营业成本	10,276.39	0.00
毛利	1,684.39	0.00
毛利率	14.08%	—
营业利润	973.30	-8.10
利润总额	973.30	-8.10
净利润	729.93	-8.10
归属于母公司所有者的净利润	729.93	-8.10
每股收益	0.091	-0.006
加权平均净资产收益率	8.73%	-0.30%
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,172.05	-10,250.45

注：上述财务数据未经审计。

常熟梅李成立于 2014 年 05 月 08 日，设立至今经营活动产生的现金流量净 额为负，主要原因系常熟梅李作为常熟市梅李镇新型城镇化的投资开发建设主体， 负责的梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作项目目前尚处于

23

早期阶段，经营活动现金流出（主要系购买商品、接受劳务支付的现金）较大， 因此公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数。

三、标的资产扣除非经常性损益的净利润相关情况

1、标的资产扣除非经常性损益的净利润

（1）中船九院

单位：万元

			单位：万元
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
归属于母公司所有者的净利润	4,211.21	4,581.47	4,369.41
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润	3,035.39	3,027.65	3,207.07

（2）常熟梅李

报告期内，常熟梅李不存在非经常性损益。

2、非经常性损益的构成及原因

（1）中船九院非经常性损益的构成

中船九院在报告期内非经常性损益构成主要包括政府补助，具体详见下表：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的政府补助	1,132.26	2,160.16	1,369.95
处置可供出售金融资产取得的投资收益	259.05		-5.00
其他	-12.20	-277.37	52.83
所得税影响数	-200.26	-304.65	-226.22
少数股东权益影响额（税后）	-3.03	-24.32	-29.22
非经常损益合计	1,175.82	1,553.82	1,162.35

（2）非经常性损益的原因

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按 照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金。

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3、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性

报告期内，公司获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于国家和地方的 相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后，中船 九院的主要利润来源包括工程设计、勘察、咨询和监理及工程总承包等。随着报 告期内公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司 转型”的全面战略转型，以及以投融资带动项目总承包业务经营模式的推行，公 司工程总承包和设计勘察等业务利润具备稳定性。

四、标的资产下属子公司的相关信息

标的资产下属子公司中除中船勘察设计研究院有限公司、中船华海船用设备 有限公司、扬州三湾投资发展有限公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中船九院 20%以上且有重大影响 的情形。

1、中船勘察设计研究院有限公司

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	18,584.94	17,159.44	16,398.77
负债合计	10,925.65	9,495.18	8,929.30
所有者权益合计	7,659.28	7,664.26	7,469.46
其中：归属于母公司所有者权益	7,659.28	7,664.26	7,469.46
资产负债率	58.79%	55.34%	54.45%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,568.80	15,186.93	7,640.09
营业成本	9,229.18	12,498.75	7,976.31
毛利	1,339.62	2,688.18	-336.22
毛利率	12.68%	17.70%	-4.40%
营业利润	-173.19	-49.64	-2,585.76
利润总额	23.51	209.75	-2,427.54
净利润	5.22	108.90	-2,162.06

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归属于母公司所有者的净利润	5.22	108.90	-2,162.06
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,139.35	-2,189.15	1,875.14

2、中船华海船用设备有限公司

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	27,139.12	26,522.18	27,606.52
负债合计	2,168.77	2,191.84	7,593.88
所有者权益合计	24,970.35	24,330.34	20,012.64
其中：归属于母公司所有者权益	24,970.35	24,330.34	20,012.64
资产负债率	7.99%	8.26%	27.51%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,415.35	818.61	1,100.16
营业成本	3,098.03	531.09	426.25
毛利	317.32	287.52	673.91
毛利率	9.29%	35.12%	61.26%
营业利润	735.53	1,390.79	1,882.07
利润总额	736.17	1,390.79	1,882.04
净利润	643.39	1,330.81	1,707.17
归属于母公司所有者的净利润	643.39	1,330.81	1,707.17
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,432.76	538.96	419.69

3、扬州三湾投资发展有限公司

		单位：万元
资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31
资产总计	122,025.53	99,957.16
负债合计	60,971.63	40,031.25
所有者权益合计	61,053.91	59,925.91

26

其中：归属于母公司所有者权益	61,053.91	59,925.91
资产负债率	49.97%	40.05%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	60,744.83
营业成本	57,681.32
毛利	3,063.51
毛利率	5.04%
营业利润	1,496.02	-74.09
利润总额	1,496.02	-74.09
净利润	1,119.71	-74.09
归属于母公司所有者的净利润	1,119.71	-74.09
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-45,648.39	-54,655.62

五、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、 （五）主要财务数据” 和“二、（五）”中补充披露。

六、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》等相关规定补充披露相关财务信息。

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助，主要取决于国家和地 方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除非经常性损益后，公司在 工程总承包及工程设计、勘察、咨询、监理等业务的利润具备较强的稳定性。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为，中船九院报告期内扣除非经常性收益后净利润均保持在 3,000 万元以上，具有较强的稳定性。非经常性损益主要是政府补助，对于报告

27

内公司获得的政府补助，则主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，未来 的稳定性和持续性存在一定的不确定性。

8 、根据重组预案，标的资产常熟梅李于 2014 年年中成立运营，主营业务为 负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，目前项目处于启 动阶段， 2014 年度业绩亏损， 2015 年 1-7 月转盈。请公司补充披露：该项目的 具体运作计划、运作期限、标的资产经营模式及盈利模式、收入确认方式、项 目运作存在可能存在的障碍和风险，并说明常熟梅李的持续经营能力和盈利能 力。请财务顾问发表意见。

答复：

一、项目的具体运作计划、运作期限、标的资产经营模式及盈利模式、收 入确认方式、项目运作存在可能存在的障碍和风险

1、该项目运作计划

常熟梅李作为项目公司，受当地政府委托，负责梅李镇 4.6 平方公里新型城 镇化开发建设的总体开发运作，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设 施建设。土地整理完成后，交由政府按照有关程序进行转让。

2、运作期限

常熟梅李作为项目公司，运作期限与梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建 设的总体开发项目的期限相同，预计约为 7-8 年。

3、标的资产经营模式及盈利模式

常熟梅李受当地政府委托，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设 施建设。土地整理完成后，交由当地政府按照有关程序进行转让，转让收入扣除 上交部分后，其余全部归项目公司所有。

4、收入确认方式

常熟梅李根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和 基础设施建设服务，不包括土地上市交易等相关工作；常熟梅李收取的土地整理

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费用包括经双方结算确认的成本费用和利润，于年末或期末按照经委托方审核确 认的实际完成的土地整理工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结 算情况与常熟梅李约定相关费用的支付时间，对于收款期超过 1 年的已结算价款， 常熟梅李根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。

5、项目运作存在可能存在的障碍和风险

截止目前，该项目的运作不存在相关障碍，项目的风险主要来自于未来的市 场变化，以及当地政府未能按照双方的约定及时支付相关价款等。截至目前，项 目的总体风险较低。

二、常熟梅李的持续经营能力和盈利能力

目前，常熟梅李负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发， 目前项目处于正常运作状态，且已开始盈利。根据该项目的测算，在项目运作期 限内，常熟梅李具有较强的持续经营和盈利能力。

三、补充披露情况

已在预案“第四章 标的资产基本情况 二、常熟梅李基本情况 （四）主营业 务发展情况”中补充披露相关情况

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，常熟梅李作为项目公司，负责梅李镇 4.6 平方 公里新型城镇化开发建设的总体开发。目前项目处于正常运作状态，且已开始盈 利。根据该项目的测算，在项目运作期限内，常熟梅李具有较强的持续经营和盈 利能力。

9 、预案披露，中船九院 2014 年营业总收入增长 31.84% ，但营业利润下降 20.83% 。请公司补充披露营业总收入增长与营业利润下降的原因，请财务顾问 和会计师发表意见。

答复：

一、中船九院 2014 年营业总收入增长与营业利润下降的原因

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中船九院 2014 年营业总收入和营业利润分别为 275,720.77 万元和 3,084.52 万元，分别较 2013 年同比增加 66,593.72 万元和-811.39 万元，分别增长 31.98% 和-20.83%。

2014 年公司营业总收入增长的主要原因为：公司近年来努力按照“做精设 计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，实施“突破传统，向 以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，在非船 工程总包领域不断实现突破，带动公司的营业收入呈现较好的增长趋势。

2014 年公司营业利润下降的主要原因为：（1）公司业务收入结构发生了变 化：毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入及占比提高；（2） 2014 年公司工程总承包业务毛利率呈现下降趋势：受近年来全球造船行业处于 景气度低谷期影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得 2014 年工程总承包 业务毛利率下降；从而导致中船九院的综合毛利率和毛利均同比下降，综合毛利 率从 2013 年的 10.18%下降至 2014 年的 7.13%，使得 2014 年毛利较 2013 年减 少-1,642.92 万元，进而使得公司营业利润同比减少 811.39 万元。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、 （五）主要财务数据”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

中船九院 2014 年营业总收入增长与营业利润下降的原因主要与公司实施 “突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战 略转型，以及下游船舶市场情况变化使得公司业务的收入结构和毛利率变动相关。

一方面，公司在非船工程总包领域不断实现突破，带动公司的营业收入呈现 较好的增长趋势；另一方面，随着毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承 包业务收入提高，以及受近年来全球造船行业处于景气度低谷期影响，船舶相关 工程总包业务收入下降，使得 2014 年中船九院的综合毛利率和毛利均同比下降。 其中，综合毛利率从 2013 年的 10.18%下降至 2014 年的 7.13%，使得 2014 年毛

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利较 2013 年减少 1,642.92 万元。

2、会计师核查意见

中船九院 2014 年营业总收入增长与营业利润下降的主要原因与公司战略转 型、业务收入结构和毛利率变动相关。一方面，中船九院在非船工程总包领域不 断实现突破，营业收入呈现增长趋势；另一方面，由于收入结构的变动，毛利率 相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入的提高，以及受近年来全球造 船行业处于景气度低谷期的影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得 2014 年中船九院的综合毛利率和毛利均有所下降，导致营业利润下降。

10 、预案披露，标的资产中船九院及其下属公司存在金额为 1.1 亿元、 5 亿 元、 5 亿元的三笔担保。请公司量化分析，如相关担保如果不能按时得到解除， 将给标的资产带来的具体责任和风险等影响，以及公司的解决方案，并进行相 应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、中船九院及其下属公司对外担保的情况

截至预案签署日，中船九院及其下属公司对外担保情况如下：

担保方 名称	被担保方名称	担保金额 （万元）	起始日	到期日	担保是否 已经履行 完毕
中船九院	上海瑞苑房地产开发有限公司	11,000.00	2014.09	2019.09	否
中船九院	江南造船（集团）有限责任公司	50,000.00	2012.09.19	借款到期后两年	否
中船九院	江南造船（集团）有限责任公司	50,000.00	2013.12.23	借款到期后两年	否

被担保方上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船（集团）有限责任公司均 为钢构工程实际控制人中船集团下属子公司。截止目前，被担保方不存在到期无 法偿还相关借款的风险。但是，如届时上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船 （集团）有限责任公司不能按期偿还相关借款，则中船九院将会在担保金额内承 担相关担保责任，存在相应的偿债风险。

中船集团正在积极协调各方解决该担保事项，并已出具《中国船舶工业集团

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公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺“中船九院及下属公司对 本公司及下属公司担保情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会 审议本次重组正式方案之前清理完毕。”截至目前，上述对外担保在上市公司召 开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性障碍，届时因上述担保对 中船九院带来的风险将被彻底消除。

二、风险提示

就对上述外担保事项的风险已于修订的重组预案中的重大风险提示和风险 因素及“第四章 标的资产的基本情况”之“（九）中船九院合法合规性说明”中 补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船集团对上述担保事项已出具《中国船舶工 业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，截至目前，上述对外担 保在上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性障碍，届 时因上述担保对中船九院带来的风险将被彻底消除。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，在中船集团切实履行相关清理承诺后，截至目前，上述 对外担保在上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性 障碍，解除后上述担保给标的资产带来的或有风险也相应消除。

11 、预案披露，标的公司中船九院及其下属公司存在作为连带责任方的未决 诉讼。请公司补充披露前述诉讼是否已就此充分计提预计负债，对本次交易作 价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

答复：

一、中船九院及其下属公司作为连带责任方的未决诉讼情况

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预案已于“重大风险提示”部分披露，中船九院及其下属公司作为连带责任 方存在的未决诉讼情况如下：

2013 年 1 月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏 浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建 港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公 司”)，要求建港公司支付其工程款 3,761.57 万元，中船九院和龙建公司分别在欠 付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

2014 年 12 月 26 日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决 （［2013］广海法初字第 98 号），判决建港公司支付约 1,680 万元的工程款。龙 建公司与中船九院不承担连带责任（但由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施 工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终 将由龙建公司在结算过程中承担支付义务）。原、被告各方均不服一审判决，向 广东省髙级人民法院提起上诉。2015 年 4 月 23 日，广东省高级人民法院举行了 二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。

2014 年 7 月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件 另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船 九院支付疏浚物堆放及处理费用 7,427.28 万元，龙建公司在欠付建港公司、中船 九院的工程款范围内承担连带责任。

2015 年 4 月 28 日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏 浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

二、上述诉讼计提预计负债的情况及对本次交易作价的影响

1、针对上述未决诉讼，中船九院未计提预付负债

上述未决诉讼中，方圆公司诉广州龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广 州海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第 98 号），判决中国广州建港工程有限公司支付约 1680 万元的工程款。龙建公司与中 船九院不承担连带责任。同时，由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单 位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由

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龙建公司在结算过程中承担支付义务。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉广州龙建公 司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性 质也相同。

综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据 广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并 未就上述未决诉讼计提预计负债。

2、上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上 述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。 三 、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”以及“第九章 风险 因素”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担 相关支付义务，因此并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易 作价不会产生影响。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支 付义务，故未对上述未决诉讼计提预计负债，不会对本次交易作价产生影响。 3、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次对中船九院的预估根据中船九院未经审计报表计 提的预计负债确定评估值。中船九院针对所涉及的未决诉讼已充分计提预计负债， 对本次交易作价不会产生影响。

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12 、请公司补充披露长期股权投资预估增值所涉及标的公司的主要资产和负 债项目，列明主要资产的增值率，并说明主要增值原因。请财务顾问和评估师 发表意见。

答复：

一、标的公司长期股权投资增减值情况

标的公司长期股权投资科目主要为对其他公司的投资，根据东洲评估的预估 结果，各公司预估方法、账面价值、评估价值及增减值情况如下：

序号	被投资单位名称	投资比例 （%）	预估方法	账面价值（元）	评估价值（元）	增值率 （%）
1	上海久远工程承包有限公司	73.00	资产基础法	18,190,555.55	18,369,711.70	0.98
2	上海九晟建筑设计有限公司	30.00	资产基础法	300,000.00	832,234.01	177.41
3	上海崇明中船建设有限公司	100.00	资产基础法	1,000,000.00	2,433,630.33	143.36
4	上海港城中船建设有限公司	100.00	资产基础法	490,000.00	744,435.61	51.93
5	上海江舟投资发展有限公司	49.00	资产基础法	15,072,375.37	38,237,706.63	153.69
6	上海九舟投资发展有限公司	49.00	资产基础法	12,288,222.44	18,285,793.91	48.81
7	上海九崟投资发展有限公司	100.00	资产基础法	50,000,000.00	59,354,004.88	18.71
8	中船勘察设计研究院有限公司	100.00	资产基础法	113,600,790.83	194,411,088.82	71.14
9	中船华海船用设备有限公司	100.00	资产基础法	155,031,069.69	296,361,983.21	91.16
10	常熟中船梅李城乡一体化建设 有限公司	50.00	资产基础法	40,000,000.00	43,612,394.83	9.03
11	扬州三湾投资发展有限公司	50.00	资产基础法	300,000,000.00	305,233,821.86	1.74
12	徐州中船阳光投资发展有限公 司	51.00	资产基础法	23,409,031.68	23,401,286.10	0.03
13	上海振华工程咨询有限公司	100	收益法	8,000,000.00	42,700,000.00	433.75
14	上海大川原干燥设备有限公司	49	收益法	4,028,926.95	9,996,000.00	148.11
15	上海中船九院工程咨询有限公 司	100	收益法	3,000,000.00	65,000,000.00	2,066.67
16	上海九宏实业有限公司	100.00	资产基础法	1,000,000.00	617,709.81	-38.23
17	上海九新投资发展有限公司	40.00	资产基础法	7,234,583.52	952,089.47	-86.84

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除上海九宏实业有限公司与上海九新投资发展有限公司评估减值外，其他公 司均有不同程度的评估增值。

二、长期股权投资的增减值原因

各家公司评估增加值原因分析如下：

1、上海久远工程承包有限公司

账面值 1,819.06 万元，评估值 1,836.97 万元，增值 17.92 万元，增值率 0.98%。 主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于近年来车辆价格下降幅度较大，导 致运输设备评估略有减值；但因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车 辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估仍有较大幅度增值。

2、上海九晟建筑设计有限公司

账面值 30.00 万元，评估值 83.22 万元，增值额 53.22 万元，增值率 177.41%。 主要原为可供出售金融资产账面净值 5.64 万元，评估净值为 130.17 万元，增值 124.53 万元，系根据上海银行最新公布的每股净资产结合持股数量计算造成评估 增值。

3、上海崇明中船建设有限公司

账面值 100.00 万元，评估值 243.36 万元，增值额 143.36 万元，增值率 143.36%。 主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于企业财务对运输设备折旧较快，其 折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍 致运输设备评估略有增值；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现 了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。

4、上海港城中船建设有限公司

账面值 49.00 万元，评估值 74.44 万元，增值额 25.44 万元，增值率 51.93%， 较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表 净资产一致，与该公司净资产相比无评估增减值。

5、上海江舟投资发展有限公司

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账面值 1,507.24 万元，评估值 3,823.77 万元，增值额 2,316.53 万元，增值率 153.69%。主要增值原因为存货—开发成本按照假设开发法进行评估，完全模拟 被评估对象的建设、经营和销售过程，因而评估值与账面值存在差异，导致评估 增值。

6、上海九舟投资发展有限公司

账面值 1,228.82 万元，评估值 1,828.58 万元，增值额 599.76 万元，增值率 48.81%。主要增值原因系采用了假设开发法对企业 C7 地块项目的开发成本纳入 存货中进行评估后导致评估增值。

7、上海九崟投资发展有限公司

账面值 5,000.00 万元，评估值 5,935.40 万元，增值额 935.40 万元，增值率 18.71%。主要增值原因为该公司长期应收款中主要为项目工程款，项目工程款尚 未决算，故该公司未全部确认工程利润，本次评估考虑按该公司管理层预计实际 的成本净利润进行评估后导致评估增值。

8、中船勘察设计研究院有限公司

账面值 11,360.08 万元，评估值 19,441.11 万元，增值额 8,081.03 万元，增值 率 71.14%。评估增值原因主要由于本次将下属子公司打开评估，其中子公司上 海工程咨询研究公司房屋建筑物评估因近年来房地产交易市场活跃，房地产价格 上涨导致评估增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市 场价格上涨较多，故增值较大。

9、中船华海船用设备有限公司

账面值 15,503.11 万元，评估值 29,636.20 万元，增值额 14,133.09 万元，增 值率 91.16%。主要由于本次将下属子公司打开评估，其中上海德瑞斯华海船用 设备有限公司主要从事专业设备的设计与制造，企业具有“轻资产”的特点，成本 投入较小，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了企业不可确指 的无形资产，故造成增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房 地产市场价格上涨较多，故造成增值。

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10、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司

账面值 4,000.00 万元，评估值 4,361.24 万元，增值额 361.24 万元，增值率 9.03%。增值主要原因为对固定资产科目评估由于企业财务对电子设备的折旧较 快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者 有差异，致使评估增值；对无形资产科目评估本次根据评估基准日财务软件的市 场价格确定评估值导致与摊销后账面值形成增值。

11、扬州三湾投资发展有限公司

账面值 30,000.00 万元，评估值 30,523.38 万元，增值额 523.38 万元，增值 率 1.74 %，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公 司财务报表净资产相比有所减值，主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较 大幅度的下降，故致使设备评估减值。

12、徐州中船阳光投资发展有限公司

账面值 2,340.90 万元，评估值 2,340.13 万元，增值额-0.77 万元，增值率-0.03%。 主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减 值。

13、上海振华工程咨询有限公司

账面价值 800.00 万元，评估值 4,270.00 万元，增值 3,470.00 万元，增值率 433.75%。标的公司主要从事监理咨询等业务，属于典型的“轻资产”企业，部分 如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选 取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。

14、上海大川原干燥设备有限公司

账面净资产 402.89 万元，评估值 999.60 万元，增值 596.71 万元，增值率 148.11%。标的公司主要从事专业设备的设计制造等业务，属于典型的“轻资产” 企业，投入的成本较少，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了 企业不可确指的无形资产，故造成增值。

15、上海中船九院工程咨询有限公司

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账面净资产 300.00 万元，评估值 6,500.00 万元，增值 6,200.00 万元，增值 率 2,066.67%。标的公司主要从事审图业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如 工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取 收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。

16、上海九宏实业有限公司

账面值 100.00 万元，评估值 61.77 万元，增值额-38.23 万元，增值率-38.23%。 主要减值原因为固定资产科目评估减值：主要由于近年来一般电子类设备更新较 快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。

17、上海九新投资发展有限公司

账面值 723.46 万元，评估值 95.21 万元，增值额-628.25 万元，增值率-86.84%。 减值主要原因为存货科目评估减值造成：项目期间发生停工，导致项目借款利息 较多，评估机构按照正常建设工期对利息进行估算，故产生减值。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公 允性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院长期股权投资科目所涉及标的公司预 估增值是评估机构根据合理的评估方法得到的评估结论，为根据中船九院下属子 公司的评估值及中船九院的持股比例确定相关长期股权投资的评估值与账面值 的差额。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次长期股权投资预估增值主要因为长期股权投资子 公司按资产基础法及收益法打开评估后的评估值按股权比例分割确定评估值。

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13 、预案披露，可供出售金融资产增值幅度较大，请说明可供出售金融资产 的会计计量模式，以及可供出售金融资产以公允价值计量的账面价值与评估价 值之间产生重大差异的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、可供出售金融资产的会计计量方法及账面值与评估值的差异原因及其 合理性

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按原始投资成本进行会计计量。虽然本次可供出售 金融资产经评估存在相关公允价值，但该可供出售金融资产无法持续获得公允价 值，因此仍按照原始投资成本作为账面价值。

公司的可供出售金融资产主要为参股公司的股权投资。可供出售金融资产账 面值 2,921.17 万元，主要为原始投资成本，评估值为 5,424.36 万元，增值 2,503.19 万元。本次评估对参股公司基准日报表资产进行分析，并对有增减值变动的参股 公司进行合理估算调整，并以估算后的净资产结合股权投资比例确定评估值。经 分析，可供出售金融资产主要为参股公司股权投资，投资比例较小且不参与公司 的日常运营。对此类非绝对控股的投资项目，本次根据被投资单位基准日会计报 表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值，故造成评估增值。具体 如下：

序 号	被投资单位名称	投资比 例（%）	账面价值 （元）	评估价值 （元）	增值率 （%）
1	中船财务有限责任公司	0.82	15,891,699.29	41,214,477.59	159.35
2	上海扬子国际旅行社	10.00	500,000.00	683,777.54	36.76
3	御河硅谷（上海）建设发展有限公司	5.00	5,000,000.00	6,573,068.14	31.46
4	昌乐中船阳光投资发展有限公司	8.00	4,800,000.00	3,703,348.57	-22.85

40

5 湖南高瑞房地产开发有限公司 5.03 3,020,000.00 2,068,972.50 -31.49

其中：对序号 1、2、4、5 本次根据被投资单位会计报表列示的净资产结合 投资比例确定评估值，对序号 3 由于接近基准日有进行企业整体评估，故本次评 估引用上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第 0416044 号《中船第九设计研究院工程有限公司拟转让御河硅谷（上海）建设发展有限公 司 5%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，基准日 2015 年 4 月 30 日，采 用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结论被评估单位在基准日市场 状况下股东全部权益价值评估值为人民币 134,774,124.99 元，本次按打开评估单 位整体评估值考虑期间损益后结合投资比例确定评估值。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公 允性”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

中船九院可供出售金融资产科目所涉及标的公司预估增值是评估机构根据 合理的评估方法得到的评估结论，主要因为对非控股类投资项目，评估机构根据 被投资单位基准日会计报表列示的净资产进行评估，中船九院母公司可供出售金 融资产的账面价值与被投资单位基准日会计报表列示的净资产的差异是评估增 值的主要原因。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为，中船九院可供出售金融资产主要为参股公司股权投资， 投资比例较小且不参与公司的日常运营。对此类非绝对控股的投资项目，本次根 据被投资单位基准日会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评 估值，故造成评估增值。

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14 、预案披露，上海九晟建筑设计有限公司正在清算关停中，上海工程咨询 研究公司正在转让中，中船勘察研究院浦东分院正在清算关停中。请公司补充 披露：（ 1 ）上述标的资产下属公司清算关停或转让目前的进展；（ 2 ）上述标 的资产下属公司的状况对本次交易的影响及对本次交易评估作价的具体影响。 请财务顾问发表意见。

答复：

一、上述标的资产下属公司清算关停或转让目前的进展

上海九晟建筑设计有限公司已由中船集团下发批复清算关停，目前正在进行 相关合同主体变更工作，审计评估工作尚待完成。上海工程咨询研究公司相关审 计评估工作已完成，截至预案签署日，正在申请评估备案，后续计划公开挂牌转 让。中船勘察研究院浦东分院清算关停事项已由中船九院上报中船集团，截至预 案签署日，该事项尚待中船集团批复。

二、上述标的资产下属公司的状况对本次交易的影响及对本次交易评估作 价的具体影响

上述清算转让事项可能会导致标的资产最终评估值发生调整，但由于上海九 晟建筑设计有限公司、上海工程咨询研究公司、中船勘察研究院浦东分院三家子 公司预估值合计在标的资产预估值中占比不足 2%，预计相关清算转让事项不会 对本次交易评估作价构成重大影响。

三、补充披露情况

已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、中船九院基本情况”之“（八） 中船九院下属公司基本情况”补充披露相关情况

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海九晟建筑设计有限公司、上海工程咨询研 究公司及中船勘察研究院浦东分院正在积极办理清算或转让相关事项，鉴于该等 公司业务与规模均较小，相关公司预估值合计占标的资产预估值不足 2%，相关 事项不会对本次交易评估作价构成重大影响。

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15 、根据重组预案，标的资产尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手 续，并同步更换土地房屋权属证明。请公司补充披露前述划拨用地变更办理土 地使用权是否存在障碍，相关费用的承担主体对评估值的影响。请财务顾问、 律师和会计师发表意见

答复：

一、划拨用地变更办理土地使用权是否存在障碍，相关费用的承担主体对 评估值得影响

答复：

1、相关事项的进展情况

关于沪房地普字 2014 第 010570 号证载地块及其地上建筑物，中船九院已于 2015 年 12 月 2 日与上海市普陀区规划和土地管理局签署《上海市国有土地使用 权出让合同》（沪普规土（2015）出让合同第 15 号）。后续按法定程序更换房地 产权属证明不存在法律障碍。

同时，中船集团已出具《中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相 关说明和承诺函》，承诺“本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土 地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员 会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决， 导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金 赔偿。”2、相关费用的承担主体对评估值得影响

上述划拨土地办理土地使用权事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费 用已在本次交易作价中考虑。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、 中船九院基本情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

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1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，关于沪房地普字 2014 第 010570 号证载地块及 其地上建筑物，中船九院已于 2015 年 12 月 2 日与上海市普陀区规划和土地管理 局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2015）出让合同第 15 号）。后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法律障碍。上述划拨土地办理 土地使用权事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费用已在本次交易作价中 考虑。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，上述房地后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法 律障碍。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为，上述划拨土地办理土地使用权事项的相关费用将由中 船九院承担，且该等费用已在本次交易作价中考虑。

16 、预案披露，中船九院武宁路 303 号地块，不能办理划拨土地出让手续， 该地块及地上建筑无偿划转至中船上海船舶工业有限公司，但同意中船九院继 续使用。请公司补充披露：（ 1 ）标的资产的上述情况对本次交易的影响，是否 符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，并请财务顾问和律师发表意见。 （ 2 ）本次交易完成后相关土地及地上建筑物是否存在续租风险，办公租赁对公 司未来经营的不确定性，及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

答复：

一、对本次交易的影响及后续对公司经营的影响

中船九院武宁路地块部分土地原持有划拨土地证书，因市政规划原因，目前 该部分土地不能办理划拨地转出让手续，将该地块及地上房屋（主要为办公配套 辅助用房）划拨给中船上海船舶工业有限公司。

上述无偿划转的地上建筑面积为 1,354 平方米，主要为办公配套辅助用房，

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供中船九院办公使用，且目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租 赁协议，中船上海船舶工业有限公司承诺将该等土地和房屋继续由中船九院租赁。 在中船九院的正常经营期内，对该房产可以继续续租。因此，上述情况不会对本 次交易及未来中船九院的正常生产经营产生重大影响。

二、是否《重组办法》第十一条第（四）项的规定

《重组办法》第十一条第（四）项的规定：重大资产重组所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

上述划拨地资产权属清晰，且因市政规划原因，目前该部分土地不能办理划 拨地转出让手续而无偿划转至中船上海船舶工业有限公司，并通过由中船九院租 赁使用，该等情况并不会对中船九院的正常生产经营产生重大影响。此外，通过 本次无偿划转后，中船九院的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、 中船九院基本情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院武宁路 303 号地块及地上房屋划拨给 中船上海船舶工业有限公司后由中船九院向中船上海船舶工业有限公司租赁使 用的情况，不会对中船九院的正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易构成 实质性影响。标的资产符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租 赁协议，中船上海船舶工业有限公司承诺将该等土地和房屋继续由中船九院租赁， 该等房屋土地占中船九院房屋面积较小，不会对中船九院的正常生产经营产生重 大影响。通过本次无偿划转后，中船九院的资产权属清晰，中船九院向中船上海

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船舶工业有限公司租赁使用的情况，不会对本次交易构成实质性影响，符合《重 组办法》第十一条第（四）项的规定。

17 、预案披露，标的公司经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包 等，请公司补充披露：（ 1 ）上述经营资质到期后续期是否存在障碍；（ 2 ）若 不能按期续期，对公司的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、公司经营资质到期后续期是否存在障碍

公司所需的经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包等，相关资质 的续期相关要求如下：

1、工程咨询和工程勘察设计资质的延续要求

根据《工程咨询单位资格认定办法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》第 十四条“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有 效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。

对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不 良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意， 有效期延续 5 年。”

中船九院已持续多年获得工程咨询和勘察设计资质，并且能够在到期前及时 续期。截止目前，中船九院不存在可能影响未来公司相关资质续期的障碍，预期 在相关资质到期后能够及时续期。

2、工程总承包资质要求

根据《建设部关于工程总承包市场准入问题说明的函》（建市函[2003]161 号）， 在《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号）取消了工 程总承包资格核准的行政审批后，为加强对工程总承包工作的监督管理，我部今 年印发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市 [2003]30 号）。按照《指导意见》的规定，《工程总承包资格证书》废止之后，对 从事工程总承包业务的企业不专门设立工程总承包资质。具有工程勘察、设计或 施工总承包资质的企业可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承

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包业务。

二、若不能按期续期，对公司的影响及应对措施

根据上述相关规定，以及中船九院目前的经营情况，不存在相关经营资质到 期不能按期续期的障碍。公司将按照上述规定，在到期前及时办理资质续期工作。 三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产的基本情况”之“一、 （四）主营业务发展情况”中补充披露。 四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

中船九院已连续多年获得工程咨询、勘察设计、工程总承包等相关经营资质， 且历史上并未发生相关资质到期不能按时续期的情况。经核查相关规定及目前中 船九院的相关条件，未发现中船九院存在可能影响未来相关资质续期的障碍。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，根据上述相关规定，并对照中船九院目前的条件核查， 未发现中船九院存在可能影响未来相关资质续期的障碍。

18 、预案披露，标的公司存在非经营性资金被关联方占用的情形，相关关联 方已承诺在第二次董事会审议本次重组正式方案前解决上述资金占用问题。请 公司补充披露（ 1 ）解决资金占用的方式；（ 2 ）若不能及时解决，是否影响二 董的召开和本次交易的进程。请财务顾问发表意见

答复：

一、解决资金占用方式

截至预案签署日，中船九院股东及其关联方对中船九院及其下属公司非经营 性资金占用情况如下：

关联方名称	2015 年7 月31 日拆借资金余额（万元）	备注
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	30,770.00	委托贷款

上述资金拆借利息相关定价政策为参照银行同期贷款利率协商确定。资金拆 借借入方常熟中船瑞苑房地产开发有限公司为钢构工程控股股东中船集团下属

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子公司，中船集团正在积极协调各方解决该资金占用事项，并已对上述资金占用 事项已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》， 承诺“本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召 开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。”中船 集团拟通过集团或集团子公司进行偿还。

二、若不能及时解决，是否影响二董的召开和本次交易的进程

截止目前，上述资金占用在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重 组正式方案之前将上述资金占用事项清理完毕不存在实质性障碍。该事项不会影 响上市公司第二次董事会的召开和本次交易的进程。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案重大风险提示和风险因素及“第四章 标的资产的基本情况”之“（九）中船九院合法合规性说明”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，资金占用方为中船集团下属子公司，中船集团 已经出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》， 承诺在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前，中船集 团或中船集团关联方对中船九院或中船九院下属公司资金占用事项将清理完毕。 截止目前，在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前将 上述资金占用事项清理完毕不存在实质性障碍。该事项不会影响上市公司第二次 董事会的召开和本次交易的进程。

19 、预案显示，标的公司下属子公司包括持股 50% 的扬州三湾投资发展有 限公司。请补充说明标的公司对上述企业构成控制、合并财务报表的原因和依 据。请财务顾问、会计师发表意见。

答复：

一、构成控制、合并财务报表的原因和依据

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扬州三湾投资发展有限公司（以下简称扬州三湾）由扬州市城建国有资产控 股（集团）有限责任公司（以下简称扬州城建）于 2014 年 1 月 22 日出资 30,000 万元成立。2014 年 10 月，中船九院与扬州城建签订《扬州三湾地区综合整治工 程项目合作协议书》，对扬州三湾增资 30,000 万元，各占 50%的股权比例。2014 年 10 月 31 日增资完成，2014 年 11 月 5 日扬州三湾完成工商变更。

根据扬州三湾的《公司章程》，扬州三湾董事会行使下列重要的经营决策权：

• （1）决定公司的经营计划和投资方案；

• （2）决定公司的年度财务预算方案、决算方案及预算外资金的使用；

• （3）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （4）决定公司对外投资、融资、借款、担保、股权转让事项；

• （5）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

• 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

• （6）决定公司员工薪酬、福利及奖励制度。

扬州三湾董事会成员为 5 人，由中船九院委派 3 人，扬州城建委派 2 人，董 事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决 通过方为有效。由于中船九院在扬州三湾董事会中拥有绝对多数，根据该公司章 程，中船九院通过其董事会可以决定扬州三湾的重大经营、财务决策和人事任免， 具有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产的基本情况”之“（八） 中船九院下属公司基本情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院在该公司董事会中拥有绝对多数，根 据该公司章程，中船九院通过其董事会可以决定该公司的重大经营、财务决策和 人事任免，具有实质控制权，故将扬州三湾纳入合并报表范围。

2、会计师核查意见

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经核查，会计师认为，由于中船九院在该公司董事会中拥有绝对多数，根据 该公司章程，中船九院通过其董事会可以决定该公司的重大经营、财务决策和人 事任免，具有实质控制权，将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规 定。

20 、预案披露， “ 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述， …… 本预案中所 载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的 承诺。 ” 同时预案披露所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势。（ 1 ） 请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业 现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修 改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露 要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（ 2 ）请财务顾问、律师说明上 述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

答复：

一、前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据情况

经公司董事会、独立财务顾问及律师核查，预案中披露的前瞻性陈述内容及 反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已对预案内 容进行了修改，删除了风险因素中关于 “所引用信息或数据不能准确反映行业现 状和发展趋势的风险”和“ 前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述。

此外，预案披露的声明部分，公司董事会、交易对方及相关证券服务机构已 承诺预案披露的相关内容真实、准确、完整，并承担相关责任。

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

经核查，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或 数据等相关内容审慎。同时，公司已在修改后的预案中删除前瞻性陈述具有不确 定性的风险。修订后的预案风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

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2、律师核查意见

经核查，律师认为，公司已在修改后的预案中删除前瞻性陈述具有不确定性 的风险。修订后的预案风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

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（本页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司对上海证券交易所<关于对中船 钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审 核意见函>之回复报告》之盖章页）

中船钢构工程股份有限公司

2015 年 12 月 10 日

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