CSSC Science & Technology Co., Ltd - Capital/Financing Update 2015

上市地：上海证券交易所

证券简称：钢构工程

证券代码：600072

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方之一：中国船舶工业集团公司交易对方之二

：常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录 ........................................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................................... 2 声明 ........................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 30 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 59 第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 70 第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 134 第六章支付方式 ..................................................................................................... 145 第七章募集配套资金 ............................................................................................. 151 第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 158 第九章风险因素 ..................................................................................................... 173 第十章其他重要事项 ............................................................................................. 184

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案	指	《中船钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、钢构工程	指	中船钢构工程股份有限公司
中船集团	指	中国船舶工业集团公司
中船九院	指	中船第九设计研究院工程有限公司
常熟梅李	指	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
标的资产	指	中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权
标的公司	指	中船第九设计研究院工程有限公司，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
江南重工	指	江南重工股份有限公司
江南造船集团	指	江南造船（集团）有限责任公司
常熟聚沙	指	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
中船勘院	指	中船勘察设计研究院有限公司
中船华海	指	中船华海船用设备有限公司
扬州三湾	指	扬州三湾投资发展有限公司
振华工程	指	上海振华工程咨询有限公司
九院工程	指	上海中船九院工程咨询有限公司
久远工程	指	上海久远工程承包有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
审计基准日、评估基准日	指	2015年7月31日
元	指	无特别说明指人民币元

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中船集团和常熟聚沙已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括：

1、发行股份购买资产：以 2015 年 7 月 31 日为审计、评估基准日，钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权；

2、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组中，标的资产中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次重组前，中船九院持有常熟梅李 50%股权。本次交易完成后，钢构工程将间接持有常熟梅李 70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持有 30%股权，截止目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。公司收购常熟梅李 20%股权，未收购标的全部股权的目的和原因系：（1）标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作；收购常熟梅李 20%后，上市公司在常熟梅李的权益占比达到 70%，有利于标的资产中船九院业务优势的发挥，如中船九院对该项目整体规划设想的落地等，保障预期目标的实现；同时，项目已开始盈利，注入后也进一步增加了上市公司的盈利能力；（2）为了充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李 20%股权，常熟聚沙仍保留 30%的股权。

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本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产预估和作价情况

本次重组中，标的资产中船九院 100%股权、常熟梅李 20%股权拟采用资产基础法进行预估。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

截至 2015 年 7 月 31 日，中船九院 100%股权的账面净资产为 80,223.03 万元，预估值约为 153,100.71 万元，预估增值率约为 90.84%。截至 2015 年 7 月 31 日，常熟梅李 20%股权的账面净资产为 1,744.37 万元，预估值为 1,744.50 万元，预估增值率约为 0.01%。综上，根据预估情况，本次重组标的资产的作价合计约 154,845.21 万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

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五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（分别为 23.34 元、 26.68 元、24.61 元）之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014

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年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。

（二）发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

1 、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格

2 、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4 、调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的

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收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

（2）WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。

5 、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

6 、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为 7,373.58 万股，具体如下表：

序号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（万股）
1	中船集团	中船九院100%股权预估值为153,100.71万元	7,290.51
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权预估值为1,744.50万元	83.07
合计		154,845.21 万元	7,373.58

（五）股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如钢构工程股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

六、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金

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的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/ 股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 154,845.21 万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，按 21.00 元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过 7,373.58 万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

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行相应调整。

（五）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

（六）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过 154,845.21 万元，将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

七、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T 集装箱桥吊、1200T/H 卸船机、600T、800T 和 900T 龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。

本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包能力。通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

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能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经常熟聚沙内部决策机构审议通过；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于减少并规范关联交易的承诺函	1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函	1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。 2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。
	中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函	一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中船九院合法存续的情况。二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
	中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函	1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	关于本次认购股票限售期的承诺函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于清理关联方资金占用及担保的承诺函	1、本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。 2、中船九院及下属公司对本公司及下属公司担保情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。
常熟聚沙	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于本次认购股票限售期的承诺函	本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于资产权属状况及主要负	一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称 “常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	债、或有负债情况的承诺函	存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅李合法存续的情况。二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债权债务及或有负债情况，常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。

十、上市公司股票的停复牌安排

2015 年 8 月 10 日，因公司控股股东中船集团正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌。

2015 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2015 年 11 月 23 日召开的本公司第七届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

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本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

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2、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险

本次交易前，中船集团直接持有上市公司 29.21%的股份，通过江南造船集团间接持有公司 6%的股份，系公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免于因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务的风险。

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五、交易标的权属风险

截至本预案签署日，中船九院尚有一处划拨土地（沪房地普字 2014 第 010570 号房地建筑面积 14,384 平方米）正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证书，目前已经就上述划拨土地签署了《上海市国有土地使用权出让合同》。本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。中船集团承诺：

“1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

2、中船九院武宁路 303 号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：

本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。”

六、财务数据使用及交易标的评估风险

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果来确定。

以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：

单位：万元

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注入资产	归属于母公司所有者权益合计	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
中船九院100%股权	80,223.03	153,100.71	72,877.68	90.84%
常熟梅李20%股权	1,744.37	1,744.50	0.13	0.01%
合计	81,967.40	154,845.21	72,877.81	88.91%

截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 7 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

七、交易标的评估增值率较高的风险

本次交易标的中，中船九院 100%股权预估值为 153,100.71 万元，较截至 2015 年 7 月 31 日的归属于母公司所有者权益 80,223.03 万元增值 72,877.68 万元，增值率 90.84%，预评估值增值率较高。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

八、配套募集资金的募集风险

本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 154,845.21 万元，扣除中介费用及相关税费后将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目和补充中船九院流动资金等。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的 100%。募集配套资金存在不能足额募集或募集失败

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的风险。

九、公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1 、行业管理政策变化的风险

工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，相应规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。标的公司已取得经营业务所必需的有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。

此外，若标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

2 、税收风险

中船九院和子公司中船勘院于 2011 年 10 月 20 日经上海市认定为高新技术企业（有效期为 3 年），2014 年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认定为高新技术企业（有效期为 3 年），按 15%计缴企业所得税。相应的税收优惠期满后需要重新复审。若复审未通过，则标的公司及其下属子公司将根据目前税收政策执行 25%的所得税税率，将对交易标的的盈利能力带来不利影响。

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（二）市场风险

1 、周期性波动的风险

交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。交易标的业务覆盖面较广，涵盖到船用配套及海洋工程、科研院所工程、建筑工程、特种工程、环境工程等领域，因此单一行业领域的景气度下降对其运营产生的负面影响相对较小。

2 、市场竞争风险

中船九院所处行业受资质管理、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、有着良好的业绩记录和行业经验的大型工程设计公司占据领先地位，其他类型企业充分竞争的格局。近年来，随着政府对于设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出市场，资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争渐趋激烈。标的公司如果不能采取有效措施保持行业地位，维护客户资源，将有可能面临市场占有率下滑的风险。

（三）经营风险

1 、质量风险

工程建设项目涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等质量问题而导致的工程质量不合格情况，将使相关项目不能如约完成、增加项目成本，降低信誉、影响生产经营，形成一定的质量风险。

2 、总承包项目成本变动风险

中船九院从事的工程总承包项目由于工程建设周期长，工程所需的材料设备市场价格容易发生波动，如果其价格大幅上涨，将有可能影响标的公司的盈利水平。

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3 、潜在诉讼风险

一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。标的公司及相关各方在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。

（四）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是设计企业核心竞争力的体现，也是设计企业持续发展的重要保障。国内设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。

（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

1 、未决诉讼的风险

2013 年 1 月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公司支付其工程款 3,761.57 万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

2014 年 12 月 26 日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］广海法初字第 98 号），判决建港公司支付约 1,680 万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任（但由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付义务）。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015 年 4 月 23 日，广东省高级人民法院举行了

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二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。

2014 年 7 月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚物堆放及处理费用 7,427.28 万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内承担连带责任。

2015 年 4 月 28 日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预付负债

上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第 98 号），判决中国广州建港工程有限公司支付约 1,680 万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。同时，由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付义务。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。

综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并未就上述未决诉讼计提预计负债。

（2）上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。

2 、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的

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发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

十、公司治理与整合风险

本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十一、流动资金风险

工程建设业务的特性决定了其对流动资金的需求非常大。在项目招标过程和实施过程中需要投标保函、履约保函和预付款保函等银行保函，在施工过程中，当业主延迟付款引起工程进度款短缺时，需占用工程企业一定的流动资金，以维持工程进程，而且建设工期相对较长，工程完工至工程验收、竣工决算往往有一段滞后期。交易标的作为提供全面的工程建设服务的企业，随着总承包业务的发展，受行业因素影响，在承接实施工程项目和采购商品时收付的资金金额将较大，应收账款周转将较慢，这将对经营活动产生的现金流量净额产生影响，形成一定的流动资金风险。

十二、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十三、标的资产对外担保风险

截至预案签署日，中船九院及其下属公司对外担保情况如下：

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担保方名称	被担保方名称	担保金额（万元）	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
中船九院	上海瑞苑房地产开发有限公司	11,000.00	2014.09	2019.09	否
中船九院	江南造船（集团）有限责任公司	50,000.00	2012.09.19	借款到期后两年	否
中船九院	江南造船（集团）有限责任公司	50,000.00	2013.12.23	借款到期后两年	否

被担保方上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船（集团）有限责任公司均为钢构工程实际控制人中船集团下属子公司。截至目前，被担保方不存在到期无法偿还相关借款的风险。但是，如届时上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船（集团）有限责任公司不能按期偿还相关借款，则中船九院将会在担保金额内承担相关担保责任，存在相应的偿债风险。

中船集团正在积极协调各方解决该担保事项，并已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺“中船九院及下属公司对本公司及下属公司担保情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。”截至目前，上述对外担保在上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性障碍，届时因上述担保对中船九院带来的风险将被彻底消除。

十四、标的公司非经营性资金占用风险

中船九院股东及其关联方对中船九院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：

关联方名称	2015 年7 月31 日拆借资金余额（万元）	备注
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	30,770.00	委托贷款

上述资金拆借利息相关定价政策为参照银行同期贷款利率协商确定。资金拆借借入方常熟中船瑞苑房地产开发有限公司为钢构工程控股股东中船集团下属子公司，中船集团正在积极协调各方解决该资金占用事项，并已对上述资金占用事项已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，

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承诺“本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。”

截至目前，在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前将上述资金占用事项清理完毕不存在实质性障碍。该事项不会影响上市公司第二次董事会的召开和本次交易的进程。

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第一章本次交易概况

一、本次交易方案概述

钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国资委鼓励国有企业主业资产上市

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。近年来，中船集团相继将下属龙穴造船和黄埔文冲注入中船防务，本次拟再将下属中船九院注入钢构工程以进一步推动主业资产的上市。

2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权［2013］ 202 号），提出“国有股东与所控上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控上市公司要按照„一企一策、成熟一家、推进一家‟ 的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存

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在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

2015 年 8 月中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

2 、上市公司并购重组发展得到支持

2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］ 27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

3 、标的资产所处的工程技术服务业具有广阔的发展前景

标的资产主要业务包括工程设计、咨询、勘察、工程总承包等工程技术服务业务。受益于世界经济持续复苏以及我国扩大内需的经济政策，我国基础设施投资建设的重心将逐步向城市轨道交通、保障性住房、水利水电、电网改造和新能源等工程领域转移，建筑市场依然具有较大的发展空间。铁路、公路、码头、电网等固定资产投资和基本建设投资长期需要将保持旺盛，为工程技术服务业的发展提供了广阔的空间。随着全球经济复苏、人口增长、城镇化率进一步提高以及大规模基建投资启动，全球建筑行业发展前景乐观，加上国家对“走出去”政策的大力支持，未来，国际工程承包市场将实现稳健增长。

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（二）本次交易的目的

1 、本次交易有利于上市公司提升盈利能力

根据中船九院未经审计的财务报表，中船九院 2014 年度归属于母公司股东的净利润为 4,581.47 万元，2015 年 1-7 月归属于母公司股东净利润为 4,211.21 万元；常熟梅李 2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 729.93。

本次交易完成后，上市公司的净利润均将得到显著提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

2 、本次交易有利于上市公司由产业链的制造端延伸至高附加值领域，有助于实现转型升级

本次交易完成前，钢构工程的主营业务收入主要来自钢结构业务和船舶配件业务。近年来，受外部市场低迷的影响，使公司收入和利润均受到一定影响。

中船九院是中船集团下属工程技术服务业企业。公司已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21 个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。中船九院下属中船华海在舰船通道系统总包领域具有领先的市场地位。

通过本次交易，中船九院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将由产业链的制造端延伸至高附加值的设计、勘察、工程总承包等领域，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

3 、本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

中船九院的工程咨询、设计、勘察业务与上市公司的现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研发实力，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

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三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

本公司已于 2015 年 11 月 23 日分别与中船集团及常熟聚沙签署了附生效条件的《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》和《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

（一）交易对方

本次重组的交易对方为中船集团和常熟聚沙。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中上市公司向中船集团发行股份购买中船九院 100%股权；向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李 20%股权。

（四）交易金额

本次重组中，标的资产中船九院 100%股权和常熟梅李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，目前资产评估机构尚未完成中船九院 100%股权和常熟梅李 20%股权的评估工作，截至 2015 年 7 月 31 日，本次标的资产中船九院 100% 股权预估值为 153,100.71 万元，常熟梅李 20%股权预估值为 1,744.50 万元。

（五）发行股份购买资产情况

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

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交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（分别为 23.34 元、 26.68 元、24.61 元）之一。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。

2 、发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明

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确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格

（2）价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次价格调整方案；

B、钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

B、WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司

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于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。

（5）调整机制

（6）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

3 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4 、发行数量及发行对象

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为 7,373.58 万股，具体如下表：

序号交易对方持有标的资产及预估值发行股数（万股）

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1	中船集团	中船九院100%股权预估值为 153,100.71万元	7,290.51
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权预估值为 1,744.50万元	83.07
合计		154,845.21 万元	7,373.58

5 、股份锁定情况

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

（六）募集配套资金的情况

1 、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的

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90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/ 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行价格调整机制

3 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

4 、募集资金金额和发行数量

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5 、股份锁定情况

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本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

6 、募集配套资金用途

（七）过渡期安排

1、中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：

（1）过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影响；

（2）过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东利益的行为；

（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受任何相关损失。

2、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

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采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

（八）人员安置

本次交易为购买标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

四、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

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反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，钢构工程社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产中船九院 100%股权以及常熟梅李 20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组上市公司拟购买资产为中船集团持有的中船九院 100%股权以及常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

其中，中船集团持有的中船九院 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍；常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关资产的过户不存在法律障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，中船集团将其下属盈利能力较强的中船九院 100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中船集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

根据上市公司和中船九院 2014 年及 2015 年 1-7 月的财务数据计算，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，目前钢构工程仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果等为准，有关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。

（2）关于同业竞争

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本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件；本次交易完成后，上市公司主营业务范围扩展至工程咨询、设计、勘察、工程总承包等领域。

本次交易完成后，公司与控股股东中船集团不存在同业竞争。

（3）关于关联交易

A、本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，钢构工程与中船集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

本次交易完成前，公司关联交易金额、比例如下：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年
购买商品、接受劳务	2,301.92	5,816.98
占营业成本比例	4.69%	6.91%
销售商品、提供劳务	33,370.86	67,605.89
占营业收入比例	65.45%	69.00%

B、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司预计关联交易金额、比例如下：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年
购买商品、接受劳务	14,911.71	16,396.03
占营业成本比例	6.66%	6.41%
销售商品、提供劳务	78,734.03	163,278.75

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占营业收入比例 27.17% 43.75%

本次重组完成后，一年一期备考的关联交易数据中，购买商品、接受劳务占营业成本的比例仍然维持较低的水平，销售商品、提供劳务占营业收入的比例有明显的下降。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，钢构工程在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。重组完成后，新增的关联交易主要为向中船集团及其下属子公司提供设计、设计咨询、监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关的劳务，接受中船集团下属子公司提供的工程分包服务，向中船集团下属子公司销售船用通道设备以及与中船财务发生的存贷款业务往来等。

此外，上海市武宁路 303 号部分土地（沪房地普字 2014 第 010569 号），因为上海市规划调整不能办理划拨土地出让手续。根据国资管理的相关规定，中船集团将把上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司。中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑，预计上述土地及地上建筑租赁产生的关联交易金额每年不超过 60 万元。

本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中船集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

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与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。

3 、立案侦查或立案调查情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

中船集团持有的中船九院 100%股权及常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经常熟聚沙内部决策机构审议通过；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

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2、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	中船钢构工程股份有限公司
营业执照注册号	310000000053677
组织机构代码证号	132283663
税务登记证号	国税沪字310115132283663
企业类型	股份有限公司
注册资本	478,429,586.00元
法定代表人	高康
成立日期	1997年5月28日
营业期限	自1997年5月28日至不约定期限
注册地址	上海市上川路361号
主要办公地址	上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号
邮政编码	201913
联系电话	（021）66990372
联系传真	（021）66990300
经营范围	建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸易（除专项规定）；上述产品和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工和„三来一补‟业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

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二、历史沿革

一 ( ) 公司设立

中船钢构工程股份有限公司设立阶段公司名称为江南重工股份有限公司，是由江南造船（集团）有限责任公司于 1997 年，以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。

1996 年 11 月 12 日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船（集团）有限责任公司进行部分股份制改造工作的通知》（船总财［1996］2030 号），同意江南造船（集团）有限责任公司使用国家计委、国务院证券委安排给船舶总公司的股票发行计划指标 0.6 亿元。

1997 年 4 月 1 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生［1997］30 号），审批并同意设立。

1997 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1997］208 号），审核并同意发行股票。

江南重工股份有限公司设立时股本总额为 13,201 万股，每股面值一元。其中江南造船集团以资产及相关负债形式出资并持有 7,201 万股，占总股本的 54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集 6,000 万股，出资形式为货币资金，占总股本的 45.45%，性质为社会公众股。大华会计师事务所出具验资报告，证明江南造船集团以资产及相关负债出资 7,201 万元，社会公众以货币资金出资 6,000 万元，于 1997 年 5 月 23 日到位。

设立时，江南重工基本情况如下：

企业名称	江南重工股份有限公司
住所	上海市东方路1369号
法定代表人	陈金海

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公司形式	股份有限公司
注册资金	13,201万元
经营范围	建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程，港口机械等大型成套设备；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；技术咨询服务、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）
经营期限	自1997年5月28日至不约定期限

设立时，江南重工的股东及持股情况如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	7,201	54.55%
2	社会公众	6,000	45.45%
合计		13,201	100%

（二）历次变更

1 、 1999 年配股

1999 年 6 月，根据江南重工股份有限公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］ 26 号），江南重工向全体股东配售 3,960.3 万股，其中向国有法人股股东配售 2,160.3 万股，向社会公众股股东配售 1,800 万股。变更后注册资本为 17,161.3 万元。本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第 991 号”验资报告。

本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	9,361.3	54.55%
2	社会公众	7,800	45.45%

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合计 17,161.3 100%

2 、 1999 年增资

经江南重工 1999 年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以 1999 年度配股实施后总股本 171,613,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送 3 股，并用资本公积金转增 3 股，每股面值 1 元，共计增加股本 102,967,800 元。变更后注册资本为 27458.08 万元。本次增资经大华会计师事务所验审并出具“华业字（99）第 1187 号”验资报告。

2000 年 5 月 22 日，上海市工商行政管理局《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。变更后江南重工注册资本为 27,458.0800 万人民币，法定代表人为孙鉴政。

本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	14,978.08	54.55%
2	社会公众	12,480	45.45%
合计		27,458.08	100%

3 、 2002 年增资

根据江南重工 2001 年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管办公室《关于核准江南重工股份有限公司 2001 年度利润分配方案的通知》，江南重工以 2001 年 12 月 31 日总股本 27458.08 万股为基数，每 10 股送红股 1 股，转增 1 股，之后实际股本总额增至 32949.6960 万股。本次增资经安永大华会计师事务所审验并出具“安永大华业字（2002）第 095 号”验资报告。

2002 年 11 月 13 日，上海市工商行政管理局作出《核发<营业执照>通知单》，准予变更登记并发给营业执照。

本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：

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序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	17,973.696	54.55%
2	社会公众	14,976	45.45%
合计		32,949.696	100%

4 、 2003 年增资

根据江南重工 2002 年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司 2002 年度资本公积金转增股本的通知》（《沪证司［2003］205 号》），江南重工以 2002 年末总股本 32949.696 万股为基数，以资本公积金为股本，每 10 股转增 1 股，增资后实际股本总额增至 36244.6656 万股。

2003 年 9 月 26 日，安永大华会计师事务所出具验资报告“安永大华业字（2003）第 951 号”，证明股东江南造船（集团）有限责任公司增加股本人民币 1797.3696 万元已出资到位；社会大众增加股本人民币 1497.60 万元已出资到位。

2003 年 10 月 13 日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本并发给营业执照。

本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	19,771.0656	54.55%
2	社会公众	16,473.60	45.45%
合计		36,244.6656	100%

5 、 2006 年股权分置改革

2006 年 3 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］258 号文），批准江南重工股权分置改革方案。

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2006 年 4 月 3 日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。

2006 年 4 月 7 日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.2 股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

本次股权分置改革方案实施前，公司总股本 36244.6656 万股，其中，非流通股份为 19771.0656 万股，占公司总股本的 54.55%；流通股股份为 16473.60 万股，占公司总股本的 45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为 36244.6656 万股，所有股份均为流通股。

股权登记日为 2006 年 04 月 10 日，对价股份上市日为 2006 年 4 月 12 日。自 2006 年 4 月 12 日起，公司股票简称由“江南重工”改为“G 江南”，股票代码“600072”保持不变。

本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	14499.5136	40%
2	社会公众	21745.1520	60%
合计		36244.6656	100%

6 、 2007 年更名

经 2007 年第一次临时股东大会审议通过以及根据中国船舶工业集团公司下发的《关于同意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资［2007］771 号），江南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为 “中船江南重工股份有限公司”。

2007 年 9 月 4 日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［2007］第 654 号）核准江南重工变更企业名称。2007 年 9 月 28 日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。

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7 、 2010 年增资

2010 年 6 月，经 2009 年年度股东大会审议通过，中船股份以 2009 年末总股本 362,446,656 股为基数，按每 10 股送 1 股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 36,244,666 股，每股面值人民币 1 元，计增加股本人民币 36,244,666 元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第 010067 号验资报告。

2010 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局向中船江南重工股份有限公司作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，变更后注册资本为 39869.1322 万元人民币。

本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	15,949.4650	40%
2	社会公众	23,919.6672	60%
合计		39,869.1322	100%

8 、 2011 年增资

根据中船股份 2010 年年度股东大会决议，中船股份以 2010 年年度公司总股本 398691322 股为基数进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，增加注册资本人民币 7973.8264 万元，转增基准日为 2011 年 6 月 27 日，变更后的注册资本为人民币 47842.9586 万元。信永中和会计师事务所对本次增资进行审验并出具 XYZH/2011A9014 号验资报告。

2011 年 9 月 1 日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本，并发给营业执照，变更后的注册资本为 47842.9586 万元。

本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：

序号股东名称股份（万股）比例

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1	江南造船（集团）有限责任公司	19139.3580	40%
2	社会公众	28703.6006	60%
合计		47842.9586	100%

9 、 2013 年无偿划转

2013 年 2 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2013］71 号），同意公司控股股东江南造船（集团）有限责任公司将其所持有的公司股票 16266.6059 万股无偿划转至中国船舶工业集团公司。本次国有股权无偿划转后，中国船舶工业集团公司持有中船股份股票 16266.6059 万股，占公司股份总数的 34%，江南造船（集团）有限责任公司持有中船股份股票 2872.7521 万股，占公司股份总数的 6%，公司实际控制人未发生变更。

2013 年 5 月 29 日，中船股份发布《中船江南重工股份有限公司关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》：江南造船（集团）有限责任公司将持有的中船股份 34%的股权无偿划转给中国船舶工业集团公司，本次股权划转已完成股权过户登记手续。

本次股权划转完成后，中船股份的控股股东变化如下：

序号	股东名称	股份（万股）	比例
1	江南造船（集团）有限责任公司	2872.7521	6%
2	中国船舶工业集团公司	16266.6059	34%
3	社会公众	28703.6006	60%
合计		47842.9586	100%

8 、 2014 年更名

经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字［2013］第 1357 号，江南重工中文名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限

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公司”。

2014 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称，并核发营业执照。

三、最近三年的主营业务发展情况

公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T 集装箱桥吊、1200T/H 卸船机、600T、800T 和 900T 龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。

公司自上市以来主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件，大型钢结构产品有国家体育场、长江三峡工程、溪洛渡水利枢纽、上海大剧院、卢浦大桥、东海大桥和浦东国际机场航站楼等一批重点项目，形成了公司在大型钢结构制作领域的品牌影响力，近几年公司凭借自身实力以总承包身份连续承接了 20 多台大型龙门吊，树立了大型龙门吊制作的品牌。目前公司已具有并掌握当代世界上最先进的船用液化气液罐的生产制作技术，成为国内领先的大型液化气船船用液罐的制造企业，同时公司一直从事市重点工程的钢结构建设，积累了丰富的经验，培养了大量技术人员。2007 年公司成立了技术中心，负责新产品、新工艺、新技术的研发以及科技管理工作，继续巩固公司拥有的技术优势。公司部分改制于造船企业，拥有很强的钢结构制作和机械加工能力，在钢结构制造和机械加工能力的结合上，有较为突出的综合优势，相对于单纯钢结构或单纯机械加工企业而言，有更强的业务开拓能力。

四、主要财务数据及财务指标

公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

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资产总计	214,462.17	239,376.99	214,698.66	241,496.66
负债合计	99,393.51	119,380.89	94,450.81	103,307.56
股东权益	115,068.66	119,996.10	120,247.86	138,189.10
归属母公司股东的权益	108,607.58	113,587.62	113,984.99	132,089.49

公司最近三年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	67,980.67	97,974.38	92,115.12	104,153.73
利润总额	-4,449.01	1,178.56	-17,943.56	-9,605.07
净利润	-4,449.01	1,178.56	-18,071.39	-9,737.32
归属母公司股东的净利润	-4,501.62	1,032.95	-18,234.65	-7,605.18

公司最近三年一期其他主要财务数据：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动现金净流量（万元）	4,966.41	-11,211.45	-5,402.47	-14,009.59
销售毛利率(%)	7.42	14.05	-4.41	-0.85
资产负债率(%)	46.35	49.87	43.99	42.78
基本每股收益（元）	-0.094	0.022	-0.381	-0.159

五、控股股东及实际控制人情况

中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示。

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国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 100.00% 29.21% 江南造船（集团）有限责任公司 6.00% 中船钢构工程股份有限公司

中国船舶工业集团公司基本情况如下：

公司名称	中国船舶工业集团公司
企业类型	全民所有制
注册资本	220亿元
实收资本	245亿元
法定代表人	董强
成立日期	1999年6月29日
注册地址	上海市浦东新区浦东大道1号
主要办公地址	北京市海淀区首体南路9号
经营范围	国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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六、最近三年的控制权变动情况

公司的控股股东为中国船舶工业集团公司。公司最近三年控制权未发生变化。

七、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

八、钢构工程及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，钢构工程及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、钢构工程及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，钢构工程及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

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第三章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和常熟聚沙。

一、中船集团

（一）中船集团基本情况

公司名称	中国船舶工业集团公司
企业类型	全民所有制
注册资本	220亿元
实收资本	245亿元
法定代表人	董强
成立日期	1999年6月29日
注册地址	上海市浦东新区浦东大道1号
主要办公地址	北京市海淀区首体南路9号
经营范围	国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）中船集团历史沿革

中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系 1982 年 5 月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81 号），由

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原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组建成立。

1999 年 6 月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是国务院国资委持股 100%的中央企业。组建时，中船集团注册资本为 637,430.00 万元。2014 年 5 月，中船集团增加注册资本 1,562,570.00 万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00 万元，盈余公积转增注册资本 91,376.00 万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00 万元。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060 号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为 2,200,000.00 万元，实收资本为 2,200,000.00 万元。2014 年 9 月、12 月、2015 年 9 月分别以国有资本经营预算资金转增实收资本 2 亿元、14 亿元、9 亿元。

（三）最近三年主营业务发展状况

中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干海洋装备造修企业、顶层总体研究设计院所、高端动力机电装备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，成为我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合世界上任何一家船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备，产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC ）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到 150 多个国家和地区。近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄

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厚实力。

（四）主要财务数据

中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总计	24,778,440.62	21,225,175.83	20,619,070.10
负债合计	17,563,157.87	14,785,210.71	14,338,919.30
归属于母公司所有者权益合计	5,501,366.78	4,894,085.91	4,691,840.68
资产负债率	70.88%	69.66%	68.59%
收入利润项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	13,835,828.23	10,172,301.66	8,665,528.84
毛利率	7.86%	10.01%	11.79%
营业利润	-57,386.68	-122,600.28	-384,090.91
利润总额	237,444.86	58,084.81	-160,176.07
归属于母公司所有者的净利润	140,497.43	29,410.48	-152,268.20
现金流量项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,300.29	-1,213,147.78	-700,025.82

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及

向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示。

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国船舶工业集团公司 100.00% 29.21% 江南造船（集团）有限责任公司 6.00% 中船钢构工程股份有限公司

截至本预案签署日，中船集团向上市公司推荐了 6 名董事，分别为高康、周

辉、王军、李明宝、张新龙、朱云龙，并已获得上市公司股东大会审议通过。

（六）中船集团下属公司

截至 2014 年底，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（注）	主营业务
1.	中国船舶工业股份有限公司	137,812	54.37%	大型散货船和大型油轮制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造
2.	中船海洋与防务装备股份有限公司	141,351	59.97%	船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括军用舰船、特种工程船、灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6 万吨）、VLCC、VLOC、半潜船和滚装船等
3.	江南造船（集团）有限责任公司	292,457	100.00%	船舶制造，主要产品包括巴拿马型散货船、集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等
4.	沪东中华造船（集团）有限公司	268,894	100.00%	船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG船和军船等

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5.	上海船厂船舶有限公司	97,693	100.00%	船舶制造，主要产品包括散货船（3万吨和7万吨级）、集装箱船（3500箱到 4600箱）、多缆物探船、钻井船和海工辅助船等
6.	中船钢构工程股份有限公司	47,843	35.21%	大型钢结构产品设计制造。
7.	中船澄西船舶（广州）有限公司	164,384	26.30%	船舶常规修理、海洋工程等
8.	中船广西船舶及海洋工程有限公司	88,,774	100.00%	千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造
9.	广州造船厂有限公司	15,000	100.00%	船舶分段、以及铁舾件和管配件等产品的生产和销售
10.	上海江南造船厂	30,941	100.00%	船配设备生产和销售
11.	中船动力有限公司	34,422	100.00%	船用中速柴油机
12.	中船华南船舶机械有限公司	21,573	100.00%	船配设备制造
13.	南京中船绿洲机器有限公司	18,675	100.00%	船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造
14.	九江精密测试技术研究所	18,761	100.00%	仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测
15.	江西朝阳机械厂	2,014	100.00%	复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售
16.	中船第九设计研究院工程有限公司	29,910	100.00%	工程总包、工程设计
17.	中船电子科技有限公司	51,147	60.96%	信息与控制产业
18.	中国船舶工业贸易公司	33,355	50.00%	民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易

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19.	华联船舶有限公司	9,215	50.00%	贸易经纪与代理
20.	中国船舶（香港）航运租赁有限公司	273,021 （港币)	100.00%	船舶租赁
21.	中船投资发展有限公司	570,000	100.00%	投资管理
22.	中船财务有限责任公司	300,000	100.00%	财务公司
23.	中船工业成套物流有限公司	100,000	100.00%	货物运输代理
24.	中国船舶及海洋工程设计研究院	23,353	100.00%	船舶和海洋工程设计研发
25.	中国船舶工业集团公司第十一研究所	8,605	100.00%	船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产
26.	中船动力研究院有限公司	39,215	51%	船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造
27.	广州船舶及海洋工程设计研究院	1,763	100.00%	工程和技术研究与试验发展
28.	上海船舶研究设计院	3,164	100.00%	工程和技术研究与试验发展
29.	中国船舶工业系统工程研究院	123,115	100.00%	信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。
30.	中国船舶工业综合技术经济研究院	9,070	100.00%	船舶行业和经济咨询
31.	上海瑞舟房地产发展有限公司	10,000	82.00%	物业管理

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32.	上海瑞苑房地产开发有限公司	9,000	55%	物业管理
33.	上海卢浦大桥投资发展有限公司	10,000	60.00%	市政公共设施管理
34.	广州中船南沙龙穴建设发展有限公司	2,000	100.00%	中船龙穴造船基地的基本建设工程
35.	中船上海船舶工业有限公司	1,460	100.00%	地区派出机构
36.	广州船舶工业公司	7,371	100.00%	地区派出机构
37.	中船九江工业有限公司	1,096	100.00%	地区派出机构
38.	北京船舶工业管理干部学院	636	100.00%	教育
39.	中国船舶工业机关服务中心	4,422	50.00%	机关办公服务和机关职工生活服务
40.	中国船舶报社	100	100.00%	新闻业
41.	中国船舶工业离退休干部局	——	——	离退休干部管理

注：持股比例包含间接持股；中国船舶工业离退休干部局非法人，不涉及注册资本或持股比例。

（七）中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，中船集团及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未

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履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

二、常熟聚沙

（一）常熟聚沙基本情况

公司名称	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	15,000万元
实收资本	15,000万元
法定代表人	陆琦
成立日期	2013年3月7日
注册地址	常熟市梅李镇古荫路10号1幢
主要办公地址	常熟市梅李镇古荫路10号1幢
经营范围	国内旅游业投资，旅游产品销售服务，景区设施维护管理，旅游服务配套设施开发，景区门票销售，景区营销推介，节庆活动策划，代订酒店服务，票务代理，租车服务，停车管理服务；会务服务，房屋场地出租服务，旅游信息咨询服务。

（二）常熟聚沙历史沿革

常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司于 2013 年 3 月 7 日成立，成立时注册资本为 6,000 万元，由常熟市梅李工业园投资发展有限公司出资 6,000 万元。 2013 年 11 月，常熟市梅李工业园投资发展有限公司增资 9,000 万元，注册资本变更为 1.5 亿元。

（三）最近三年主营业务发展状况

常熟聚沙是政府用于投资的平台类企业，主营业务为实业投资。自 2013 年成立以来，常熟聚沙已投资的企业有常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司和常熟美珍农业科技发展有限公司。

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（四）主要财务数据

常熟聚沙最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2015/6/31	2014/12/31
资产总计	61,541	47,693.05
负债合计	46,750	32,900
归属于母公司所有者权益合计	14,791	14,793.05
资产负债率	75.97%	68.98%
收入利润项目	2015 年上半年	2014 年2-12 月
营业总收入	-	-
利润总额	-2.05	-206.96
归属于母公司所有者的净利润	-2.05	-206.96

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

常熟市梅李工业园投资发展有限公司是常熟聚沙的控股股东。其股权及控制关系如下图所示：

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根据常熟市人民政府 1994 年《关于同意建立各镇场资产经营投资公司的批

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复》（常政复[1994]89 号），常熟市梅李镇资产经营投资公司由常熟市梅李镇人民政府投资设立。根据常熟聚沙的股权控制关系，常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。

常熟市梅李镇资产经营投资公司的基本信息如下：

1、基本信息

公司名称	常熟市梅李镇资产经营投资公司
注册地址	常熟市梅李镇人民路18号
法定代表人	王喜祥
企业类型	集体所有制
注册资本	42800万元整
实收资本	42800万元整
成立日期	1994年06月30日
主要办公地址	常熟市梅李镇人民路18号
经营范围	共有资产参股控股投资经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务信息

单位：万元

资产负债项目	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	187,325.92	158,947.94	146,269.68
负债合计	145,301.85	120,681.75	107,850.71
所有者权益	42,024.07	38,266.19	38,418.97
资产负债率	77.57%	75.93%	73.73%
收入利润项目	2015 年上半年	2014 年度	2013 年度
营业收入	308.35	392.01	417.34
利润总额	-239.92	-153.36	-92.92

3、近三年主要业务发展状况

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常熟市梅李镇资产经营投资公司的企业性质为集体所有制企业，经工商行政管理部门注册登记后，具有独立的法人资格，承担独立的民事责任，公司的经营范围是镇属公有资产。包括对存量公有资产进行经营管理，对增量公有资产进行以参股、控股主要形式的投资。

截至本预案签署日，常熟聚沙与上市公司无产权与控制关系，未向上市公司推荐董事或高管。常熟聚沙及其实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。

（六）常熟聚沙下属公司

截至本预案签署日，常熟聚沙无下属纳入合并范围的企业。

（七）常熟聚沙及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，常熟聚沙及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）常熟聚沙及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，常熟聚沙及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

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第四章标的资产基本情况

本次交易中标的资产为中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

一、中船九院基本情况

（一）基本信息

公司名称	中船第九设计研究院工程有限公司
统一社会信用代码	91310107425014619A
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币80,000万元
法定代表人	周辉
成立日期	1994年2月4日
营业期限	自1994年02月04日至2094年02月03日
注册地址	武宁路303号
主要办公地址	武宁路303号
经营范围	房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

注：中船九院现持有上海市普陀区市场监督管理局于 2015 年 11 月 9 日核发的《营业执照》（工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”），统一社会信用代码： 91310107425014619A，证照编号：07000000201511090007。

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（二）历史沿革

1 、历史时期

（1）隶属于机械工业部

1953 年 05 月，第一机械工业部第二设计分局设立船舶设计室，此为中船九院历史前身。后随着机械工业部内部机构更改而历次变更。至 1963 年 09 月，船舶工业列为第六机械工业部，中船九院前身更名为第六机械工业部第九设计院。

1978 年 08 月 29 日，中华人民共和国第六机械工业部向第九设计院发函《关于第九设计院改名第九设计研究院的通知》（（78）六机计字 1006 号），决定将第九设计院改名第九设计研究院。

（2）隶属于中国船舶工业总公司

1982 年，国务院撤销六机部，成立中国船舶工业总公司，1982 年 11 月 25 日，中船总公司向第九设计研究院发函《关于第九设计研究院名称问题的通知》（中船总（1982）规字 1231 号），决定将第九设计研究院改名为：“中国船舶工业总公司第九设计研究院”。

2 、独立法人时期

（1）企业设立

1993 年 08 月 16 日，中国船舶工业总公司第九设计研究院为了对外承接业务，需要进行独立的工商登记，并且按照工商管理的要求，名称需要修改；为此中船总公司向第九设计研究院出具了《关于同意九院申请企业法人登记的通知》（船总计［1993］1462 号），同意中国船舶工业总公司第九设计研究院向上海市工商行政管理部门办理申请企业法人登记注册。

1993 年 12 月 24 日，中船总公司向国家工商行政管理局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请变更登记增设分支机构，对外名称为“中船第九设计研究院”（在系统内名称仍然为中国船舶工业总公司第九设计研究院）。

1994 年 01 月 24 日，国家工商行政管理局企业登记司向上海市工商行政管

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理局发函《全国性公司所属分支机构核转通知函》（（94）企函字第 070 号），同意中国船舶工业总公司增设分支机构中船第九设计研究院的变更登记。

（2）历次变更

A、股东名称变更

1999 年 06 月 23 日，国务院发函《国务院关于组建中国船舶工业集团公司有关问题的批复》（国函［1999］59 号），同意在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建中国船舶工业集团公司。股东名称变更为中国船舶工业集团公司。

B、企业名称变更

2006 年 07 月 14 日，国家工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字（2006）第 407 号），核准“中船第九设计研究院”企业名称变更为“中船第九设计研究院工程有限公司”。

C、改制及合并中船建设

2006 年 04 月，中船九院职工代表大会审议通过《中船建设和中船第九设计研究院整合改制实施方案》。

2006 年 09 月 02 日，国防科工委发文《关于中船第九设计研究院改制有关问题的批复》（科工改（2006）705 号），同意中船第九设计研究院进行改制，同时将中船集团下属上海中船建设有限公司以增资方式进入改制主体，组建中船第九设计研究院工程有限公司。

2006 年 10 月 11 日，中船集团向中船第九设计研究院、中船建设出具了《关于中船第九设计研究院改制相关事宜的批复》（船工资［2006］777 号），同意中船第九设计研究院与中船建设进行资产重组，以中船第九设计研究院吸收合并中船建设的方式建立现代企业制度。

2006 年 11 月 10 日，中船建设股东会作出如下决议：一致同意上海中船建设有限公司注销歇业，中船建设以吸收合并方式与中船第九设计研究院整合改制。

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2006 年 12 月 01 日，中船第九设计研究院与中船建设签订了《吸收合并协议》，就改制及吸收合并可能涉及的重大问题进行了约定。

2006 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，准予此次变更登记。

本次改制后，中船九院的股东、认缴出资额、实缴出资额和出资比例如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	中船集团	19,398	85.3	16,612
2	沪东中华造船（集团）有限公司	1,114	4.9	0
3	江南造船（集团）有限责任公司	1,114	4.9	0
4	广州中船黄埔造船有限公司	557	2.45	0
5	中船勘察设计研究院	557	2.45	0
合计		22,740	100	16,612

D、实缴资本到位

2007 年 09 月 08 日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字（2007）第 23581 号），对中船九院截至 2007 年 08 月 31 日止登记的注册资本第 2 期实收情况进行了审验，确认截至 2007 年 08 月 31 日止中船九院已经收到全体股东即中船集团、江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有限公司、中船勘察设计研究院、广州中船黄埔造船有限公司的第 2 期出资，即本期新增实缴资本人民币陆仟壹佰贰拾捌万元（6,128 万元），其中中船集团实缴 2,786 万元；江南造船（集团）有限责任公司实缴 1,114 万元；沪东中华造船（集团）有限公司实缴 1,114 万元；广州中船黄埔造船有限公司实缴 557 万元；中船勘察设计研究院实缴 557 万元。截至 2007 年 08 月 31 日止，公司累计实收注册资本为人民币 22,740 万元，占登记注册资本总额的 100%。

2007 年 10 月 18 日，上海市工商行政管理局普陀分局准予了本次变更登记，

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并向中船第九设计工程有限公司颁发了企业法人营业执照（注册号为 310107000098271）。

本次变更后中船九院的股东、实缴出资额和出资比例如下：

序号	股东	实缴额（万元）	股权比例（%）
1	中船集团	19,398	85.3
2	沪东中华造船（集团）有限公司	1,114	4.90
3	江南造船（集团）有限责任公司	1,114	4.90
4	广州中船黄埔造船有限公司	557	2.45
5	中船勘察设计研究院	557	2.45
合计		22,740	100.00

E、第一次增资

2008 年 06 日 18 日，中船九院股东会作出决议如下：公司注册资本由 22,740 万元增至 28,910 万元，实收资本为 28,910 万元；股东中船集团增加认缴出资额 6,170 万元，实缴出资额 6,170 万元，占本次新增注册资本 100%，其他股东在本次增资中不认缴出资。

2008 年 10 月 27 日，上海华安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪华安验（内）字［2008］第 159 号）,对中船九院截至 2008 年 10 月 15 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，确认截至 2008 年 10 月 15 日止中船九院已经收到股东中船集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟壹佰柒拾万元，全部以货币资金出资。截至 2008 年 10 月 15 日止，变更后的累计注册资本人民币 28,910 万元，实收资本人民币 28,910 万元。

本次变更后中船九院的股东及其出资情况如下：

序号	股东	实缴额（万元）	股权比例（%）
1	中船集团	25,568	88.44

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2	沪东中华造船（集团）有限公司	1,114	3.85
3	江南造船（集团）有限责任公司	1,114	3.85
4	广州中船黄埔造船有限公司	557	1.93
6	中船勘察设计研究院	557	1.93
合计		28,910	100.00

F、第二次增资

2012 年 02 月 28 日，中船九院临时股东会形成决议：同意中船集团增加注册资本 1,000 万元，其他股东不参与增资，增资后的注册资金总额为 29,910 万元；通过相应的章程修正案。

2012 年 03 月 29 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪宏会师报字［2012］第 HB0066 号），对中船九院截至 2011 年 12 月 31 日止新增注册资本的实收情况进行审验，确认截至 2011 年 12 月 31 日止中船九院已收到原股东中船集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，中船集团以货币形式出资。截至 2011 年 12 月 31 日止，中船九院变更后的累计注册资本人民币 29,910 万元，实收资本人民币 29,910 万元。

本次变更后中船九院的股东及出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	实缴出资额（万元）
1	中船集团	26,568	88.84%	26,568
2	沪东中华造船（集团）有限公司	1,114	3.72%	1,114
3	江南造船（集团）有限责任公司	1,114	3.72%	1,114
4	广州中船黄埔造船有限公司	557	1.865	557
5	中船勘察设计研究院有限公司	557	1.86%	557
合计		29,910	100%	29,910

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G、股东变更

2012 年 12 月 31 日，中船集团下发了《关于将有关企业所持中船九院公司股权无偿划转到中船集团公司的通知》（船工资［2012］1015 号），决定以 2011 年 12 月 31 日为基准日，按原始出资值将江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有限公司、广州中船黄埔造船有限公司、中船勘院持有的中船九院股权无偿划转给中船集团。

2012 年 12 月 31 日，中船九院股东会作出决议：一致同意沪东中华造船（集团）有限公司（持有股权 3.72%）、江南造船（集团）有限责任公司（持有股权 3.72%）、广州中船黄埔造船有限公司（持有股权 1.86%）和中船勘院（持有股权 1.86%）将其合法持有的中船九院公司共计 11.16%股权无偿划转给中船集团；同意股东各方签订的《股权无偿划转协议》。

2012 年 12 月 31 日，中船九院通过了最新的《公司章程》。章程约定：公司形式为一人有限责任公司；注册资本为 29,910 万元人民币。

本次变更后，中船九院股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	中船集团	29,910	100%
合计		29,910	100%

H、第三次增资

2013 年 12 月 16 日，中船九院股东会作出决定：同意公司以资本公积金转增注册资本，转增金额为 23,790 万元，转增后的注册资本为 53,700 万元。

本次变更后，中船九院股东及出资情况如下：


序号	股东	认缴出资额（万元）	出资比例	实际出资额（万元）
1	中船集团	53,700	100%	53,700
合计		53,700	100%	53,700

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I、增加注册资本

2014 年 03 月 31 日，中船九院股东作出决定：公司注册资本从 53,700 万元增加到 80,000 万元，增资额 26,300 万元，于 2016 年 12 月 31 日前注入。

2014 年 04 月 02 日，上海市工商行政管理局普陀分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，准予对注册资本、出资情况变更登记和章程备案登记。

2014 年 04 月 03 日，上海市工商行政管理局普陀分局向公司颁发了营业执照（注册号为 310107000098271）。中船九院信息如下：

公司名称	中船第九设计研究院工程有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	武宁路303号
法定代表人	周辉
注册资本	人民币80,000.00万元整
成立日期：	1994年2月4日
营业期限	1994年2月4日至2094年2月3日

本次变更后，中船九院股东及出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	实际出资额（万元）	待缴出资额（万元）
1	中船集团	80,000	100%	53,700	26,300

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

中船集团为中船九院控股股东，国务院国资委为中船九院的实际控制人。中船九院的股权结构如下：

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [155 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中船集团
100%
中船九院
----- End of picture text -----

（四）主营业务发展情况

中船第九设计研究院工程有限公司主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包，能承担多类大型项目的工程总承包业务。

中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21 个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位、国家级技术中心以及全国文明单位。

作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力。公司先后有 30 多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有 4 位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1 位获中国工程监理大师称号。近年来，在全球造船行业进入低谷期后，按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，发挥在船舶工业领域的设计和工程总承包的竞争优势和项目经验，向民用建筑、规划景观等非船工程总承包领域发展，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港 5 万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建

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工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。

公司所需的经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包等，相关资质的续期相关要求如下：

1 、工程咨询和工程勘察设计资质的延续要求

根据《工程咨询单位资格认定办法》、根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。

对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。”

中船九院已持续多年获得工程咨询和勘察设计资质，并且能够在到期前及时续期。截止目前，中船九院不存在可能影响未来公司相关资质续期的障碍，预期在相关资质到期后能够及时续期。

2 、工程总承包资质要求

根据《建设部关于工程总承包市场准入问题说明的函》（建市函[2003]161 号），在《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号）取消了工程总承包资格核准的行政审批后，为加强对工程总承包工作的监督管理，我部今年印发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30 号）。按照《指导意见》的规定，《工程总承包资格证书》废止之后，对从事工程总承包业务的企业不专门设立工程总承包资质。具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。

根据上述相关规定，以及中船九院目前的经营情况，不存在相关经营资质到期不能按期续期的障碍。公司将按照上述规定，在到期前及时办理资质续期工作。

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（五）主要财务数据

中船九院最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	527,299.67	479,312.57	309,131.32
负债合计	411,520.17	365,570.84	234,872.12
所有者权益合计	115,779.50	113,741.73	92,218.50
其中：归属于母公司所有者权益	80,223.03	78,929.27	73,337.02
资产负债率	78.04%	76.27%	75.98%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	239,023.96	275,720.77	209,127.05
营业成本	224,083.88	256,069.42	187,832.79
毛利	14,940.08	19,651.35	21,294.26
毛利率	6.25%	7.13%	10.18%
营业利润	4,998.82	3,084.52	3,895.91
利润总额	6,118.87	4,967.30	5,318.68
净利润	4,951.08	4,483.94	4,415.24
归属于母公司所有者的净利润	4,211.21	4,581.47	4,369.41
每股收益	0.078	0.085	0.081
加权平均净资产收益率	4.85%	5.54%	4.99%
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-160,232.15	4,868.09	20,965.39

注：上述财务数据未经审计。

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中船九院 2014 年营业总收入和营业利润分别为 275,720.77 万元和 3,084.52 万元，分别较 2013 年同比增加 66,593.72 万元和-811.39 万元，分别增长 31.98% 和-20.83%。

2014 年公司营业总收入增长的主要原因为：公司近年来努力按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，在非船工程总包领域不断实现突破，带动公司的营业收入呈现较好的增长趋势。

2014 年公司营业利润下降的主要原因为：（1）公司业务收入结构发生了变化：毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入及占比提高；（2） 2014 年公司工程总承包业务毛利率呈现下降趋势：受近年来全球造船行业处于景气度低谷期影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得 2014 年工程总承包业务毛利率下降；从而导致中船九院的综合毛利率和毛利均同比下降，综合毛利率从 2013 年的 10.18%下降至 2014 年的 7.13%，使得 2014 年毛利较 2013 年减少-1,642.92 万元，进而使得公司营业利润同比减少 811.39 万元。

注：受中船九院年底收到相关货款的现金较多影响，2015 年 1-7 月公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，使得经营活动产生的现金流量净额出现较大的负数，预计随着四季度收到相关货款的现金， 2015 年全年经营活动产生现金流情况会相应改善。

1 、报告期内中船九院按业务分类的主营业务收入、成本及毛利率情况

单位：万元

主营业务收入	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	22,521.45	50,152.19	47,236.79
工程总承包	140,054.38	224,168.23	160,150.22
土地整理服务	72,705.61	-	-
其他	3,394.98	766.17	1,037.31
合计	238,676.42	275,086.59	208,424.32

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主营业务成本	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	16,060.72	40,018.56	36,718.71
工程总承包	136,710.03	215,147.27	150,372.49
土地整理服务	67,957.70	-	-
其他	3,086.19	492.51	383.38
合计	223,814.63	255,658.34	187,474.57
主营业务毛利	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	6,460.73	10,133.63	10,518.08
工程总承包	3,344.35	9,020.95	9,777.73
土地整理服务	4,747.90	-	-
其他	308.8	273.67	653.93
合计	14,861.78	19,428.25	20,949.74
主营业务毛利率	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
工程设计、勘察、咨询和监理	28.69%	20.21%	22.27%
工程总承包	2.39%	4.02%	6.11%
土地整理服务	6.53%	-	-
其他	9.10%	35.72%	63.04%
综合毛利率	6.23%	7.06%	10.05%

报告期内，随着中船九院实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，加大对工程总承包业务的开拓力度，公司业务收入结构发生一定的变化，其中工程总承包的收入占比不断提升。受公司收入结构变动，以及工程总承包毛利率相对低于公司的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛利率的影响，报告期内，公司的综合毛利率呈现下降的趋势。

报告期内，工程设计、勘察、咨询和监理业务的毛利率保持在 20%以上，相

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对稳定，2015 年 1-7 月受部分高毛利订单影响，毛利率较 2014 年有所提高。

报告期内，工程总承包业务毛利率出现下降，主要原因为：（1）2013 年和 2014 年公司承接传统优势领域的船舶工业总承包项目毛利率较高，如埃及亚历山大船厂改扩建工程等；（2）报告期内，受全球造船行业处于景气度低谷影响，公司在船舶工业领域的工程总承包收入总体呈现下降趋势；（3）公司加大非船领域的工程总承包业务开拓，其毛利率相对低于船舶工业领域的工程总承包项目毛利率；（4）2015 年 1-7 月，受公司部分项目如江苏科技大学总承包项目的毛利率较低影响，使得公司总体毛利率出现下降，预计 2015 年全年的毛利率将高于 2015 年 1-7 月。

2 、与同行业上市公司的对比情况

中船九院与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：

证券代码	证券简称	2014 年度综合毛利率	2013 年度综合毛利率	2014 年第一大主营业务及收入占比
002116.SZ	中国海诚	9.71%	9.16%	工程总承包，占比73.44%
002178.SZ	延华智能	22.78%	18.97%	智能工程，占比92.88%
002469.SZ	三维工程	36.89%	39.44%	工程总承包，占比72.12%
002738.SZ	中矿资源	32.06%	31.84%	固体矿产勘查技术服务，占比 57.01%
300008.SZ	上海佳豪	17.01%	30.63%	建造合同收入(EPC项目)，占比 51.38%
300012.SZ	华测检测	58.09%	62.34%	生命科学检测，占比40.22%
300284.SZ	苏交科	33.26%	29.00%	工程咨询业务-设计业务，占比 57.19%
601226.SH	华电重工	15.18%	17.50%	物流输送工程，占比56.29%
603017.SH	中衡设计	31.93%	36.84%	工程总承包，占比43.05%
603018.SH	设计股份	40.09%	41.46%	勘察设计，占比68.95%

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603126.SH	中材节能	25.53%	20.03%
均值		29.32%	30.66%
		2014 年度	2013 年度
中船九院	综合毛利率	7.06%	10.05%
	工程设计、勘察、咨询和监理	20.21%	22.27%
	工程总承包	4.02%	6.11%

综上，中船九院 2013 年和 2014 年主营业务收入中工程总承包的占比分别达到 76.84%和 81.49%，受此影响公司的综合毛利率相对低于同行业上市公司的平均水平。其中，同行业上市公司中国海诚的工程总承包收入占比与中船九院较为接近，综合毛利率亦较为接近。中船九院的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛利率在报告期内保持在 20%以上，与同行业上市中国海诚的设计业务、监理业务、咨询业务等毛利率亦较为接近。

3 、中船九院扣除非经常性损益的净利润相关情况

（1）标的资产扣除非经常性损益的净利润

单位：万元

收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
归属于母公司所有者的净利润	4,211.21	4,581.47	4,369.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	3,035.39	3,027.65	3,207.07

（2）非经常性损益构成及原因

A、中船九院非经常性损益的构成

中船九院在报告期内非经常性损益构成主要为政府补助，具体详见下表：

单位：万元

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项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的政府补助	1,132.26	2,160.16	1,369.95
处置可供出售金融资产取得的投资收益	259.05	-	-5.00
其他	-12.20	-277.37	52.83
所得税影响数	-200.26	-304.65	-226.22
少数股东权益影响额（税后）	-3.03	-24.32	-29.22
非经常损益合计	1,175.82	1,553.82	1,162.35

B、非经常性损益的原因

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金。

（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性

报告期内，公司获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后，中船九院的主要利润来源包括工程设计、勘察、咨询和监理及工程总承包等。其中，随着报告期内公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，以及以投融资带动项目总承包业务经营模式的推行，公司工程总承包和设计勘察等业务利润具备稳定性。

（六）最近两年及一期盈利情况分析

中船九院 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月的营业收入分别为 209,127.05 万元、275,720.77 万元和 239,023.96 万元，归属母公司所有者的净利润分别 4,369.41 万元、4,581.47 万元和 4,211.21 万元。随着近年来中船九院“做精设计、做大承包”战略转型发展，公司的工程总包规模不断增加，收入规模和净利润也相应呈现较好的上升趋势。其中，2014 年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 31.98%和 4.85%，且 2015 年有望保持进一步增长。

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（七）最近两年及一期的利润分配情况

中船九院 2013 年度分配股利 6,611.35 万元，2014 年度分配股利 4,398.93 万元，2015 年度尚未分配股利。

为提高国有资产配置及经营效率，中船集团统一下属企业分红政策，原则上下属企业统一上缴年度利润。然后，中船集团再根据下属企业的业务发展情况及资金需求情况进行增资。本次重组前，中船九院为中船集团的全资子公司，按照中船集团上述分红政策进行年度利润分红。

2013 年以来，基于中船九院的业务发展前景及资金需求等因素，中船集团已多次扩大中船九院的注册资本。其中，2013 年 12 月 16 日，中船九院股东会作出决定：同意公司以资本公积金转增注册资本，转增金额为 23,790 万元，转增后的注册资本为 53,700 万元。2014 年 3 月，中船集团向中船九院增资 26,300 万元。

（八）中船九院下属公司基本情况

截至本预案签署日，中船九院的下属公司（合并报表范围）股权结构如下图所示：

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

中国船舶工业集团公司
100%
中船第九设计研究院工程有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 73% 50% 100% 100% 100% 71.66% 50% 30%
中中上上上上常上上上上扬上
船船海海海海熟海海海海州海
勘华振中九久中港崇九中三九
察海华船宏远船城明崟船湾晟
设船工九发工梅中中投工投建
计用程院展程李船船资业资筑
研设咨工实承城建建发大发设
究备询程业包乡设设展厦展计
一
院有有咨有有有有有发有有
有限限询限限体限限限展限限
限公公有公公化公公公有公公
公司司限司司建司司司限司司
司公设公
司有司
限
公
司
100%
上海普舟实业有限公司
8%
92%
上海中船勘院岩土工程有限公司
100%
上海工程咨询研究公司
100%
中船勘察研究院浦东分院
----- End of picture text -----

注①：上海九晟建筑设计有限公司已由中船集团下发批复清算关停，目前正在进行相关合同主体变更工作，审计评估工作尚待完成。上海工程咨询研究公司相关审计评估工作已完成，截至本预案签署日，正在申请评估备案，后续计划公开挂牌转让。中船勘察研究院浦东分院清算关停事项已由中船九院上报中船集团，截至本预案签署日，该事

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项尚待中船集团批复。

上述清算转让事项可能会导致标的资产最终评估值发生调整，但由于上海九晟建筑设计有限公司、上海工程咨询研究公司、中船勘察研究院浦东分院三家子公司预估值合计在标的资产预估值中占比不足 2%，预计相关清算转让事项不会对本次交易评估作价构成重大影响。

注②：扬州三湾投资发展有限公司（以下简称扬州三湾）由扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（以下简称扬州城建）于 2014 年 1 月 22 日出资 30,000 万元成立。2014 年 10 月，中船九院与扬州城建签订《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议书》，对扬州三湾增资 30,000 万元，各占 50%的股权比例。2014 年 10 月 31 日增资完成，2014 年 11 月 5 日扬州三湾完成工商变更。

根据扬州三湾的《公司章程》，扬州三湾董事会行使下列重要的经营决策权：

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）决定公司的年度财务预算方案、决算方案及预算外资金的使用；

（3）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）决定公司对外投资、融资、借款、担保、股权转让事项；

（5）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（6）决定公司员工薪酬、福利及奖励制度。

扬州三湾董事会成员为 5 人，由中船九院委派 3 人，扬州城建委派 2 人，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决通过方为有效。由于中船九院在扬州三湾董事会中拥有绝对多数，根据该公司章程，中船九院通过其董事会可以决定扬州三湾的重大经营、财务决策和人事任免，具有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

中船九院下属一级子公司基本信息如下：

序号公司注册资本持股比例

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	中船勘察设计研究院有限公司	10,611万元	100%
2	中船华海船用设备有限公司	12,988.76万元	100%
3	上海振华工程咨询有限公司	800万元	100%
4	上海中船九院工程咨询有限公司	300万元	100%
5	上海九宏发展实业有限公司	100万元	100%
6	上海久远工程承包有限公司	2,500万元	73%
7	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司	8,000万元	50%
8	上海港城中船建设有限公司	49万元	100%
9	上海崇明中船建设有限公司	100万元	100%
10	上海九崟投资发展有限公司	5,000万元	100%
11	上海中船工业大厦科技发展有限公司	2,000万元	71.66%
12	扬州三湾投资发展有限公司	60,000万元	50%
13	上海九晟建筑设计有限公司	100万元	30%

标的资产下属子公司中除中船勘察设计研究院有限公司、中船华海船用设备有限公司、扬州三湾投资发展有限公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中船九院 20%以上且有重大影响的情形。

1 、中船勘院

（1）基本信息

公司名称	中船勘察设计研究院有限公司
营业执照注册号	310107000137244
组织机构代码证号	13294352-9
税务登记证号	310107132943529

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	人民币10611.000万元整
法定代表人	李明宝
成立日期	1995年6月26日
营业期限	1995年6月26日至不约定期限
注册地址	上海市普陀区中山北路2150号6楼
主要办公地址	上海市普陀区中山北路2150号
经营范围	承包境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测量的工程勘察、工程咨询、工程设计、工程监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察和岩土工程专业领域的技术服务；加工、产销、维修普通机械（限分支）；工程总承包（乙级），物业管理；地基与基础工程施工，土石方工程施工，水工建筑物基础处理工程施工，地基基础工程检测，地质灾害危险性评估（以上凭相关资质方可从事经营）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（2）历史沿革

A、历史时期

（A）隶属于机械工业部

1953 年 5 月，第一机械工业部第二设计分局船舶设计室勘察队成立，此为中船勘院前身。后随着机械工业部内部机构变更而历次变更。至 1963 年 09 月，船舶工业列为第六机械工业部，中船勘院前身改称为第六机械工业部勘测公司。

1970 年 3 月，勘测公司并入第九设计院勘测大队。1978 年 10 月，第六机械工业部以（78）六机字第 1258 号文决定恢复第六机械工业部勘测公司。

（B）隶属于中船总公司

1982 年 5 月，第六机械工业部改组为中船总公司，中船勘院前身相应改称为中国船舶工业总公司勘测公司。1985 年 9 月，改称为中国船舶工业总公司勘察研究院。

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

B、独立法人时期

1993 年 09 月 09 日，中船总公司向中国船舶工业总公司勘察研究院作出《关于同意勘察研究院申请企业法人登记的通知》（船总计［1993］1623 号），同意中国船舶工业总公司勘察研究院向上海市工商行政管理部门申请办理企业法人登记注册手续。

1993 年 11 月 19 日，上海市普陀区税务咨询事务所出具《开业注册资金验资报告》，证明中国船舶工业总公司勘察研究院注册资金人民币 746 万元整（自有货币资金 62 万元，房屋 147 万，设备 527 万，总计 746 万元）已经出资到位。

1995 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局出具了“核发《企业法人营业执照》通知单”，核准企业设立的名称为“中船勘察研究院”。

C、历次变更

（A）1998 年企业名称变更

1998 年 4 月 16 日，中船总公司作出《关于同意中国船舶工业总公司勘察研究院更改名称的批复》（船总计［1998］351 号），同意中船勘察研究院更名为“中船勘察设计研究院”。1998 年 10 月 20 日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［1998］第 145 号），同意中船勘察研究院更名为“中船勘察设计研究院”。

1998 年 11 月 23 日，普陀区工商局出具“核发《营业执照》通知单”，核准企业名称变更登记。

本次中船勘察研究院的名称变更情况如下：

序号	变更事项	变更前	变更后
1	企业名称	中船勘察研究院	中船勘察设计研究院

（B）2000 年增资

2000 年 7 月 17 日，根据中船集团《关于同意中国船舶工业勘察设计研究院转增实收资本的函》（船财函［2000］15 号），中船勘院转出资本公积 253.13 万

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元，用于转增“实收资本”253.13 万元。2000 年 07 月 26 日，京洲会计师事务所出具了《验资报告》（京洲会（2000）3091 号），审验确认截至 2000 年 06 月 30 日中船勘察设计研究院以资本公积转增的方式增资，变更后累计注册资本为 1050 万元。

本次增资完成后，中船勘察设计研究院的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	1,050	100%
合计		1,050	100%

（C）2008 年改制

2008 年 5 月 6 日，中船集团作出《关于同意中船勘察设计研究院整体改制框架性方案的批复》（船工资［2008］339 号），同意中船勘察设计研究院更名、改制。

2008 年 11 月 4 日，中船勘察设计研究院八届七次职代会，全票通过《中船勘察设计研究院整体改制实施方案》。

2008 年 11 月 21 日，中船集团作出《关于中船勘察设计研究院公司制改革实施方案的批复》（船工资［2008］908 号），同意中船勘察设计研究院的整体改 “ ” 制方案；同意中船勘察设计研究院更名为中船勘察设计研究院有限公司。

2008 年 12 月 31 日，上海荣业会计师事务所出具了《验资报告》（沪荣业会验字［2008］第 2139 号）,对公司截至 2008 年 07 月 31 日止申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验，确认变更后公司注册资本为人民币 8,500 万元，其中中船集团出资人民币 8,500 万元，占注册资本总额的 100%。

2009 年 1 月 13 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准中船勘察设计研究院本次变更登记，核准企业名称变更为“中船勘察设计研究院有限公司”。

本次变更后中船勘院的基本情况如下：

公司名称中船勘察设计研究院有限公司

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司性质	一人有限责任公司（法人独资）	一人有限责任公司（法人独资）
股东	中船集团
注册地址	上海市中山北路2150号
注册资金	8,500万元
经营范围	主营	承包境内外国际和国内招标的工程咨询、工程测绘、工程勘察、工程设计、工程监理、岩土工程总承包和岩土工程项目管理等业务；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程测绘和岩土工程专业领域技术服务；地质灾害评估；加工、产销、维修普通机械（限分支）；
	兼营	境内外工程试验和检测测试、第三方检测、物业管理。

（D）2010 年增资

2010 年 5 月，根据中船集团《关于对中船勘察设计研究院有限公司进行增资的通知》（船工计［2010］35 号），中船集团对中船勘察设计研究有限公司增资 1480 万元。中船勘察设计研究有限公司注册资本由 8500 万元变更为 9980 万元。上海海明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪海验内字（2010）第 1652 号），对中船勘院截至 2010 年 05 月 19 日新增注册资本的实收情况进行了审验。

2010 年 5 月 24 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。

本次增资完成后，中船勘院的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	9,980	100%
合计		9,980	100%

（E）2012 年增资

2011 年 12 月 25 日，中船集团作出《关于对中船勘察设计研究院有限公司

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

增资的通知》（船工计［2011］971 号），决定对中船勘院增资 540 万元人民币，注册资本由 9980 万元变更为 10520 万元。上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字（2012）第 0131 号），审验了中船勘院截至 2011 年 12 月 31 日止新增注册资本的实收情况。

2012 年 2 月 15 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具了《准予变更登记通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。

本次增资完成后，中船勘院的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船集团	10,520	100%
合计		10,520	100%

（F）2013 年股东变更

2013 年 3 月，中船集团下发《关于将中船勘察设计研究院有限公司等三家企业股权无偿划转给中船第九设计研究院有限公司的通知》（船工资［2013］122 号），以 2012 年 12 月 31 日为基准日，将中船勘院 100%股权无偿划转给中船九院。2013 年 3 月 27 日，中船集团和中船九院签订《股权无偿划转协议》，约定中船集团将其合法持有的中船勘察设计研究院有限公司 100%股权无偿划转给中船第九设计研究院工程有限公司，划转基准日为 2012 年 12 月 31 日；划转后，中船第九设计研究院工程有限公司持有中船勘察设计研究院有限公司 100%股权。

2013 年 4 月 18 日，上海市工商行政管理局普陀分局作出《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船勘院股东变更登记。

本次股权转让完成后，中船勘院的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船九院	10,520	100%
合计		10,520	100%

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（G）2014 年增资

2015 年 2 月 2 日，股东中船九院决定，将勘院上交的资产收益返还 91 万元，用以增加中船勘院的资本金。本次增资后，中船勘院的注册资本由 10,520 万元变更为 10,611 万元。

2015 年 2 月 16 日，上海市普陀区市场监督管理局作出《准予变更（备案）登记通知书》，准予中船勘院注册资本的变更登记。

本次增资完成后，中船勘院的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中船九院	10,611	100%
合计		10,611	100%

（3）主要会计数据

中船勘院最近两年及一期（合并报表）的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	18,584.94	17,159.44	16,398.77
负债合计	10,925.65	9,495.18	8,929.30
所有者权益合计	7,659.28	7,664.26	7,469.46
其中：归属于母公司所有者权益	7,659.28	7,664.26	7,469.46
资产负债率	58.79%	55.34%	54.45%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,568.80	15,186.93	7,640.09
营业成本	9,229.18	12,498.75	7,976.31
毛利	1,339.62	2,688.18	-336.22

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

毛利率	12.68%	17.70%	-4.40%
营业利润	-173.19	-49.64	-2,585.76
利润总额	23.51	209.75	-2,427.54
净利润	5.22	108.90	-2,162.06
归属于母公司所有者的净利润	5.22	108.90	-2,162.06
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,139.35	-2,189.15	1,875.14

注：上述财务数据未经审计。

（4）主要业务与产品基本情况

中船勘院的主营业务包括：境内外工程地质、岩土工程、水文地质、工程测

量、工程监测、工程检测、工程咨询、工程设计及施工、工程监理等。

（5）主要资产权属情况

请参见本节之“（九）中船九院合法合规性说明”。

2 、中船华海

（1）基本信息

公司名称	中船华海船用设备有限公司
营业执照注册号	310101000015650
组织机构代码证号	13220328-0
税务登记证号	310101132203280
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	人民币12,988.7620万元整
法定代表人	周辉

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期	1985年12月2日
营业期限	1985年12月2日至不约定期限
注册地址	上海市陆家浜路536号
主要办公地址	上海市营口路588号1208室
经营范围	船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。（船用货物通道设备、甲板机械设备的生产限分支机构经营）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（2）历史沿革

A、设立情况

1985 年 6 月 14 日，中国船舶工业总公司作出《关于成立华海船用货物通道设备公司的通知》（船总规［1985］667 号），决定成立“中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司”，新设公司隶属于中国船舶工业总公司。

1985 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局出具“核发《营业执照》通知单”，核准中国船舶工业总公司华海船用货物通道设备公司设立登记。

B、历次增减资及股权转让情况

（A）1991 年注册资金变更

1991 年 6 月 10 日，公司提交《上海市工商企业换发证照申请表》，申请住所变更为陆家浜路 540 号；注册资金变更为 134 万元，其中固定资金 86 万元，流动资金 48 万元。

（B）2011 年改制

2011 年 4 月 29 日，中国船舶工业集团公司下发《关于同意华海船用货物通道设备公司公司制改革实施方案的批复》（船工资［2011］356 号），原则同意华海船用货物通道设备公司的改制实施方案及新公司章程草案。经批复的公司名称为：中船华海船用设备有限公司；公司注册资本为：人民币 10,000 万元，以经评估备案的华海船用货物通道设备公司的净资产 10,000 万元出资。其余 1,580.58

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元转资本公积。

2010 年 10 月 15 日，上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（信资评报字［2010］第 140 号），对华海船用货物通道设备公司截至 2010 年 6 月 30 日止的净资产的市场价值作出了公允反映。根据该评估报告，华海船用货物通道设备公司评估后的净资产为人民币 11,580.58 万元。该评估报告已由中国船舶工业集团公司于 2010 年 11 月 18 日办理备案手续。

2011 年 6 月 3 日，天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信验［2011］综字第 010063 号），审验了中船华海船用设备有限公司截至 2011 年 4 月 30 日止申请设立登记的注册资本实收情况，确认截至 2011 年 4 月 30 日止，中船华海船用设备有限公司已收到股东中国船舶工业集团公司以其拥有的华海船用货物通道设备公司截至 2010 年 6 月 30 日止经评估后的净资产折合的实收资本人民币 10,000 万元。

2011 年 06 月 24 日，中船集团作出决定，同意设立中船华海船用设备有限公司。

2011 年 7 月 6 日，上海市工商行政管理局黄埔分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予名称变更为“中船华海船用设备有限公司”，并准予注册资本、实收资本、出资情况的变更登记。

本次改制后，公司主要信息如下：

企业名称	中船华海船用设备有限公司
企业住所	陆家浜路536号
法定代表人	刘建人
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围	船用货物通道设备、甲板机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售，船用设备工程承包，经济信息咨询。（船用货物通道设备、甲板机械设备的生产限分支机构经营）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
经营期限	1985-12-02至不约定期限

本次改制后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国船舶工业集团公司	10,000	100%
总计	10,000	100%

（C）2013 年股权无偿划转

2013 年 2 月 21 日，中国船舶工业集团公司作出《关于将中船勘察设计研究院有限公司等三家企业股权无偿划转给中船第九设计研究院工程有限公司的通知》（船工资［2013］122 号），决定将中船集团持有的中船华海船用设备有限公司 100%股权无偿划转给中船九院。

2013 年 3 月 27 日，中船集团和中船九院签订《股权无偿划转协议》，约定中船集团将其合法持有的中船华海船用设备有限公司 100%股权无偿划转给中船第九设计研究院工程有限公司，划转基准日为 2012 年 12 月 31 日；划转后，中船第九设计研究院工程有限公司持有中船华海船用设备有限公司 100%股权。

2013 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局黄埔分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予出资情况变更登记。

本次变更后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中船第九设计研究院工程有限公司	10,000	100%
总计	10,000	100%

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（D）2015 年注册资本变更

2014 年 12 月 16 日，中船九院股东决定：同意增加中船华海船用设备有限公司注册资本 29,887,620.19 元，增资后的注册资本金额为 129,887,620.19 元。同日，公司股东签订了《公司章程修正案》，对公司注册资本进行相应的修改。

2015 年 1 月 5 日，上海市黄浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予公司注册资本变更登记。

本次变更后，公司股权结构如下：

股东名称中船第九设计研究院工程有限公司总计	出资额（万元）	出资比例
	12,988.7620	100%
	12,988.7620	100%

（3）主要会计数据

中船华海最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	27,139.12	26,522.18	27,606.52
负债合计	2,168.77	2,191.84	7,593.88
所有者权益合计	24,970.35	24,330.34	20,012.64
其中：归属于母公司所有者权益	24,970.35	24,330.34	20,012.64
资产负债率	7.99%	8.26%	27.51%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,415.35	818.61	1,100.16
营业成本	3,098.03	531.09	426.25
毛利	317.32	287.52	673.91

100

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

毛利率	9.29%	35.12%	61.26%
营业利润	735.53	1,390.79	1,882.07
利润总额	736.17	1,390.79	1,882.04
净利润	643.39	1,330.81	1,707.17
归属于母公司所有者的净利润	643.39	1,330.81	1,707.17
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,432.76	538.96	419.69

注：上述财务数据未经审计。

（4）主要业务与产品基本情况

中船华海主营业务为舰船通道系统相关设备的设计、采购、安装、调试。凭借多年积累的技术实力，通过积极的品牌建设，在激烈的市场竞争中一直表现突出。

（5）主要资产权属情况

请参见本节之“（九）中船九院合法合规性说明”。

3 、扬州三湾

（1）基本信息

公司名称	扬州三湾投资发展有限公司
注册号	321000000089177
组织机构代码证号	09146639-0
税务登记证号	扬国税字321001091466390号
住所	扬州市宝带新村304-1
法定代表人	方璇智
注册资本	60000万元人民币

101

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司类型	有限责任公司
经营范围	实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。(经营范围需行政许可的应取得许可后经营)房地产开发。(凭资质经营)［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
营业期限	自2014年01月22日至2022年01月21日

（2）历史沿革

A、公司设立

2014 年 01 月 14 日，扬州城建决定投资设立扬州三湾投资发展有限公司，公司注册资本为 3 亿元人民币，由股东扬州城建以货币形式出资。

2014 年 01 月 20 日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德诚［2014］验 073 号），对扬州三湾注册资本的实收情况进行审验，确认截至 2014 年 01 月 20 日止，扬州三湾已收到扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁亿元。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司以货币出资 30,000 万元。

2014 年 01 月 22 日，江苏省扬州工商行政管理局向公司出具了《公司准予设立登记通知书》，准予公司的设立登记，核准公司的基本信息如下：

公司名称	扬州三湾投资发展有限公司
注册号	321000000089177
住所	扬州市宝带新村304-1
法定代表人	刘鸿宾
注册资本	30000万元人民币
实收资本	30000万元人民币
公司类型	有限公司（法人独资）内资
经营期限	自2014-01-22至长期

102

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

许可经营范围：房地产开发（凭资质经营）一般经营项目：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府经营范围授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）

B、2014 股权变更

2014 年 10 月 09 日，股东扬州城建作出决定：同意新增中船九院为扬州三湾的股东。双方签订合作协议，决定由中船九院对扬州三湾增资 3 亿元人民币。

2014 年 10 月 12 日，扬州三湾召开股东会并作出如下决议：公司注册资本增加到 6 亿元，中船九院以货币方式新增加 3 亿元，于 2014 年 10 月 31 日前缴足。

2014 年 10 月 31 日，扬州德诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（扬德诚［2014］验 349 号），确认截至 2014 年 10 月 31 日，扬州三湾已收到股东中船九院以货币出资的新增注册资本合计人民币叁亿元，扬州三湾本次增资前的注册资本为人民币 30,000 万元，实收资本人民币 30,000 万元，截至 2014 年 10 月 31 日止，变更后的累计注册资本人民币 60,000 万元，实收资本人民币 60,000 万元。

2014 年 11 月 05 日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》，准予公司注册资本变更。

本次增资后，扬州三湾股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例	出资方式
1	扬州城建	30,000	30,000	50%	货币
2	中船九院	30,000	30,000	50%	货币
合计		60,000	60,000	100%	-

自上述变更至今，扬州三湾股权结构未发生过变更。（3）主要财务数据

103

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

扬州三湾设立至今的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31
资产总计	122,025.53	99,957.16
负债合计	60,971.63	40,031.25
所有者权益合计	61,053.91	59,925.91
其中：归属于母公司所有者权益	61,053.91	59,925.91
资产负债率	49.97%	40.05%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	60,744.83
营业成本	57,681.32
毛利	3,063.51
毛利率	5.04%
营业利润	1,496.02	-74.09
利润总额	1,496.02	-74.09
净利润	1,119.71	-74.09
归属于母公司所有者的净利润	1,119.71	-74.09
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-45,648.39	-54,655.62

注：上述财务数据未经审计。

（4）主要业务与产品基本情况

扬州三湾作为扬州市新型城镇化的投资开发建设主体，负责三湾项目的招商建设。三湾项目的主要建设内容为征地、房屋征收、绿化栽植、景观亮化、水体保护及整修驳岸等。三湾片区开发建设是扬州市迎接 2500 周年城庆的重点工程

104

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之一，也是提升城市南部片区生活投资环境、挖掘大运河经济文化价值、促进城市组团发展的重要举措。

（九）中船九院合法合规性说明

1 、股权情况

中船集团合法拥有中船九院的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本预案签署日，除上海九晟建筑设计有限公司正在清算关停中，上海工程咨询研究公司正在转让中，中船勘察研究院浦东分院正在清算关停中之外，中船九院及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、土地、房产权属情况

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：

（1）房地所有权

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 58 项房地所有权，具体情况如下：

105

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	房地产权证号	证载权利人	房地坐落	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房屋状况	房屋状况
				使用权取得方式	用途	宗地面积（m2）	使用期限	建筑面积（M2）	用途
1	沪房地普字2014第010570号	中船九院	上海市武宁路303号	划转	科研设计用地	5395	-	14384	办公
2	沪房地普字2014第010569号	中船九院	上海市武宁路303号	划转	科研设计用地	5395	-	1354	办公
3	沪房地浦字2007第061245号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼801室	转让	住宅用地	1654	-	88.13	居住
4	沪房地浦字2007第061248号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼802室	转让	住宅用地	1654	-	68.34	居住
5	沪房地浦字2007第061244号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼803室	转让	住宅用地	1654	-	71.96	居住
6	沪房地浦字2007第061242号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼804室	转让	住宅用地	1654	-	63.68	居住
7	沪房地浦字2007第061247号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼805室	转让	住宅用地	1654	-	63.68	居住
8	沪房地浦字2007第061249号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼806室	转让	住宅用地	1654	-	71.96	居住
9	沪房地浦字2007第061243号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼807室	转让	住宅用地	1654	-	68.34	居住
10	沪房地浦字2007第061246号	中船九院	上海市即墨路99号3号楼808室	转让	住宅用地	1654	-	80.36	居住

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11	沪房地普字2007第038952号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1401室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	136.99	办公
12	沪房地普字2007第038756号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1402室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	127.32	办公
13	沪房地普字2007第038630号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1403室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	112.38	办公
14	沪房地普字2007第038757号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1404室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	116.96	办公
15	沪房地普字2007第038629号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1405室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	129.26	办公
16	沪房地普字2007第038625号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1406室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	127.76	办公
17	沪房地普字2007第038956号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1408室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	148.14	办公
18	沪房地普字2007第038953号	中船九院	上海市中山北路2790号14层 1407室	转让	商办综合	3035	2003.05.29-2 053.05.28	130.79	办公
19	沪房地普字2007第016165号	中船九院	上海市武宁路19号9楼901室、 909室、910室、911室、912室、 913室	转让	综合	8874	-	547.65	办公

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20	沪房地嘉字2015第039871号	中船九院	上海市嘉定区曹安公路2167弄33 号、9号201、301室	出让	住宅	25591	-	1416.73	集体宿舍
21	沪房地浦字2014第066263号	中船九院	上海市金桥路1389号五层	出让	商业办公	7047	-	718.39	办公
22	粤（2015）深圳市不动产权第 0035320号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋101室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	90.02	住宅
23	粤（2015）深圳市不动产权第 0035388号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋104室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	90.02	住宅
24	粤（2015）深圳市不动产权第 0035525号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋201室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	87.93	住宅
25	粤（2015）深圳市不动产权第 0035474号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋202室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	77.53	住宅
26	粤（2015）深圳市不动产权第 0035459号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋203室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	77.53	住宅
27	粤（2015）深圳市不动产权第 0035424号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋204室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	87.93	住宅
28	粤（2015）深圳市不动产权第 0035530号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋301室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	87.93	住宅

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29	粤（2015）深圳市不动产权第 0035406号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋302室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	77.53	住宅
30	粤（2015）深圳市不动产权第 0035446号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋303室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	77.53	住宅
31	粤（2015）深圳市不动产权第 0035288号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋304室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	87.93	住宅
32	粤（2015）深圳市不动产权第 0035499号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋402室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	77.53	住宅
33	粤（2015）深圳市不动产权第 0035488号	中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司	滨河路滨江新村东区18栋403室	-	住宅	48259.3	1984.06.30-2 034.06.30	77.53	住宅
34	103房地证2015字第45155号	中船九院	重庆市江北区建新南路16号6-5	出让	住宅	1510	至2047.07.26	122.76	住宅
35	103房地证2015字第45175号	中船九院	重庆市江北区建新南路16号6-7	出让	住宅	1510	至2047.07.26	180.28	住宅
36	闽（2015）厦门市不动产权第 0004508号	中船九院	厦门市槟榔西里126号105室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	92.77	住宅
37	闽（2015）厦门市不动产权第 0004600号	中船九院	厦门市槟榔西里126号106室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	73.03	住宅

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38	闽（2015）厦门市不动产权第 0004711号	中船九院	厦门市槟榔西里126号205室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	92.77	住宅
39	闽（2015）厦门市不动产权第 0004559号	中船九院	厦门市槟榔西里126号206室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	73.03	住宅
40	闽（2015）厦门市不动产权第 0004611号	中船九院	厦门市槟榔西里126号305室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	93.58	住宅
41	闽（2015）厦门市不动产权第 0004573号	中船九院	厦门市槟榔西里126号306室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	73.98	住宅
42	闽（2015）厦门市不动产权第 0004717号	中船九院	厦门市槟榔西里126号405室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	95.69	住宅
43	闽（2015）厦门市不动产权第 0004704号	中船九院	厦门市槟榔西里126号406室	出让	住宅	404.68	1990.05.19-2 060.05.18	79.53	住宅
44	沪房地宝字（2010）第030098 号	上海普舟实业有限公司	真北路3510弄76号	出让	仓储用地	1200	2004.09.21-2 054.09.20	1010.52	生产场地
45	沪房地普字（2013）第020067 号	中船勘察设计研究院有限公司	绥德路2弄16号	出让	仓储用地	88744	2003.11.10-20 53.11.09	3192.45	办公
46	沪房地普字（2013）第020069 号	中船勘察设计研究院有限公司	中山北路2150号	出让	商业办公	1597	2007.06.04-2 057.06.03	4622.98	办公

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47	沪房地浦字（2014）第059229 号	中船勘察设计研究院有限公司	金桥路1500弄12号101室	出让	住宅用地	17180	-	46.35	居住
48	沪房地浦字（2014）第059230 号	中船勘察设计研究院有限公司	金桥路1500弄12号102室	出让	住宅用地	17180	-	59.67	居住
49	沪房地普字（2015）第017151 号	上海工程咨询研究公司	西康路1255号	出让	科研用地	3995	2009.02.18-2 059.02.17	1124.12	办公
50	闽（2015）厦门市不动产权第 0005739号	中船勘院	思明区长青路22号103室	出让	住宅	230.48	1990.05.19-2 060.05.18	88.08	住宅
51	闽（2015）厦门市不动产权第 0005746号	中船勘院	思明区长青路22号102室	出让	住宅	230.48	1990.05.19-2 060.05.18	77.61	住宅
52	闽（2015）厦门市不动产权第 0005777号	中船勘院	思明区长青路22号202室	出让	住宅	230.48	1990.05.19-2 060.05.18	74.99	住宅
53	沪房地杨字（2011）第018525 号	中船华海	营口路588号1206室	出让	住宅、商业、办公	164525	2002.03.01-2 072.02.29	101.24	办公
54	沪房地杨字（2011）第018533 号	中船华海	营口路588号1207室	出让	住宅、商业、办公	164525	2002.03.01-2 072.02.29	101.24	办公
55	沪房地杨字（2011）第018532 号	中船华海	营口路588号1208室	出让	住宅、商业、办公	164525	2002.03.01-2 072.02.29	50.75	办公

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56	沪房地杨字（2011）第018531 号	中船华海	营口路588号1209室	出让	住宅、商业、办公	164525	2002.03.01-2 072.02.29	104.26	办公
57	沪房地杨字（2011）第018530 号	中船华海	营口路588号1210室	出让	住宅、商业、办公	164525	2002.03.01-2 072.02.29	104.37	办公
58	沪房地杨字（2011）第018527 号	中船华海	营口路588号1211室	出让	住宅、商业、办公	164525	2002.03.01-2 072.02.29	106.46	办公

其中，沪房地普字 2014 第 010570 号房地建筑面积 14,384 平方米的划拨地已经于 2015 年 12 月 2 日签署编号为“沪普规土（2015））出让合同第 15 号”的《上海市国有土地使用权出让合同》。后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法律障碍。

中船集团已出具《中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函》，承诺“本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。” 上述划拨土地办理土地使用权事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费用已在本次交易作价中考虑。

沪房地普字 2014 第 010569 号房地产建筑面积 1,354 平方米的划拨地因市政规划原因，目前该部分土地不能办理划拨地转出让手续，将该地块及地上房屋（主要为办公配套辅助用房）划拨给中船上海船舶工业有限公司。

上述无偿划转的地上建筑面积为 1,354 平方米，主要为办公配套辅助用房，供中船九院办公使用，且目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，中船上海船舶工业有限公司承诺将该等土地和房屋继续由中船九院租赁。在中船九院的正常经营

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期内，对该房产可以继续续租。因此，上述情况不会对本次交易及未来中船九院的正常生产经营产生重大影响。

《重组办法》第十一条第（四）项的规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。上述划拨地资产权属清晰，且因市政规划原因，目前该部分土地不能办理划拨地转出让手续而无偿划转至中船上海船舶工业有限公司，并通过由中船九院租赁使用，该等情况并不会对中船九院的正常生产经营产生重大影响。此外，通过本次无偿划转后，中船九院的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

除上述房地，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的其余 57 项房地合计建筑面积 1.85 万平方米，均已取得权属证书。

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（2）房屋所有权

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 1 项房屋所有权，具体情况如下：

序号	房产证号	坐落位置	所有权人	建筑面积（㎡）	规划用途
中船勘院
4	-	深圳南头科技工业园区34号	中船勘察设计研究院有限公司	126.72

该项房屋所有权房产证书正在办理。

3 、知识产权

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司拟纳入本次重组范围的著作权计 2 项，专利权计 125 项。

其中，著作权具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	权利范围	登记号	首次发表日期	登记日期
1	协同管理系统 V1.0	中船第九设计研究院工程有限公司	全部权利	2015SR005638	2012.09.01	2015.01.12
2	中船勘院ISO质量管理体系运行控制系统应用软件V1.0	中船勘察设计研究院有限公司	全部权利	2011SR068573	2011.07.08	2011.09.23

拟纳入本次重组范围专利权具体情况如下：

序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
1	桥式起重机活动轨道梁	发明	2004.08.27	中船第九设计研究院	200410054049.1

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
2	超大直径圆形深基坑无支撑施工方法	发明	2005.01.07	中船第九设计研究院	200510023167.0
3	双梁门式起重机上小车车架与支腿连接结构	发明	2005.03.21	中船第九设计研究院	200510024492.9
4	吊车梁支承结构	发明	2005.09.28	中船第九设计研究院	200510030099.0
5	防撞供水栓	实用新型	2006.01.27	中船第九设计研究院	200620039354.8
6	种植型干垒土块	实用新型	2007.03.02	中船第九设计研究院、上海贝赛尔建材发展有限公司	200720067571.2
7	侧吸式电镀槽排气罩	实用新型	2007.11.13	中船九院	200720076118.8
8	顶吸式电镀槽排气罩	实用新型	2007.11.13	中船九院	200720076119.2
9	卧倒式坞门的铰支座	发明	2008.03.21	中船九院	200810034912.5
10	深基坑围护墙挡土加固结构	实用新型	2008.03.28	中船九院	200820056678.1
11	组合钢板桩	实用新型	2008.04.25	中船九院	200820057766.3
12	地下连续墙钢性连接的十字板接头	实用新型	2008.04.25	中船九院	200820057768.2
13	十字型地下连续墙的坞墩结构	实用新型	2008.04.25	中船九院	200820057767.8
14	喷涂合一的船体分段及涂装车间	实用新型	2008.06.26	中船九院	200820150085.1
15	一种用于船体分段定位的液压装置	实用新型	2008.05.26	中船九院	200820058960.3

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
16	一种用于船体分段定位的液压控制系统及装置	发明	2008.05.26	中船九院	200810038053.7
17	一种水中大直径圆形钢板桩围堰及其施工方法	发明	2006.05.19	中船第九设计研究院	200610026714.5
18	一种多管段沉管给排水管道的沉埋施工方法	发明	2006.03.30	中船第九设计研究院	200610025327.X
19	一种超低本底噪声的全消声室	实用新型	2009.02.10	中船九院	200920067575.x
20	一种底舱开放的箱形浮式坞门	发明	2008.03.06	中船九院	200810034346.8
21	底舱开放的箱形浮式坞门	实用新型	2008.03.06	中船九院	200820055981.x
22	中水回用装置	实用新型	2009.03.19	中船九院	200920069082.X
23	污水一体化处理装置	实用新型	2009.03.19	中船九院	200920069083.4
24	软土地基钢浮箱闸首	实用新型	2009.08.20	中船九院	200920208119.2
25	抗扭抗弯组合梁	发明	2008.11.27	中船九院	200810203425.7
26	箱型大梁与管桩的连接结构	实用新型	2009.08.06	中船九院	200920075933.1
27	船台水下箱型滑道	实用新型	2009.08.06	中船九院	200920075930.8
28	船台水上空心梁滑道	实用新型	2009.08.06	中船九院	200920075931.2
29	高水位差码头通行平台	实用新型	2009.08.06	中船九院	200920075932.7

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
30	多台精密仪器集中布置的防微振基础	实用新型	2009.07.10	中船九院	200920078087.9
31	高压顶升灌砼防涨裂控制器	实用新型	2009.10.21	中船九院	200920211070.6
32	起重机用回转吊具	实用新型	2010.03.15	中船九院	201020130694.8
33	大型矩形浮箱	实用新型	2009.12.11	中船九院	200920212997.1
34	低速柴油机试车系统管道布置的廊架结构	实用新型	2009.12.11	中船九院	200920212998.6
35	锚绞机试验台的直角钢梁	实用新型	2009.12.11	中船九院	200920212999.0
36	一种多工位焊接烟尘的净化系统	实用新型	2010.03.17	中船九院	201020133600.2
37	曲型板拼板装焊旋转装置	实用新型	2010.04.23	中船九院	201020170655.0
38	销齿传动装置	实用新型	2010.05.07	中船九院	201020187227.9
39	大型起重机抬吊用单钩回转吊具	发明	2010.06.01	中船九院	201010190526.2
40	嵌入式空调器防吹风挡板	实用新型	2010.11.5	中船九院	201020593811.4
41	双层码头下层平台的系船柱结构	实用新型	2010.12.10	中船九院	201020652201.7
42	一种城市沿江、河亲水景观平台结构	实用新型	2010.12.10	中船九院	201020652205.5
43	异型箱体的钢筋砼沉箱	实用新型	2010.12.10	中船九院	201020651753.6

117

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
44	船舶上排、下水弧形滑道的多船台水平横移结构	实用新型	2010.12.10	中船九院	201020652161.6
45	一种以双排桩为基础的自立式低桩承台坞墙结构	发明	2010.04.23	江南造船（集团）有限公司、中船九院	201010155826.7
46	船舶下水及上墩的方法和专用浮箱装置	发明	2007.09.07	中船九院	200710045732.2
47	高桩梁板式码头的预制环保池结构	实用新型	2011.07.12	中船九院	201120244646.6
48	沉桩错位的高桩梁板式码头补救结构	实用新型	2011.07.12	中船九院	201120244606.1
49	曲型板自动焊接装置	发明	2010.04.23	中船九院	201010155821.4
50	一种载荷地轨结构	实用新型	2011.10.17	中船九院	201120393356.8
51	一种风机管道的阻尼隔声结构	实用新型	2011.10.17	中船九院	201120393355.3
52	门式起重机柔腿的激光防撞系统	实用新型	2011.11.10	中船九院	201120443142.7
53	水池拖车的加速装置	实用新型	2011.11.18	中船九院	201120460471.2
54	一种钢管桁架节点板	实用新型	2011.12.13	中船九院	201120518971.7
55	一种钢管混凝土吊车桁架	实用新型	2011.12.15	中船九院	201120525120.5
56	大直径车轮式钢结构轴承	发明	2011.11.22	中船九院	201110373256.3
57	用于大型结构件装船的变速起升机构	实用新型	2012.11.16	中船九院	201220605006.8

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
58	坞内自动喷砂除锈装置	实用新型	2012.11.15	中船九院	201220601355.2
59	一种桥式起重机与可移动钢架基础的固定连接结构	实用新型	2012.11.09	中船九院	201220587280.7
60	船厂用电焊机接头箱	实用新型	2012.11.15	中船九院	201220601505.X
61	一种用于船坞及港池码头的组合型起重机	实用新型	2012.11.09	中船九院	201220588247.6
62	一种用于桥式和门式组合型起重机的框架结构	实用新型	2012.11.09	中船九院	201220588406.2
63	一种沉箱式水泵房	实用新型	2012.10.26	中船九院	201220554816.5
64	起重机用回转吊具	发明	2010.03.11	中船九院	201010122427.0
65	一种超大直径圆方型组合的深基坑结构	实用新型	2012.12.27	中船九院	201220731523.x
66	一种厚薄相间的片式消声器	实用新型	2012.10.19	中船九院	201220535753.9
67	一种钢管桁架节点连接结构	发明	2011.12.13	中船九院	201110414360.2
68	一种DP总线构架的门座式起重机PLC通信装置	实用新型	2013.02.05	中船九院	201320067977.6
69	固定式起重机吊排水平监控装置	实用新型	2013.03.01	中船九院	201320093175.2
70	一种门座式起重机滑环连接的PLC现场总线通信装置	实用新型	2013.02.05	中船九院	201220066101.x

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
71	同柱分层设置同心度可调的大直径环形轨道	发明	2011.11.22	中船九院	201110373229.6
72	一种走轮轮压均布的横向斜船架结构	实用新型	2012.09.26	中船九院	201220494022.4
73	一种室内悬臂起重机	实用新型	2012.09.26	中船九院	201220494019.2
74	一种以太网构架的门式起重机PLC现场总线网络	实用新型	2013.03.21	中船九院	201320129449.9
75	生活污水电化学处理装置	实用新型	2013.04.12	中船九院	201320181542.4
76	一种基于无线射频的钢板仓库信息采集系统	实用新型	2013.05.14	中船九院	201320259358.7
77	大型龙门起重机大车行走的纠偏方法	发明	2011.11.22	中船九院	201110372418.1
78	一种辐射采暖系统的风淋防爆风管	实用新型	2013.08.12	中船九院	201320487872.6
79	一种深基坑分区同步开挖的围护结构	实用新型	2013.11.29	中船九院	201320765468.0
80	一种可承受复杂荷载的轨道连接结构	实用新型	2013.12.4	中船九院	201320786635.X
81	一种灰粉压制机	实用新型	2014.01.16	中船九院	201420026568.6
82	一种生活污水处理的管式电解槽	实用新型	2014.01.16	中船九院	201420026546.x
83	一种销轴连接的装卸装置	实用新型	2014.04.23	中船九院	201420198608.5
84	摇臂式链条张紧装置	实用新型	2014.04.23	中船九院	201420199756.9

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
85	一种固定式起重机臂架监控系统	实用新型	2014.03.20	中船九院	201420127308.8
86	一种沉箱式水泵房施工方法	发明	2012.10.26	中船九院	201210415995.9
87	一种走轮轮压均布的船架结构	发明	2012.09.26	中船九院	201210361820.4
88	一种基于光编和电子罗盘的门座式起重机位置监控系统	实用新型	2014.03.20	中船九院	201420127278.0
89	一种井道下挂式转换梁的隔震结构	实用新型	2014.05.09	中船九院	201420236229.0
90	一种井道下挂式转换牛腿的隔震结构	实用新型	2014.05.09	中船九院	201420236238.x
91	一种基于光编和无线网络的多台起重机防撞监控系统	实用新型	2014.07.22	中船九院	201420404982.6
92	一种超大型门式起重机的双轨台车组运行机构	实用新型	2014.09.05	中船九院	201420509593x
93	一种基于以太网构架的起重机安全监控管理系统	实用新型	2014.09.05	中船九院	201420511025.3
94	一种深水造流的整流墙结构及其施工方法	发明	2013.12.11	中船九院	201310666158.8
95	一种双坞并联中间坞墙的结构	实用新型	2014.11.13	中船九院	201420676629.3
96	一种臂架型门座起重机吊具的远程监控系统	实用新型	2015.01.22	中船九院	201520044164.4
97	一种高桩梁板式码头后方接岸的挡土结构	实用新型	2015.01.07	中船九院	201520008343.2

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
98	一种深水试验池整体造流结构	实用新型	2015.01.08	中船九院	201520011068.x
99	一种防火材料烧试实验室结构	实用新型	2015.01.23	中船九院	201520047051.x
100	一种防风雨渗漏的吊车梁LB板连接结构	实用新型	2014.10.17	中船九院	201420600337.1
101	一种加固型接头的 PHC管桩	实用新型	2014.11.13	中船九院	201420676512.5
102	一种压力爆破实验室结构	实用新型	2014.10.13	中船九院	201420588401.9
103	一种用于臂架式门座起重机维保的监控系统	实用新型	2015.03.02	中船九院	201520121101.4
104	一种耐地基变形的防渗油重载地坪结构	发明	2013.10.09	中船九院	201310464828.8
105	一种低速柴油机试验平台的滑油系统	发明	2013.11.29	中船九院	201310617324.5
106	一种用于船台协同作业的锤型门座起重机	实用新型	2015.03.24	中船九院	201520166606.2
107	一种弧板结构的耐气压钢板墙	实用新型	2015.04.08	中船九院	201520204656.5
108	一种超深地下空间结构底板下减压排水系统	实用新型	2015.03.24	中船九院	201520165712.9
109	排水管道测高水准附尺	实用新型	2008.09.18	中船勘察设计研究院	ZL 2008 2 0153221.2
110	钢板桩上应变计的保护装置	实用新型	2008.09.18	中船勘察设计研究院	ZL 2008 2 0153222.7
111	钢板桩测斜管的保护装置	实用新型	2008.09.18	中船勘察设计研究院	ZL 2008 2 0153223.1

122

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序号	专利名称	类别	申请日期	专利权人	专利号
112	钢板桩侧向土压力测试传感器的保护装置	实用新型	2008.09.18	中船勘察设计研究院	ZL 2008 2 0153224.6
113	活动式测斜仪校准装置	实用新型	2011.03.29	中船勘院	ZL 2011 2 0087146.6
114	一种多段锥压式栓塞隔水器	实用新型	2011.04.18	中船勘院	ZL 2011 2 0113763.9
115	大跨度行车架空轨道的轨距测量装置	实用新型	2012.06.25	中船勘院	ZL 2012 2 0297781.1
116	一种承载比试验的贯入装置	实用新型	2012.08.23	中船勘院	ZL 2012 2 0419580.4
117	一种水深测量砣	实用新型	2013.10.29	中船勘院	ZL 2013 2 0670799.6
118	一种恒压式真空预压水箱装置	实用新型	2014.05.04	中船勘院、岩土工程	ZL 2014 2 0222524.0
119	一种水准仪倒挂尺装置	实用新型	2014.11.21	中船勘院	ZL 2014 2 0704196.8
120	浮式套管	实用新型	2014.12.22	中船勘院	ZL 2014 2 0812777.3
121	水下套管固定装置	实用新型	2014.12.22	中船勘院	ZL 2014 2 0813175.X
122	一种减少侧壁摩阻力的静力触探探具	实用新型	2015.07.20	中船勘院	ZL 2014 20813175.X
123	船用舱口盖支承装置	实用新型	2007.11.30	华海船用货物通道设备公司	ZL200720198666.8
124	非金属材料、船用重载舱口盖支承块及其制造方法	发明	2007.12.28	华海船用货物通道设备公司	200710173595
125	一种用于港湾码头过船务的组合钢板桩基一体化直立墙	实用新型	2015.03.12	中船第九设计研究院工程有限公司、新日本制铁株式会社	200920068735.2

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4 、担保与非经营性资金占用

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司对外担保情况如下：

担保方名称	被担保方名称	担保金额（万元）	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
本公司	上海瑞苑房地产开发有限公司	11,000.00	2014.09	2019.09	否
本公司	江南造船集团	50,000.00	2012.09.19	借款到期后两年	否
本公司	江南造船集团	50,000.00	2013.12.23	借款到期后两年	否

被担保方上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船集团均为钢构工程实际控制人中船集团下属子公司。截止目前，被担保方不存在到期无法偿还相关借款的风险。但是，如届时上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船集团不能按期偿还相关借款，则中船九院将会在担保金额内承担相关担保责任，存在相应的偿债风险。

中船九院股东及其关联方对中船九院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：

关联方名称	2015 年7 月31 日拆借资金余额（万元）	备注
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	30,770.00	委托贷款

上述资金拆借利息相关定价政策为参照银行同期贷款利率协商确定。资金拆借借入方常熟中船瑞苑房地产开发有限公司为钢构工程控股股东中船集团下属

124

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子公司，中船集团正在积极协调各方解决该资金占用事项，并已对上述资金占用事项已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺“本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。” 中船集团拟通过集团或集团子公司进行偿还。

截止目前，上述资金占用在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前将上述资金占用事项清理完毕不存在实质性障碍。该事项不会影响上市公司第二次董事会的召开和本次交易的进程。

5 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司存在以下未决诉讼：

序号	案名	发生时间	在本案中的身份	相对方	标的额（万元）	案件情况
1	广州方圆诉广州龙建公司和中船九院公司施工合同纠纷案	2013.1	连带责任方	广州方圆有限公司	3,761.57	一审判决中国广州建港工程有限公司支付约1680万的工程款。龙建公司与九院公司不承担连带责任。但由于龙建公司（是项目业主）与九院公司（施工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付义务。该案目前在二审中。
2	广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案	2014.7	连带责任方	广州市正大方圆有限公司	7,427.28	该案目前一审中止审理。该案件为广州方圆诉广州龙建公司和中船九院公司施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。）

6 、最近三年受到行政和刑事处罚情况

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2015 年 4 月 28 日，常熟市住房和城乡建设局发出《行政处罚决定书》（常住建罚字［2015］第 71 号），对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为作出如下行政处罚：1、责令补办相关手续；2、处以罚款人民币三十万元。

针对上述事项，常熟市住房和城乡建设局已出具相关说明文件，说明该等行政处罚事项不属于重大违法事项，上述处罚也不构成重大行政处罚。

除上述事项外，最近三年内，中船九院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（十）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，中船九院在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（十一）中船九院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

中船九院最近三十六个月内的两次增资不涉及公司的评估，具体情况见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、（二）历史沿革”。

（十二）涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明

中船九院及其下属公司存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精算机构对截至 2015 年 7 月 31 日的中船九院的离休、退休人员统筹外福利费用和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117 号）的规定进行精算评估，该等费用精算结果为 6,441 万元。中船九院正在准备该精算结果的预提事项的国务院国资委报批事宜。获批后，中船九院将根据批复对前述人员费用实行预提。本预案的财务、评估数据已考虑该等费用预提的影响。

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（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批

情况

1 、业务资质与许可

中船九院主营业务包括工程咨询、工程设计、工程项目总承包等，拥有《工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级）》、《工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）》、《工程造价咨询企业甲级资质证书》、《建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包壹级）》等生产经营所需的相关资质，具体情况如下：

序号	证书名称	主体	证书编号	发证单位	有效期至
1	工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级）	中船九院	B131001325	住房和城乡建设部	2020.06.17
2	工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）	中船九院	A131001325	住房和城乡建设部	2019.06.05
3	工程造价咨询企业甲级资质证书	中船九院	甲120131000057	住房和城乡建设部	2015.12.31
4	建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包壹级）	中船九院	A1014131010768	住房和城乡建设部	-
5	城乡规划编制资质证书（甲级）	中船九院	［建］城规编（141087）	住房和城乡建设部	2019.06.30
6	工程咨询单位资格证书（甲级）	中船九院	工咨甲 21020070007	国家发改委	2018.08.13
7	建设项目环境影响评价资质证书（甲级）	中船九院	国环评证甲字第 1805号	国家环保部	2019.01.23
8	特种设备设计许可证（压力管道）	中船九院	TS1831A20-2015	上海质监局	2015.11.06
9	特种设备制造许可证（起重机械）	中船九院	TS2410179-2009B	国家质监局	-
10	特种设备制造许可证（起重机械）	中船九院	TS2410K03-2017	国家质监局	2017.06.08
11	特种设备安装改造维修许可证（起重机械）	中船九院	TS3431G30-2018	上海质监局	2018.03.04
12	对外承包工程资格证书	中船九院	3100200000060	上海市商务委员会	-
13	工程勘察资质证书（工程勘察综合类甲级）	中船勘院	B131019761	住房和城乡建设部	2020.06.17
14	工程勘察资质证书(工程勘察劳务类)	中船勘院	B231019768	上海建设交通委	2019.03.17
15	测绘资质证书(工程测量甲级)	中船勘院	甲测资字3100181	国家测绘地理信息局	2019.12.31

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序号	证书名称	主体	证书编号	发证单位	有效期至
16	测绘资质证书(工程测量乙级)	中船勘院	乙测资字3110072	上海国土局	2019.12.31
17	工程咨询单位资格证书(资格等级甲级)	中船勘院	工资甲 21020090003	国家发改委	2020.08.16
18	工程咨询单位资格证书(资格等级丙级)	中船勘院	工资丙 21020090003	国家发改委	2020.08.16
19	建设工程质量检测机构资质证书 (地基基础工程检测)	中船勘院	沪建检字第146号	上海建设交通委	2016.10.24
20	建筑业企业资质证书(地基与基础工程专业承包二级)	中船勘院	D231232012	上海建设交通委
21	安全生产许可证(建筑施工)	中船勘院	（沪）JZ安许证字 [2013]130398	上海建设交通委	2016.11.14
22	勘察单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级勘察单位)	中船勘院	沪规土资地灾勘资字第（201220001）号	上海国土局	2018.07.19
23	设计单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级设计单位)	中船勘院	沪规土资地灾设资字第（201230001）号	上海国土局	2018.07.19
24	施工单位资质等级证书(地质灾害治理工程乙级施工单位)	中船勘院	沪规土资地灾施资字第（201240001）号	上海国土局	2018.07.19
25	工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、港口与航道工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级可以开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务）	振华工程	E131002747	住房和城乡建设部	2019.10.11
26	人民防空工程建设监理单位资质证书（乙级）	振华工程	沪人防建监资字第（14-05）号	上海市人民防空办公室	2019.04.28
27	设备监理单位资质证书（在以下监理专业范围内具有甲级资格：1、船舶与海洋工程：船舶制造设备 2、港口工程：件杂货码头设备3、环保工程：城镇污水处理设备；在以下监理专业范围内具有乙级资格：1、水资源设备2、信息工程：信息网络系统3、物流设备）	振华工程	2014335	国家质量监督检验检疫总局国家发展和改革委员会
28	工程招标代理机构资质证书（工程招标代理机构暂定级可承担工程	振华工程	F231002744	住房和城乡建设部	2016.04.15

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序号	证书名称	主体	证书编号	发证单位	有效期至
	总投资6000万元人民币以下的工程招标代理业务）
29	军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书（从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件）	振华工程	15130160	国家国防科技工业局	2016.05.07
30	建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包二级、环保工程专业承包二级）	久远工程	B2034031010705	上海建设交通委	长期
31	房屋建筑施工图设计文件审查（含超限）一类	九院工程	09038	上海建设交通委	2015.12.31
32	基坑工程施工图设计文件审查一类	九院工程	09038	上海建设交通委	2015.12.31

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司具备从事相关业务所需的资质和许可。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，中船九院及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

二、常熟梅李基本情况

（一）基本信息

公司名称	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
注册号	320581000347818
组织机构代码证号	30188119-8
税务登记证号	苏地税字320581301881198号
住所	常熟市梅李镇通塔路16号
主要办公地址	常熟市梅李镇通塔路16号
法定代表人	顾君明
注册资本	8000万元人民币
公司类型	有限责任公司

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经营期限	自2014年05月08日
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：土地整理开发；城市基础设施、城市信息化产业投资、建设；生态农业，物业管理。

（二）历史沿革

2014 年 05 月 06 日，常熟聚沙、中船九院发起设立常熟梅李公司，双方合作制定了《公司章程》，约定公司注册资本为 8,000 万元人民币。

2014 年 12 月 31 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，根据该审计报告，常熟梅李的股东已经缴清公司注册资本 8000 万元人民币。

常熟梅李设立时，股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	常熟聚沙	4,000	50%
2	中船九院	4,000	50%
合计		8,000	100%

自设立至今，常熟梅李股权结构未发生过变更。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

中船集团为常熟梅李的实际控制人。常熟梅李的股权结构如下：

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中船集团	中船集团		常熟市梅李镇资	常熟市梅李镇资	常熟市梅李镇胜	常熟市梅李镇胜
			产经营投资公司		法村村民委员会
	100%		90%			10%
			常熟市梅李工业园投资发展有限公司
					100%
中船九院				常熟聚沙
	50%				50%

		常熟梅李

（四）主营业务发展情况

常熟梅李作为常熟市梅李镇新型城镇化的投资开发建设主体，按照政府部门最终批准的规划方案，以“古镇街区”改造建设为起点，负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作。目前该项目处于启动阶段。

1 、项目的具体运作计划、运作期限、标的资产经营模式及盈利模式、收入确认方式、项目运作存在可能存在的障碍和风险

（1）该项目运作计划

常熟梅李作为项目公司，受当地政府委托，负责梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设施建设。土地整理完成后，交由政府按照有关程序进行转让。

（2）运作期限

常熟梅李作为项目公司，运作期限根据与梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发项目的期限相同，预计约为 7-8 年。

（3）标的资产经营模式及盈利模式

常熟梅李受当地政府委托，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设施建设。土地整理完成后，交由当地政府按照有关程序进行转让，转让收入扣除

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上交部分后，其余全部归项目公司所有。

（4）收入确认方式

常熟梅李根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设服务，不包括土地上市交易等相关工作；常熟梅李收取的土地整理费用包括经双方结算确认的成本费用和利润，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与常熟梅李约定相关费用的支付时间，对于收款期超过 1 年的已结算价款，常熟梅李根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。

（5）项目运作存在可能存在的障碍和风险

截止目前，该项目的运作不存在相关障碍，项目的风险主要来自于未来的市场变化，以及当地政府未能按照双方的约定及时支付相关价款等。截止目前，项目的总体风险较低。

2 、常熟梅李的持续经营能力和盈利能力

目前，常熟梅李负责的梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发，目前该项目处于正常运作状态，且已开始盈利。根据该项目的测算，在项目运作期限内，常熟梅李具有较强的持续经营和盈利能力。

（五）主要财务数据

设立至今主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31
资产总计	28,069.01	10,992.60
负债合计	19,347.18	3,000.70
所有者权益合计	8,721.83	7,991.90
其中：归属于母公司所有者权益	8,721.83	7,991.90

132

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资产负债率	68.93%	27.30%
收入利润项目	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	11,960.78	0.00
营业成本	10,276.39	0.00
毛利	1,684.39	0.00
毛利率	14.08%	—
营业利润	973.30	-8.10
利润总额	973.30	-8.10
净利润	729.93	-8.10
归属于母公司所有者的净利润	729.93	-8.10
每股收益	0.091	-0.006
加权平均净资产收益率	8.73%	-0.30%
现金流量项目	2015 年1-7 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,172.05	-10,250.45

注：上述财务数据未经审计。

常熟梅李成立于 2014 年 05 月 08 日，设立至今经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系常熟梅李作为常熟市梅李镇新型城镇化的投资开发建设主体，负责的梅李镇 4.6 平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作项目目前尚处于早期阶段，经营活动现金流出（主要系购买商品、接受劳务支付的现金）较大，因此公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数。

报告期内，常熟梅李不存在非经常性损益。

（六）最近两年及一期的利润分配情况

常熟梅李 2014 年度、2015 年 1-7 月未分配股利。

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第五章标的资产预估作价及定价公允性

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015 年 7 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委及其授权监管单位备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书（草案）中披露。

一、标的资产预估值情况

根据标的资产 2015 年 7 月 31 日为基准日的未经审计财务报表，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值及增值情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	归属于母公司所有者权益	预估值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	中船九院100%股权	80,223.03	153,100.71	72,877.68	90.84
2	常熟梅李20%股权	1,744.37	1,744.50	0.13	0.01
合计		81,967.40	154,845.21	72,877.81	88.91

综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计约 154,845.21 万元。

二、标的资产预估合理性分析

（一）标的资产预估方法的选取

1、评估方法概述

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估

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方法。

（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选取理由及说明

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。考虑到成本法从企业构造角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，标的资产部分子公司涉及一级土地开发业务，标的资产选用成本法更能合理反应评估资产的价值，本次选用成本法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。另外，被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估也适用收益法评估。

由于中船九院主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包，从资产规模及业务性质来分析，和目前同行业的上市公司的主营业务类型有一定差异，缺乏可比性，故不适用市场法评估。

由于常熟梅李主营业务为一级土地开发，目前从事同行业的上市公司较少，缺少同类型的可比上市公司，故不适用市场法评估。

综上，本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。

（二）标的资产预估值分析

1 、中船九院 100% 股权

中船九院 100%股权采用资产基础法评估。截至 2015 年 7 月 31 日，中船九院归属于母公司所有者权益合计 80,223.03 万元，增值率为 90.84%。具体预估情况如下：

单位：万元

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项目	账面价值	预估值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	236,030.69	237,753.71	1,723.02	0.73
非流动资产	145,413.28	230,105.41	84,692.13	58.24
可供出售金融资产	2,921.17	5,424.36	2,503.19	85.69
长期股权投资	75,264.56	112,054.39	36,789.83	48.88
投资性房地产	1,661.77	7,713.06	6,051.29	364.15
固定资产净额	3,330.67	42,052.46	38,721.79	1,162.58
无形资产净额	934.53	1,560.56	626.03	66.99
递延所得税资产	1,743.58	1,743.58	-	-
其他非流动资产	59,557.00	59,557.00	-	-
资产总计	381,443.97	467,859.12	86,415.15	22.65
流动负债	141,816.78	147,396.78	5,580.00	3.93
非流动负债	167,361.64	167,361.64	0.00	0.00
负债总计	309,178.42	314,758.42	5,580.00	1.80
净资产（所有者权益）	72,265.54	153,100.71	80,835.17	111.86

注：账面价值为中船九院母公司单体报表中净资产科目

本次中船九院合并报表归属母公司所有者权益（未经审计）为 80,223.03 万元，本次预估值和合并报表相比增值 72,877.68 万元，增值率为 90.84%。

预估主要增值原因如下：

可供出售金融资产账面值 2,921.17 万元，评估值为 5,424.36 万元，增值 2,503.19 万元。主要因为对可供出售金融资产中参股公司中御河硅谷（上海）建设发展有限公司按引用的评估报告并考虑期间损益后按股权比例分割确定评估值，其余参股公司按基准日报表考虑股权比例分割确定评估值，致使评估增值。可供出售金融资产的会计计量方法及账面值与评估值的差异原因及其合理性如下：

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付

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该权益工具结算的衍生金融资产，按原始投资成本进行会计计量。虽然本次可供出售金融资产经评估存在相关公允价值，但该可供出售金融资产无法持续获得公允价值，因此仍按照原始投资成本作为账面价值。

公司的可供出售金融资产主要为参股公司的股权投资。可供出售金融资产账面值 2,921.17 万元，主要为原始投资成本，评估值为 5,424.36 万元，增值 2,503.19 万元。本次评估对参股公司基准日报表资产进行分析，并对有增减值变动的参股公司进行合理估算调整，并以估算后的净资产结合股权投资比例确定评估值。经分析，可供出售金融资产主要为参股公司股权投资，投资比例较小且不参与公司的日常运营。对此类非绝对控股的投资项目，本次根据被投资单位基准日会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值，故造成评估增值。具体如下：

序号	被投资单位名称	投资比例（%）	账面价值（元）	评估价值（元）	增值率（%）
1	中船财务有限责任公司	0.82	15,891,699.29	41,214,477.59	159.35
2	上海扬子国际旅行社	10.00	500,000.00	683,777.54	36.76
3	御河硅谷（上海）建设发展有限公司	5.00	5,000,000.00	6,573,068.14	31.46
4	昌乐中船阳光投资发展有限公司	8.00	4,800,000.00	3,703,348.57	-22.85
5	湖南高瑞房地产开发有限公司	5.03	3,020,000.00	2,068,972.50	-31.49

其中：对序号 1、2、4、5 本次根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值，对序号 3 由于接近基准日有进行企业整体评估，故本次评估引用上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0416044 号《中船第九设计研究院工程有限公司拟转让御河硅谷（上海）建设发展有限公司 5%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，基准日 2015 年 4 月 30 日，采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结论被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 134,774,124.99 元，本次按打开评估单位整体评估值考虑期间损益后结合投资比例确定评估值。

长期股权投资账面值 75,264.56 万元，评估值为 112,054.39 万元，增值

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36,789.83 万元。主要因为母公司对下属长期股权投资按照成本法核算，本次预估对下属子公司打开评估后的评估值按按股权比例分割确定评估值，致使评估增值。中船九院长期股权投资增减值情况如下：

中船九院长期股权投资科目主要为对其他公司的投资，根据评估机构的预估结果，各公司预估方法、账面价值、评估价值及增减值情况如下：

序号	被投资单位名称	投资比例（%）	预估方法	账面价值（元）	评估价值（元）	增值率（%）
1	上海久远工程承包有限公司	73.00	资产基础法	18,190,555.55	18,369,711.70	0.98
2	上海九晟建筑设计有限公司	30.00	资产基础法	300,000.00	832,234.01	177.41
3	上海崇明中船建设有限公司	100.00	资产基础法	1,000,000.00	2,433,630.33	143.36
4	上海港城中船建设有限公司	100.00	资产基础法	490,000.00	744,435.61	51.93
5	上海江舟投资发展有限公司	49.00	资产基础法	15,072,375.37	38,237,706.63	153.69
6	上海九舟投资发展有限公司	49.00	资产基础法	12,288,222.44	18,285,793.91	48.81
7	上海九崟投资发展有限公司	100.00	资产基础法	50,000,000.00	59,354,004.88	18.71
8	中船勘察设计研究院有限公司	100.00	资产基础法	113,600,790.83	194,411,088.82	71.14
9	中船华海船用设备有限公司	100.00	资产基础法	155,031,069.69	296,361,983.21	91.16
10	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司	50.00	资产基础法	40,000,000.00	43,612,394.83	9.03
11	扬州三湾投资发展有限公司	50.00	资产基础法	300,000,000.00	305,233,821.86	1.74
12	徐州中船阳光投资发展有限公司	51.00	资产基础法	23,409,031.68	23,401,286.10	0.03
13	上海振华工程咨询有限公司	100	收益法	8,000,000.00	42,700,000.00	433.75
14	上海大川原干燥设备有限公司	49	收益法	4,028,926.95	9,996,000.00	148.11
15	上海中船九院工程咨询有限公司	100	收益法	3,000,000.00	65,000,000.00	2,066.67
16	上海九宏实业有限公司	100.00	资产基础法	1,000,000.00	617,709.81	-38.23

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上海九新投资发展有限公司 40.00 资产基础法 7,234,583.52 952,089.47 -86.84

除上海九宏实业有限公司与上海九新投资发展有限公司评估减值外，其他公司均有不同程度的评估增值。

各家公司评估增加值原因分析如下：

（1）上海久远工程承包有限公司

账面值 1,819.06 万元，评估值 1,836.97 万元，增值 17.92 万元，增值率 0.98%。主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于近年来车辆价格下降幅度较大，导致运输设备评估略有减值；但因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估仍有较大幅度增值。

（2）上海九晟建筑设计有限公司

账面值 30.00 万元，评估值 83.22 万元，增值额 53.22 万元，增值率 177.41%。主要原为可供出售金融资产账面净值 5.64 万元，评估净值为 130.17 万元，增值 124.53 万元，系根据上海银行最新公布的每股净资产结合持股数量计算造成评估增值。

（3）上海崇明中船建设有限公司

账面值 100.00 万元，评估值 243.36 万元，增值额 143.36 万元，增值率 143.36%。主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。

（4）上海港城中船建设有限公司

账面值 49.00 万元，评估值 74.44 万元，增值额 25.44 万元，增值率 51.93%，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表净资产一致，与该公司净资产相比无评估增减值。

（5）上海江舟投资发展有限公司

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账面值 1,507.24 万元，评估值 3,823.77 万元，增值额 2,316.53 万元，增值率 153.69%。主要增值原因为存货—开发成本按照假设开发法进行评估，完全模拟被评估对象的建设、经营和销售过程，因而评估值与账面值存在差异，导致评估增值。

（6）上海九舟投资发展有限公司

账面值 1,228.82 万元，评估值 1,828.58 万元，增值额 599.76 万元，增值率 48.81%。主要增值原因系采用了假设开发法对企业 C7 地块项目的开发成本纳入存货中进行评估后导致评估增值。

（7）上海九崟投资发展有限公司

账面值 5,000.00 万元，评估值 5,935.40 万元，增值额 935.40 万元，增值率 18.71%。主要增值原因为该公司长期应收款中主要为项目工程款，项目工程款尚未决算，故该公司未全部确认工程利润，本次评估考虑按该公司管理层预计实际的成本净利润进行评估后导致评估增值。

（8）中船勘察设计研究院有限公司

账面值 11,360.08 万元，评估值 19,441.11 万元，增值额 8,081.03 万元，增值率 71.14%。评估增值原因主要由于本次将下属子公司打开评估，其中子公司上海工程咨询研究公司房屋建筑物评估因近年来房地产交易市场活跃，房地产价格上涨导致评估增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市场价格上涨较多，故增值较大。

（9）中船华海船用设备有限公司

账面值 15,503.11 万元，评估值 29,636.20 万元，增值额 14,133.09 万元，增值率 91.16%。主要由于本次将下属子公司打开评估，其中上海德瑞斯华海船用设备有限公司主要从事专业设备的设计与制造，企业具有“轻资产”的特点，成本投入较小，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了企业不可确指的无形资产，故造成增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市场价格上涨较多，故造成增值。

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（10）常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司

账面值 4,000.00 万元，评估值 4,361.24 万元，增值额 361.24 万元，增值率 9.03%。增值主要原因为对固定资产科目评估由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；对无形资产科目评估本次根据评估基准日财务软件的市场价格确定评估值导致与摊销后账面值形成增值。

（11）扬州三湾投资发展有限公司

账面值 30,000.00 万元，评估值 30,523.38 万元，增值额 523.38 万元，增值率 1.74 %，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表净资产相比有所减值，主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。

（12）徐州中船阳光投资发展有限公司

账面值 2,340.90 万元，评估值 2,340.13 万元，增值额-0.77 万元，增值率 -0.03%。主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。

（13）上海振华工程咨询有限公司

账面价值 800.00 万元，评估值 4,270.00 万元，增值 3,470.00 万元，增值率 433.75%。标的公司主要从事监理咨询等业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。

（14）上海大川原干燥设备有限公司

账面净资产 402.89 万元，评估值 999.60 万元，增值 596.71 万元，增值率 148.11%。标的公司主要从事专业设备的设计制造等业务，属于典型的“轻资产” 企业，投入的成本较少，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了企业不可确指的无形资产，故造成增值。

（15）上海中船九院工程咨询有限公司

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账面净资产 300.00 万元，评估值 6,500.00 万元，增值 6,200.00 万元，增值率 2,066.67%。标的公司主要从事审图业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。

（16）上海九宏实业有限公司

账面值 100.00 万元，评估值 61.77 万元，增值额-38.23 万元，增值率-38.23%。主要减值原因为固定资产科目评估减值：主要由于近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。

（17）上海九新投资发展有限公司

账面值 723.46 万元，评估值 95.21 万元，增值额-628.25 万元，增值率-86.84%。减值主要原因为存货科目评估减值造成：项目期间发生停工，导致项目借款利息较多，评估机构按照正常建设工期对利息进行估算，故产生减值。

投资性房地产账面值 1,661.77 万元，评估值为 7,713.06 万元，增值 6,051.29 万元。主要因为近年来房地产价格不断上涨所致。同时对根据企业董事会决议中将来对外出售的投资性房地产采用市场法评估，导致评估增值。

固定资产账面净值 3,330.67 万元，评估净值为 42,052.46 万元，增值 38,721.79 万元，主要是房产市场价值上涨，导致评估有所增值。

无形资产账面值 934.53 万元，评估值为 1,560.56 万元，增值 626.03 万元，主要由于将账面未反应的专利和计算机软件著作权纳入评估范围造成增值。

2 、常熟梅李 20% 股权

常熟梅李 20%股权采用资产基础法评估。截至 2015 年 7 月 31 日，扬州三湾 20%股权的账面净资产为 1,744.37 万元，评估价值为 1,744.50 万元，评估增值 0.01%。常熟梅李 100%股权具体预估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	预估值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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流动资产	16,095.93	16,095.93	-	-
非流动资产	11,973.09	11,973.73	0.64	0.01
长期应收款净额	11,960.78	11,960.78	-	-
固定资产净额	11.18	11.45	0.27	2.42
无形资产净额	1.13	1.50	0.37	32.74
资产总计	28,069.02	28,069.66	0.64	0.00
流动负债	3,347.18	3,347.18	-	-
非流动负债	16,000.00	16,000.00	-	-
负债总计	19,347.18	19,347.18	-	-
净资产（所有者权益）	8,721.83	8,722.48	0.65	0.01

三、标的资产预估情况与可比公司比较

中船九院 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 4,542.67 万元，拟购买资产预估定价为 153,100.71 万元，对应市盈率倍数为 33.70 倍；中船九院于基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 80,223.03 万元，对应的市净率为 1.91 倍。

截至 2015 年 7 月 31 日，国内专业技术服务业 A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 70.14 和 68.25，市净率中值与均值分别为 6.52 和 6.61。

本次交易中船九院与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002116.SZ	中国海诚	33.91	7.37
002178.SZ	延华智能	140.56	10.87
002469.SZ	三维工程	32.93	4.53
002738.SZ	中矿资源	82.81	6.67
300008.SZ	上海佳豪	92.25	5.07
300012.SZ	华测检测	70.14	7.85
300284.SZ	苏交科	48.15	5.42
601226.SH	华电重工	48.29	5.11
603017.SH	中衡设计	76.02	8.60

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603018.SH	设计股份	46.60	4.68
603126.SH	中材节能	79.10	6.52
均值		68.25	6.61
中值		70.14	6.52
中船九院		33.70	1.91

注 1：可比公司统计口径选择证监会分类专业技术服务类，删除了主营业务可比性差的建研集团、柏堡龙、电科院、三联虹普和航天工程。

注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组基准日股价收盘价。（1）可比上市公司市盈率＝可比上市公司基准日收盘价÷最近四个季度已披露的归属母公司所有者的净利润］；（2）可比上市公司市净率＝可比上市公司基准日收盘价÷最近一个季度上市公司已披露的归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015 年 7 月 31 日评估值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015 年 7 月 31 日评估值÷2015 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益。

中船九院对应的市盈率和市净率分别为 33.70 倍和 1.91 倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。

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第六章支付方式

一、本次交易中发行股份购买资产基本情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

145

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（二）发行股份购买资产的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

1 、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格

2 、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4 、调价触发条件

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（1）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

5 、调整机制

6 、发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

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均价的 90%。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为 7,373.58 万股，具体如下表：

7,373.	58万股，具体如下表：
序号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（万股）
1	中船集团	中船九院100%股权预估值为 153,100.71万元	7,290.51
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权预估值为 1,744.50万元	83.07
合计		154,845.21 万元	7,373.58

（五）股份锁定情况

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

148

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（六）过渡期安排

标的资产过渡期为评估基准日后至交割基准日之间。

根据上市公司与中船集团签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间中船九院及相关业务在过渡期间产生的收益和损失均由中船集团享有和承担。

根据上市公司与常熟聚沙签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间常熟梅李 20%股权在过渡期间产生的收益和损失均由常熟聚沙享有和承担。

二、发行前后的股本结构变化

根据标的资产预估值，并假设按照 21.00 元/股发行股份购买资产，足额募集配套资金 154,845.21 万元，则发行前后上市公司股权结构对比如下：

单位：万股

公司	本次交易前	本次交易前	本次交易后（配套募集资金前）	本次交易后（配套募集资金前）	本次交易后（配套募集资金后）	本次交易后（配套募集资金后）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中船集团	13,973.36	29.21%	21,263.87	38.51%	21,263.87	33.97%
江南造船集团	2,872.75	6.00%	2,872.75	5.20%	2,872.75	4.59%
常熟聚沙			83.07	0.15%	83.07	0.13%
其他认购配套融资投资者	-	-	-	-	7,373.58	11.78%
其他股东	30,996.85	64.79%	30,996.85	56.14%	30,996.85	49.52%
合计	47,842.96	100.00%	55,216.54	100.00%	62,590.12	100.00%
集团持股比例（含直接和间接）	16,846.11	35.21%	24,136.62	43.71%	24,136.62	38.56%

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注 1：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
注 2：上表测算数据中假设中船集团及常熟聚沙不参与配套募集资金认购

本次交易完成后，中船集团通过直接和间接持股合计持有上市公司股份比例分别为 43.71%（配套募集资金前）和 38.56%（配套募集资金后）。本次交易完成后，中船集团仍为公司控股股东。

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第七章募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

本次配套募集资金总额不超过 154,845.21 万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/ 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低

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于发行股份购买资产的股份发行价格。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）募集资金金额和发行数量

（五）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

三、募集配套资金的用途

本次拟募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

（一）募投项目的具体内容及资金安排

本次募集配套资金用于项目的具体金额初步拟定如下：

单位：万元

序号

项目拟用募集资金投资金额

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1	设计研发中心建设项目	60,000.00
2	XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目	5,000.00
3	常熟梅李城乡一体化项目	30,000.00
4	宁波奉化安置房项目	30,000.00
5	补充中船九院流动资金	29,845.21
合计		154,845.21

本次各募投项目的具体内容如下表所示：

项目

项目内容简介

设计研发
中心建设
项目

1、在上海市杨浦区构建公司设计研发中心大楼，并加大军工科研生产硬件设
施、软件的投入，增加军工科研生产场所，如实验室、试验场所、技防设施等，
有利于争取部分条件保障项目，提升九院公司开展军工业务的保障条件和科研
生产能力。
2、设计研发中心建设项目为组建大师工作室、博士工作室和重点科研项目研
究室提供良好的环境，为发挥高级专家和学科带头人创新引领作用，逐步实现
从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转变打下坚实基础。

XXXX舱
室内装环
境及关键
技术研究
项目

1、本项目发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过对
XXXX舱室内装环境及关键技术研究，分析构成舱室内装环境的各项组成要
素。针对各项组成要素展开专业化、系统化的研究，使得各项组成要素在合理
的设计配置协调后，达成最优化、人性化的舱室环境空间，提升船舶舱室环境
水平。
2、利用三维建模工具，建立典型舱室船体结构及内装环境模型，合理设计完
善各组成要素，并完成典型模拟舱室建造图纸设计工作。

153

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常熟梅李
城乡一体
化项目

根据常熟市梅李镇“古镇街区”概念性规划，将梅李镇中心区4.6平方公里分为
三部分，过渡区（古镇街区）1.4平方公里，新城区1.8平方公里和外围区1.3
平方公里，作为近期、中期、远期开发用地。梅李镇梅李城乡一体化项目包括
老城改造和新城建设，主要包括古镇风貌的改造、河道整治、景观绿地建设、
居住社区、公建配套设施、市政基础设施、生态环境等工程建设领域。整个项
目的推进以现状古镇为起始，通过古镇、新城联动开发建设，提升整个梅李形
象品质，带动梅李整个镇区发展。

宁波奉化
安置房项
目

宁波奉化安置房项目具体为宁波奉化市岳林一号地块拆迁安置用房建设工程
项目，位于奉化市岳林街道，东至规划瑞峰路，南至规划明化路，西至金海路，
建设22幢高层共1,887套住宅、1幢高层村级安置用房以及绿化等配套附属工
程。该项目为解决奉化市惠政东路一号区旧城改造项目的拆迁安置而急需建设
的民生工程，同时也是奉化市推进城市现代化进程，实现城市的高级功能，带
动城市档次与品质提升的重点工程项目。

（二）本次募集资金不足或募集失败，中船九院拟自筹资金继续推进募投项目建设

本次配套资金使用围绕标的资产中船九院主营设计研发业务以及工程总包业务发展需要，推动中船九院打造“军民融合、海陆并举、服务特色”设计研发中心以及参与国家新型城镇化建设战略等发展战略的实施。募投项目具有良好的经济、社会、环境效益并且提升中船九院的社会形象和知名度。该等项目的实施增强了中船九院的设计研发和工程承包竞争力，从而提高了本次重组整合绩效。若本次配套融资未能实施，中船九院拟继续推进实施设计研发中心建设项目、 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目，拟自筹资金解决该等项目的资金来源。具体自筹方式包括但不限于运用自有资金、银行贷款、向集团财务公司借款等方式。

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（三）本次募集资金不足或募集失败对重组后上市公司的生产经

营不构成重大不利影响

本次募集资金不足或募集失败的资金缺口将由中船九院自筹解决继续推进项目建设，预计公司整体财务费用及资产负债率将会相应上升。同时，由于部分募投项目建设初期不能立刻产生收益，对上市公司的净利润可能有一些影响，但重组完成后，上市公司总体的盈利能力有所提升，本次募集资金不足或失败对重组后的上市公司经营产生不构成重大不利影响。

四、募集配套资金的必要性

（一）打造“军民融合、海陆并举、服务特色”设计研发中心的需

求

为满足目前设计研发业务日益增长的人才队伍以及研发设计场地的需求，全面提升设计研发服务能力，打造军民融合设计研发中心，本次部分募集资金投入设计研发中心建设，为设计研发业务长远发展和集聚专业人才提供良好的硬件和软件环境。

设计研发中心建设项目为组建大师工作室、博士工作室和重点科研项目研究室提供良好的环境，为发挥高级专家和学科带头人创新引领作用，逐步实现从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转变打下坚实基础。此外，该项目的实施加大了军工科研生产硬件设施、软件的投入，增加军工科研生产场所，如实验室、试验场所、技防设施等，有利于争取部分条件保障项目，提升中船九院开展军工业务的保障条件和科研生产能力。

此外，本次部分募投资金用于 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目，发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，促进相关领域基础设施建设业务的拓展。

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（二）融入国家新型城镇化建设战略，满足国家城镇化建设业务

需求

城镇化是政府推动经济改革的重要方向。为积极响应国家十二五规划、党的十八大关于城乡一体化发展、生态文明建设战略，促进企业产业结构调整和转型发展，中船九院积极参与国家城镇化建设。本次部分募投资金投向常熟梅李城乡一体化项目等。通过对该等项目整体运作，对项目区域进行产业重组、文化重现、社会重构，打造区域高端平台，促进地方经济增长的同时形成可复制的商业模式，促进中船九院参与国家城镇化建设的业务模式逐步从以工程设计、施工总承包为主，向参与土地开发建设全过程业务拓展，具有良好的经济、社会、环境效益并且提升中船九院的社会形象和知名度。

（三）本次重组募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性

截至 2014 年 12 月 31 日，中船九院与可比上市公司资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）
002116.SZ	中国海诚	72.66
002178.SZ	延华智能	41.32
002469.SZ	三维工程	24.47
002738.SZ	中矿资源	22.08
300008.SZ	上海佳豪	36.13
300012.SZ	华测检测	18.60
300284.SZ	苏交科	50.91
601226.SH	华电重工	59.24
603017.SH	中衡设计	21.39
603018.SH	设计股份	46.97
603126.SH	中材节能	51.06
均值		40.44
中值		41.32
中船九院		75.11
上市公司备考		67.53

截至 2014 年 12 月 31 日，中船九院资产负债率明显高于可比上市公司，且

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本次拟注入资产备考合并资产负债率 67.53%高于上市公司，使得交易完成后上市公司的资产负债率将呈现一定程度的上升。通过本次募集配套资金补充标的资产的流动资金，将改善财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持续经营能力。

（四）进行大额分红的背景下，募集配套资金的必要性

中船九院最近两年分红系中船集团统一调配，根据中船集团相关管理制度实施，并非公司无相关资金需求而进行大额分红。并且，中船集团后因中船九院业务发展前景及资金需求对中船九院进行增资。本次募集配套资金投资项目与中船九院业务结合紧密，符合标的资产未来发展目标，募集配套资金具有必要性。

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第八章管理层讨论与分析

一、对主营业务的影响

中船第九设计研究院工程有限公司主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包，能承担多类大型项目的工程总承包业务。

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设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。同时，公司在“走出去”和“一带一路”的战略下，先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港 5 万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。

二、对盈利能力的影响

根据中船九院未经审计的财务报表，中船九院 2014 年度归属于母公司股东的净利润为 4,581.47 万元，2015 年 1-7 月归属于母公司股东净利润为 4,211.21 万元；常熟梅李 2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 729.93 万元。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，公司关联交易金额、比例如下：

159

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年
购买商品、接受劳务	2,301.92	5,816.98
占营业成本比例	4.69%	6.91%
销售商品、提供劳务	33,370.86	67,605.89
占营业收入比例	65.45%	69.00%

（二）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司预计关联交易金额、比例如下：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年
购买商品、接受劳务	14,911.71	16,396.03
占营业成本比例	6.66%	6.41%
销售商品、提供劳务	78,734.03	163,278.75
占营业收入比例	27.17%	43.75%

此外，上海市武宁路 303 号部分土地（沪房地普字 2014 第 010569 号），因为上海市规划调整不能办理划拨土地出让手续。根据国资管理的相关规定，中船集团承诺将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司。中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑，预计上述土地及地上建筑租赁产生的关联交易金额每年不超过 60 万

160

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元。

本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。

（三）关于减少并规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为减少并规范本次交易完成后与钢构工程间可能产生的关联交易，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

四、对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后，公司与控股股东中船集团不存在同业竞争

本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件；本次交易完成后，上市公司主营业务范围扩展至设计、勘察、工程总承包等领域。

中船集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、（六）中船集团下属公司”。

161

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，公司与控股股东中船集团不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

五、其他方面的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

具体见本预案“第六章支付方式”之“二、发行前后的股本结构变化”。

（二）本次交易完成后上市公司负债结构分析

根据公司 2014 年审计报告、2015 年 1-7 月财务数据以及拟注入资产 2014 年和 2015 年 1-7 月模拟合并报表（未经审计），上市公司（重组前）与拟注入资产的资产负债结构指标如下：

单位：万元

项目	上市公司（重组前）	上市公司（重组前）	上市公司（重组后备考合并）	上市公司（重组后备考合并）
	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	上市公司（重组前）	上市公司（重组前）	上市公司（重组后备考合并）	上市公司（重组后备考合并）
	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	115,779.72	140,961.02	470,397.99	485,556.15
非流动资产	96,108.04	98,415.97	268,921.69	232,465.58
资产合计	211,887.76	239,376.99	739,319.68	718,021.74
流动负债	90,169.16	108,878.16	277,390.02	265,662.15
非流动负债	10,399.04	10,502.73	235,398.76	219,230.70
负债合计	100,568.20	119,380.89	512,788.78	484,892.85
资产负债率	47.46%	49.87%	69.36%	67.53%

预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将大幅上升。本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的影响，上市公司资产负债率水平将有所上升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后，上市公司资产负债率水平较为合理，资产、负债情况有望得到逐步改善。

六、标的资产行业特点及经营情况

（一）标的资产所处行业情况

1 、行业定义

本次交易标的资产中船九院的主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包。

常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司，主营业务为常熟市梅李镇城镇化投资开发，可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前，中船九院已持有常熟梅李 50%股权。

根据《国民经济行业分类》，中船九院所从事的行业归属于 “工程勘察设计” 小类（代码：7482）。根据公司定位以及服务内容的不同，工程勘察设计企业的经营方式大致可分为以下三类：

类型简介

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	单一工程咨询业务模式	该类机构业务承接能力有限，主要从事单项小规模专业咨询业务，主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作等。
2	勘察设计服务类工程咨询模式	该类机构一般以勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承担项目设计和有关技术文件的编制，还可提供现场技术服务和工程监理，但不从事工程承包业务。
3	咨询、勘察设计、总承包模式	该类机构可承接工程总承包业务。其服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止。一般由资金实力雄厚、管理能力较强的大型企业所采用。

中船九院属于上述第三种类，即咨询、勘察设计、总承包模式企业。鉴于常熟梅李为中船九院控制的项目公司，以下行业表述均采用工程咨询勘察设计总承包行业口径。

本行业所涉及的咨询、总承包一般依附于工程勘察设计，并非独立业务，故本行业一般简称为“工程勘察设计行业”。中船九院所属行业自律组织为中国勘察设计协会。

2 、工程咨询勘察设计总承包行业发展现状

（1）工程咨询勘察设计总承包行业近十年来高速发展

近年来，随着全社会固定资产投资规模的扩大，我国工程咨询勘察设计总承包行业的收入规模呈快速增长态势。2005 年，我国工程咨询勘察设计总承包行业营业收入为 2,972.64 亿元，2013 年营业收入达到 21,409.81 亿元，年复合增长率达到 27.99%。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

图：近年来勘察设计单位营业收入及增长情况

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数据来源：国家统计局

（2）行业规范化程度不断提高

住建部致力于规范行业参与者的资格审批和行业标准的建立。2007 年，住建部发布《工程设计资质标准》，将工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，并对不同资质企业的资历、信誉、技术条件、技术装备及管理水平提出了量化条件。2013 年住建部发布《工程勘察资质标准》，将工程勘查资质分为工程勘察综合资质（只有甲级）、工程勘察专业资质（区分甲级、乙级和丙级）和工程勘察劳务资质，明确了不同资质可从事的业务范围，逐步对行业开展规范化管理。

（3）行业参与者逐步扩容，市场化程度逐步提升

工业勘察设计行业市场规模的扩大伴随着市场参与者的逐步增加。2005 年末，我国共有勘察设计机构 14,245 家，2011 年开始市场的机构参与者有较大幅度的增长，截至 2013 年末，达到 19,231 家，行业内竞争者的增加提升了行业的市场化程度。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

图：近年来勘察设计机构单位数量变化情况

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数据来源：国家统计局

随着勘察设计机构数量的增多，行业从业人员数量也有一定增长。2005 年末，我国勘察设计机构职工人数共 107.78 万人，2013 年末增加至 244.42 万人。从勘察设计机构职工专业技术水平来看，总体来说获得初、中、高级职称的职工总人数逐年提高，但具有职称职工占比逐年下降。

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图：近年来勘察设计机构职工人数变化情况

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数据来源：国家统计局

图：近年来勘察设计机构职工专业技术水平情况

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数据来源：国家统计局

3 、影响行业发展的主要因素

（1）上游行业对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

167

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

作为工程建设价值链的前端，建筑工程咨询勘察设计总承包行业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关设计咨询服务。

建筑工程总承包业务的供应商主要包括设备材料供应商以及施工分包商，后者可以给予总承包商所需的技术、物力支持。从目前供应商的市场结构来看，除关键技术和关键设备外，其他服务的市场化程度较高，均可通过招标等方式获得满意的供应方，对建筑工程咨询勘察设计总承包行业不产生重要影响。

（2）下游客户的发展对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

建筑工程咨询勘察设计总承包行业的下游客户为建筑物的产权所有人、房地产开发商、政府和其他发包单位，行业的发展受到下游公共事业、工业研发、轨道交通、居民住宅等各领域新建房屋建筑物的固定资产投资以及既有建筑的存量改造、建筑节能减排标准提升引致的绿色建筑需求释放等因素驱动。

长期以来我国经济和城市化建设快速发展，我国固定资产投资规模一直保持着较大规模并不断增长，形成了建筑工程咨询勘察设计总承包行业稳定且日益扩大的消费群体。建筑工程咨询勘察设计总承包行业的营收情况受益于固定资产投资规模的增长，呈现出类似的增长趋势。

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图：近年来全社会固定资产投资完成额变动情况

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数据来源：国家统计局

（3）宏观经济环境及产业政策对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响我国宏观经济的持续稳步发展为我国建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展提供了重要保障。全社会固定资产投资规模的持续增长带动了建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展。同时，国家和各省市地方政府出台的各项产业政策也对建筑工程咨询勘察设计总承包行业构成了有力支持。

2003 年原建设部下发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。2005 年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》；2011 年，住建部在《建筑业发展“十二五” 规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施。2014 年，住建部发布《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》，提出建立统一开放的建筑市场体系、强化工程质量安全管理、促进建筑业发展方式转变及加强建筑业发展和改革工作的组织和实

169

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施。

（二）标的资产行业地位

1 、船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力

作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者，中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力，市场占有率保持领先。在中国创建世界第一造船大国中，中船九院承担着践行环渤海湾地区、长三角地区、珠三角地区的船舶工业规划设计“国家队”的角色。

2 、中国勘察设计百强单位、 ENR 建筑时报双 60 强单位

中船九院是中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位。工程咨询勘察设计总承包行业市场集中度较低，相关企业数量和从业人员众多，是一个充分开放的行业。按国家统计局行业全口径收入（包括：勘察、设计、咨询、总承包、施工等）计算，2013 年度，中船九院收入占全行业比例为 0.07%。按专项设计完成合同额口径计算，2013 年度，中船九院设计、勘察、咨询和监理合计收入占全行业比例为 0.87%。

（三）标的资产核心竞争力及竞争优势

1 、品牌优势

中船九院是国内历史最悠久的工程设计单位之一。公司历史可追溯至 1953 年第一机械工业部第二设计分局船舶设计室。1963 年，中船九院前身更名为第六机械工业部第九设计院。1982 年，国务院撤销六机部，成立中国船舶工业总公司，中船九院前身更名为 “中国船舶工业总公司第九设计研究院”。1993 年，中船第九设计研究院独立法人主体正式成立。

正是凭借中船九院的品牌优势，近年来按照“做精设计、做大承包”的总原则，深入推进落实转型发展战略，新型城镇化、保障房以及大型公建等项目已经成为公司工程总承包的主要业务来源，“中船九院”工程总承包品牌在非船领域及海外工程总承包方面发挥较好的效应。

170

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2 、人才优势

公司先后有 30 多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴，相继有 4 位工程技术人员获中国工程设计大师称号，1 位获中国工程监理大师称号。目前，公司拥有各类专业技术人员 1200 多人，其中包括研究员、高级工程师、工程师合计超过 500 人；注册建筑师、注册结构师、注册造价师、注册监理工程师等各类注册工程师超过 380 人。

3 、综合服务优势

中船九院拥有为客户提供全程化高等级综合服务的能力。中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部 21 个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。中船九院拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，具备较高的“综合式一体化”工程咨询、勘察、设计、总承包综合服务能力。

4 、规模优势

中船九院目前已发展成为国内规模最大的综合性工程勘察设计公司之一，是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR 建筑时报双 60 强单位。近年来，随着公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，公司的收入规模尤其是工程总承包的收入规模呈现不断上升的趋势。

5 、国际化发展优势

作为起源于中国船舶工业工程的最具代表性的企业，中船九院依托自身优势资源积极推进全球业务布局。公司制定了海外市场开发战略，立足核心主业的同时积极开拓海外市场，实现向国际化模式运营的逐渐转变。公司先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港 5 万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉

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达市城市示范社区规划方案等海外项目。

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第九章风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

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2、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约收购义务的风险

如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务的风险。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、交易标的权属风险

1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。

六、财务数据使用及交易标的评估风险

以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：

单位：万元

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注入资产	归属于母公司所有者权益合计	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
中船九院100%股权	80,223.03	153,100.71	72,877.68	90.84%
常熟梅李20%股权	1,744.37	1,744.50	0.13	0.01%
合计	81,967.40	154,845.21	72,877.81	88.91%

七、交易标的评估增值率较高的风险

八、配套募集资金的募集风险

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的风险。

九、公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1 、行业管理政策变化的风险

2 、税收风险

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（二）市场风险

1 、周期性波动的风险

2 、市场竞争风险

（三）经营风险

1 、质量风险

2 、总承包项目成本变动风险

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3 、潜在诉讼风险

（四）人力资源管理的风险

（五）可能影响上市公司持续经营的其他因素

1 、未决诉讼的风险

2013 年 1 月，方圆公司以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉建港公司、中船九院及龙建公司，要求建港公司支付其工程款 3,761.57 万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 4 月 28 日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预付负债

（2）上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。

2 、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十、公司治理与整合风险

十一、流动资金风险

十二、股价波动的风险

十三、标的资产对外担保风险

截至预案签署日，中船九院及其下属公司对外担保情况如下：

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

担保方名称	被担保方名称	担保金额（万元）	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
中船九院	上海瑞苑房地产开发有限公司	11,000.00	2014.09	2019.09	否
中船九院	江南造船集团	50,000.00	2012.09.19	借款到期后两年	否
中船九院	江南造船集团	50,000.00	2013.12.23	借款到期后两年	否

被担保方上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船集团均为钢构工程实际控制人中船集团下属子公司。截至目前，被担保方不存在到期无法偿还相关借款的风险。但是，如届时上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船集团不能按期偿还相关借款，则中船九院将会在担保金额内承担相关担保责任，存在相应的偿债风险。

十四、标的公司非经营性资金占用风险

中船九院股东及其关联方对中船九院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：

关联方名称	2015 年7 月31 日拆借资金余额（万元）	备注
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	30,770.00	委托贷款

上述资金拆借利息相关定价政策为参照银行同期贷款利率协商确定。资金拆借借入方常熟中船瑞苑房地产开发有限公司为钢构工程控股股东中船集团下属子公司，中船集团正在积极协调各方解决该资金占用事项，并已对上述资金占用

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

事项已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺“本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。” 中船集团拟通过集团或集团子公司进行偿还。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的股份锁定期自动延长 6 个月。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方中船集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

二、担保与非经营性资金占用

本次交易完成后，上市公司及其下属公司新增对外提供担保与非经营性资金占用的情形详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、中船九院基本情况”。

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。

四、停牌前六个月内二级市场核查情况

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2015 年 8 月 10 日）前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：钢构工程，证券代码：600072）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易各方及交易标的，包括钢构工程、中船集团、中船九院、常熟聚沙以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

姓名	内幕信息知情人身份	累计买入（股）	累计卖出（股）
吴坚	标的公司员工	-	560
厉敏芳	标的公司员工	2,000	2,000
汤建盛	标的公司员工	-	1,200

除上述人员外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。

以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，其上述买卖钢构工程股票的行为系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，并无任何利用内幕信息的情形。

自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入钢构工程股票1,059,100股，累计卖出922,800股，截至目前共持有136,300股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖钢构工程股票，截至目前没有持股。

中信证券买卖钢构工程股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券已出具承诺：“本公司上述账户买卖钢构工程股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

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五、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：

钢构工程本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于钢构工程改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护钢构工程广大股东的利益。

鉴于钢构工程将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（此页无正文，为《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

中船钢构工程股份有限公司

年月日

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于减少并规范关联交易的承诺函	1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函	1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。 2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。
	中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函	一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中船九院合法存续的情况。二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
	中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函	1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	关于本次认购股票限售期的承诺函	本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于清理关联方资金占用及担保的承诺函	1、本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。 2、中船九院及下属公司对本公司及下属公司担保情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。
常熟聚沙	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于本次认购股票限售期的承诺函	本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于资产权属状况及主要负	一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称 “常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不

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CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

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中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

目 录

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

声 明

一、董事会声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、标的资产预估和作价情况

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

（二）发行股份购买资产的价格调整方案

1 、价格调整方案对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、可调价期间

4 、调价触发条件

5 、调整机制

6 、发行股份数量调整

（三）发行种类及面值

（四）发行数量及发行对象

（五）股份锁定情况

六、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

（二）发行价格调整机制

（三）发行种类及面值

（四）募集资金金额和发行数量

（五）股份锁定情况

（六）募集配套资金用途

七、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十、上市公司股票的停复牌安排

十一、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

二、本次重组的审批风险

三、调整重组方案的风险

四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的 风险

五、交易标的权属风险

六、财务数据使用及交易标的评估风险

七、交易标的评估增值率较高的风险

八、配套募集资金的募集风险

的风险。

九、公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1 、行业管理政策变化的风险

2 、税收风险

（二）市场风险

1 、周期性波动的风险

2 、市场竞争风险

（三）经营风险

1 、质量风险

2 、总承包项目成本变动风险

3 、潜在诉讼风险

（四）人力资源管理的风险

（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

1 、未决诉讼的风险

（2）上述事项对本次交易作价的影响

2 、不可抗力的风险

十、公司治理与整合风险

十一、流动资金风险

十二、股价波动的风险

十三、标的资产对外担保风险

十四、标的公司非经营性资金占用风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

CSSC Science & Technology Co., Ltd Capital/Financing Update 2015

中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

释义

声明

四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险

第一章本次交易概况

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

第二章上市公司基本情况