CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

中船钢构工程股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事宜的独立意见

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中 国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）持有的中船第九设计研究 院工程有限公司 100%股权，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司持有 的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20%股权；同时，公司拟非公 开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中船集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第七 次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”)等与本次 交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见:：

1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非 公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。

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2、本次交易的交易对方中船集团为公司的控股股东，因此本次交易构成 关联交易。本次交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资 产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国 务院国资委”) 备案的资产评估结果为基础确定，交易定价公允、合理， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

• 3、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价 原则符合相关规定，定价公平、合理。

• 4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事 会第七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事 均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

• 5、为实施本次交易，同意公司与中船集团、常熟市梅李聚沙文化旅游发 展有限公司签订附条件的《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本 次交易事项的总体安排。

6、本次《重大资产重组预案》、公司与中船集团及常熟市梅李聚沙文化 旅游发展有限公司签订附条件的《发行股份购买资产协议》均符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重 大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

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• 7、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、 避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

• 8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的 相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意 见。

• 9、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及对本次交易的批 准、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《钢构工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》之签章页）

中船钢构工程股份有限公司

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