CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2007

Oct 26, 2007

中船江南重工股份有限公司

募集资金管理制度

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目 录

第一章 总则………………………………………………………………………… 2 第二章 募集资金的存放 ………………………………………………………… 2 第三章 募集资金的管理使用 …………………………………………………… 3 第四章 募集资金的监督 ……………………………………………………… 4 第五章 附则 ……………………………………………………………………… 5

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第一章 总 则

第一条 为规范中船江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市 规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用 计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、 法规的规定，及时披露募集资金使用情况。

第二章 募集资金的存放

第五条 为方便募集资金的使用和对募集资金进行监督，公司应建立募集资 金专户存储制度。

第六条 公司将采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金 实行集中存放。

第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中、便于管理的原则。公司认为 募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开 设专用帐户的，同一投资项目的资金必须存储于同一帐户。

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第三章 募集资金的管理使用

第八条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 诺，注重使用效益。

第九条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。

第十一条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项 目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不 得变更募集资金用途或挪用募集资金。

第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第十三条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押和抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他经济组织及关联人占用募集资金。

第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可 以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十五条 超过本次募集金额10%以上（含10%）的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人 须单独发表意见并披露。

第十六条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十七条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公 司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，

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并定期向董事会报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司 应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项 目。

第十九条 因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求 按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公 司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析， 作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

第二十条 募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的 承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额增减变化幅度超过20%（含20%）；

• （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

• 第二十一条 公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及

• 时公告，披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• （五）新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定

予以披露；

• (六) 新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；

• (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

• 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，将有关材料

• 报中国证监会及上海证券交易所备案。

• 第二十二条 募集资金项目投资完成后，若募集资金有节余，由董事会提出

• 使用计划。

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第四章 募集资金的监督

第二十三条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握 项目建设情况。

公司财务部门应建立募集资金专用台帐，专项记录募集资金收支、划转情况， 并形成月度简报报公司董事会。募集资金管理部门应及时向董事会汇报项目实施 和建设进展情况，如发生进度脱期、建设工程质量和安全等重大问题或其他可能 影响募集资金使用及使用效果的事件时，应形成专题报告报公司董事会。

第二十四条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金 的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审核。

第二十五条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金 的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必 要的配合和资料。

第二十六条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投 资方式的，必须通知保荐机构及保荐代表人。

第二十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况，并在年度报告中作出相应披露。

第五章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及本公司章 程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定 为准。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。

中船江南重工股份有限公司 2007 年10 月

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