CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Feb 26, 2006

关于江南重工股份有限公司股权分置改革之保荐意见

关于江南重工股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

二OO六年二月 日

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由江南重工股份有限公司、江南造船（集团） 有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保 荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可 能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提 供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于江南重工股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权 分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可 能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考， 本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载 的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对江南重工股份有限公司的 任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本 保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证监会等五部委联合发布）、 《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）、《国务院国资委关于 国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权 [2005]111 号）、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管 理有关问题的通知》（国资发产权 [2005]246 号）等的有关规定，江南重工股份有限 公司非流通股股东提出进行江南重工股份有限公司股权分置改革的意向，经保荐机 构申银万国证券股份有限公司推荐，江南重工股份有限公司已获上海证券交易所安 排进行股权分置改革。

受江南重工股份有限公司委托，申银万国证券股份有限公司担任本次股权分置 改革的保荐机构。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职 调查基础上发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规要求制作。

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释 义

在本股权分置改革保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/江南重工	指	江南重工股份有限公司
非流通股股东	指	本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所上市 交易的股东
流通股股东	指	公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革的相 关股东
董事会	指	江南重工董事会
江南造船	指	江南造船（集团）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程或章程	指	《江南重工股份有限公司章程》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
本保荐机构/申银万 国	指	申银万国证券股份有限公司

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一、非流通股股东权属情况

2006 2 23 截止 年 月 日，江南重工非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况， 江南重工的非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例情况如下表：

序号	股东名称	股数（股）	占总股本 比例（%）	股份性质
1	江南造船（集团）有限公司	197,710,656	54.55	国家股

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）江南重工股权分置改革方案简介

公司唯一的非流通股股东江南造船（集团）有限公司为获得流通权向流通股股 东支付对价，流通股股东每持 10 股获付 2.8 股，支付股份总数 46,126,080 股。

（二）保荐机构对公司非流通股股东应支付对价的测算

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通 股相对于非流通股有一个流动性溢价，因此，进行股权分置改革需要非流通股股东 向流通股股东支付对价以获得流通权。支付的对价金额应该使得股权分置改革前后 公司全体股东的权益不发生变化。

设：

B ＝非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量

F ＝非流通股股数

L ＝流通股股数

W ＝股权分置改革时非流通股价值

P ＝股权分置改革时流通股的价值

PX= 股权分置改革后的股票价格

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1 （ ）股权分置改革前后非流通股股东所持股份总价值不变

FW ①股权分置改革前非流通股股东所持股份的总价值＝

②股权分置改革后非流通股股东所持股份的总价值＝（ F-B ） × PX

③当（ F-B ）* PX ＝ F * W 时，股权分置改革前后非流通股东所持股份总价值不变 2 （ ）股权分置改革前后流通股股东所持股份总价值不变

L× P ①股权分置改革前流通股股东所持股份的总价值＝

②股权分置改革后流通股股东所持股份的总价值＝（ L+B ） × PX

③当（ L ＋ B ） PX ＝ L× P 时，股权分置改革前后流通股东所持股份总价值不变

3 （ ）要使股权分置改革前后非流通股股东所持股份和流通股东所持股份价值不 发生损失，必须同时满足下列联立式：

（ L+B ） × PX ＝ L× P

（ F-B ） × PX ＝ F× W

解得

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4 （ ）对价计算过程

4 我们统计了深沪两市所有股价在 元钱以下的上市公司和专用设备制造行业上 2005 1 市公司的平均市净率水平，发现这两类公司的平均市净率水平自 年 月起至今 基本在 0.9-2.4 倍之间波动，结合公司这段时期平均市净率水平分布，我们认为公司 合理市净率水平在 1.65 倍左右，如果按照公司截至 2005 年 9 月 30 日的每股净资产 4.6 / 2005 1 6 值计算，公司合理股价为 元 股。因此我们选取公司 年 月 日的最高股 4.6 P 价 元作为上述公式中 的取值，反映流通股股东在股权分置改革前的平均成本。

W 上述公式中的 取值为股权分置改革前非流通股股东所持股份的价值。我们就 选取公司截至 2005 年 9 月 30 日的每股净资产 2.79 作为 W 的取值。

B = 197710656×164736000×(4.6 − 2.79) =4502.21 万股 197710656× 2.79 +164736000× 4.6

4502.21 根据计算，江南重工流通股股东应该得到对价股份总数为 万股，即流通

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10 2.73 股股东每 股获得 股，为了充分保护流通股股东的利益，支付对价股数定为 10 2.8 流通股股东每 股获得 股

（三）非流通股股东支付对价的具体情况如下：

1 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 (%）	本次执行对价 安排股份数量 （股）	持股数（股）	占总股 本比例 (%)
1	江南造船（集团）有限责任公司	197,710,656	54.55	46,126,080	151,584,576	41.82

2 、改革方案实施后股份结构变动表

	股份类型	股份类型	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股 股份	国家持有股份		197,710,656	-197,710,656	0
流通股份	有限售条件	国家持有股份	0	151,584,576	151,584,576
	无限售条件	社会公众股	164,736,000	46,126,080	210,862,080
	小计		164,736,000	197,710,656	362,446,656
合计			362,446,656	0	362,446,656

本次股权分置改革方案实施后，江南重工的总股本依然为 362,446,656 股。

（四）对公司流通股股东权益影响的评价

保荐机构认为本次改革对价安排，综合考虑了江南重工的盈利状况、发展前景 及股票市场价格等综合因素，兼顾了两类股东的近期利益和长远利益，是按照有利 于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。

非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东实施的对价安排高 于测算水平，是合理的，保证了流通股股东的实际利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的非流通股股东同意进行股权分置改 革的声明、非流通股股东的承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书等文件 和资料进行了审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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四、改革方案中相关承诺的可行性

江南造船（集团）有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让做出如下 承诺：

①其持有的有限售条件股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易或转让, 但是受让人同意并有能力代其履行承诺的转让情况除外；

②在限售期满后，其挂牌出售其所持有的上市公司股份数量达到上市公司股份 总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停 止出售股份。

本保荐机构认为：上述承诺事项符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相 关规定，且与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，承诺人亦具备履行承 诺事项的能力，并采取了风险防范对策。因此，上述承诺具有可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

• 1 、截止本保荐意见出具之日最近六个月内，本保荐机构不存在买卖江南重工流

• 通股的情况；截止本保荐意见出具之日，亦不持有江南重工流通股；

• 2 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方没有持有江南重工股份合计

• 超过百分之七的情形；

• 3、江南重工股份有限公司及其大股东、实际控制人、重要关联方没有持有或者

• 控制保荐机构的股份合计超过百分之七的情形；

• 4 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员没有持有

• 江南重工的股份、在江南重工任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； 5、无其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须有权国有资产监督管理部门批

• 准并经江南重工相关股东会议审议通过后方能实施；

• 2 、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、

• 客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对江南重工的 任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本保荐机构不承担任何责任；

• 3 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

• 股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能 涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

• 4 、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等

• 基本面影响外，还受到国家政治、经济、投资政策、利率政策、投资者心理、供求 关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股权分置改革后股票价格的波动，使 流通股股东面临投资风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

• 5 、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准

• 存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响； 6 、股权分置改革与相关股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机

• 构提请相关股东特别是流通股股东积极参与相关股东会议并充分行使表决权。

七、保荐结论及理由

在江南重工股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、 准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：江南重工股权分 置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 （国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银 行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督

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管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次 “ ” 股权分置改革方案体现了 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 原则，江南重工非 流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国 愿意推荐江南重工进行股权分置改革。

八、保荐机构联系方式

单位名称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：谢平 171 办公地址：上海市常熟路 号 保荐代表人：刘祥生 项目主办人：葛欣、唐云、周昆

电话：021-54033888 传真：021-54037228

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（本页无正文，为江南重工股份有限公司股权分置改革之保荐意见签字盖章页）

申银万国证券股份有限公司（盖章） ：

法定代表人（或授权代表）（签字）：

保荐代表人（签字）：

二ОО六年二月二十七日