CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Feb 26, 2006

证券代码：600072 证券简称：江南重工

江南重工股份有限公司 股权分置改革说明书

保荐机构 申银万国证券股份有限公司 00 二 六年二月

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目录

目录 ..................................................................................................................................................2 董事会声明 .......................................................................................................................................3 重要内容提示 ...................................................................................................................................4 释义 ..................................................................................................................................................6 一、公司基本情况介绍 ...................................................................................................................7 （一）基本情况 .......................................................................................................................7 （二）简要财务信息 ...............................................................................................................7 （三）公司设立以来利润分配情况 .......................................................................................8 （四）公司设立以来历次融资情况 .......................................................................................9 （五）公司目前的股本结构 ...................................................................................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ...................................................................9 （一）公司设立时股本结构的形成 .......................................................................................9 （二）公司设立后历次股本变动情况 .................................................................................10 三、公司非流通股股东介绍 .........................................................................................................11 （一）控股股东介绍 .............................................................................................................11 （二）实质控制人介绍 .........................................................................................................12 （三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权 属争议、质押、冻结情况 .....................................................................................................13 （四）非流通股股东持股比例及相互关联关系 .................................................................13 （五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持 有、买卖流通股的情况 .........................................................................................................13 四、股权分置改革方案 .................................................................................................................14 （一）改革方案概述 .............................................................................................................14 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 .............................................................15 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 .............17 五、股权分置改革对公司治理的影响 .........................................................................................18 （一）公司董事会的意见 .....................................................................................................18 （二）独立董事的意见 .........................................................................................................19 六、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案 .................................................................20 （一）用于支付对价的股份存在质押或冻结的风险 .........................................................20 （二）无法得到相关股东会议批准的风险 .........................................................................20 （三）无法得到国资委批准的风险 .....................................................................................20 （四）股价波动的风险 .........................................................................................................21 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .....................................................................................21 （一）保荐机构和律师事务所 .............................................................................................21 （二）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流 通股股份和前六个月买卖公司流通股股份的情况 .............................................................21 （三）保荐机构结论性意见 .................................................................................................22 （四）律师意见结论 .............................................................................................................22 八、备查文件目录 .........................................................................................................................23

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分

• 股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在 完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申 请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股 权分置方案经本此相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之 次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公 司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

3、若此次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和 持股比例将发生变化，但公司资产、负债、所有者权益、股本总额、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4 、公司流通股股东除章程规定之义务外，还需特别注意，若股东不能参加 相关股东会议表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股 东不参加、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东江南造船（集团）有限责任公司同意以自身持有的部分股 份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改 革方案，流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 2.8 股 股份的对价，在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市 流通权。

二、非流通股股东的承诺

本次股权分置改革方案实施后，江南造船对于获得流通权的股份的出售或转 让做出如下承诺：

• 1 、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市

• 交易或者转让，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的转让情况除外。

2 、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的江南重工股份数量，每达到江南重 工股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期 间无需停止出售股份

三、本次改革相关股东会议的安排

相关股东会议股权登记日为 3 月 16 日。

相关股东会议现场召开日为 4 月 3 日。

相关股东会议网络投票时间为 3 月 30 日－4 月 3 日之间交易日的上午 9：30 －11：30 和下午 1：00－3：00。

四、本公司股票停牌和复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 2 月 27 日起停牌，最晚于 3 月 9 日复牌，

• 此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 3 月 8 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 3 月 8 日之前（含当日）公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至

改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 021 －63048138、63021028、53023456－672

传真：（021）63141103 电子信箱：mail@jnhi.com 公司网站：www.jnhi.com 证券交易所网站：www.sse.com.cn

全文

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司 江南重工股份有限公司

江南造船 江南造船（集团）有限责任公司 中国船舶 中国船舶工业集团公司 改革方案/方案 江南重工股权分置改革方案 证监会 中国证券监督管理委员会

对价 指非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付一定 数量的股份 非流通股股东 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所上市交 易的股东 流通股股东 公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革的相关 股东

• 相关股东会议 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 方案实施股权登记日 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记 在册的江南重工流通股股东，有权获得江南重工支付 的对价

上交所/交易所 指上海证券交易所 保荐机构 指申银万国证券股份有限公司 律师 指北京市君合律师事务所

一、公司基本情况介绍

（一）基本情况

法定中文名称：江南重工股份有限公司 公司简称：江南重工 公司英文名称：JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO.，LTD. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：江南重工 股票代码：600072 注册地址：上海市上川路 361 号 邮政编码：200023 公司国际互联网网址：http://www.jnhi.com 公司电子信箱：mail@jnhi.com 公司法定代表人：谭作钧

成立日期：1997 年 5 月 28 日

主营业务：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大 LPG 型成套设备；各类机电设备；压力容器； 液罐；中小型船舶的设计、制造、加 工、安装、维修；咨询服务；国内贸易（除专项规定）。经营本企业资产的钢结构 及制品、大型成套设备、压力容器、船舶。

（二）简要财务信息

1 、主要财务指标

公司近三年又一期财务指标如下：

项目	2005年9月30日	2004年度	2003年度	2002年度
每股收益（全面摊薄）（元/股）	0.019	0.021	0.02	0.092
每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.019	0.016	0.01	0.035
每股净资产（元/股）	2.796	2.778	2.76	3.003
调整后每股净资产（元/股）	2.753	2.738	2.728	2.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.058	0.081	0.077	0.128
净资产收益率（全面摊薄）％	0.668	0.751	0.73	3.063

净资产收益率（加权平均）％	0.668	0.751	0.73	3.11
扣除非经常性损益后的净资产收益率％	0.661	0.613	0.42	1.201
资产负债率％	22.06	18.67	18.63	11.68

2 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日
资产总计	130,542.96	124,275.50	123,285.87	112,010.90
其中：流动资产	70,137.83	62,856.52	64,769.59	58,118.87
负债合计	28,798.42	23,201.18	22,967.25	13,079.20
其中：流动负债	28,730.87	23,076.88	22,765.75	13,079.20
股东权益	99,918.62	99,918.62	99,918.62	98,931.70

3 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日
主营业务收入	32,346.73	49,629.73	132,883.64	47,681.36
主营业务利润	2,292.34	2,916.43	2,224.91	4,271.06
营业利润	622.77	914.93	649.89	1,512.03
利润总额	775.55	994.23	891.30	3,717.54
净利润	677.24	755.59	728.55	3029.97

4 、现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31 日
经营活动产生的现金流 量净额	-2089.36	2,941.22	2,775.99	4,631.92
投资活动产生的现金流 量净额	-1,300.56	1,416.53	-3,836.86	-2,410.64
筹资活动产生的现金流 量净额	294.37	0	400	-5037.98
现金和现金等价物净增 加额	-3,095.55	4,355.28	-660.45	-2,816.70

（三）公司设立以来利润分配情况

公司 1997 年实施每 10 股派现金 2 元（含税）的分配方案。 公司 1999 年实施每 10 股送 3 股并转增 3 股的分配方案。 公司 2001 年实施每 10 股送 1 股转增 1 股的分配方案。 公司 2002 年实施每 10 股转增 1 股的分配方案。

（四）公司设立以来历次融资情况

1 、公司 1997 年公开发行社会公众股 6000 万股，发行价每股 5.37 元，扣除 发行相关费用后，募集资金总额为 31,400 万元。

2 、公司 1999 年实施配股融资计划，每 10 股配 3 股，配股价为 8.28 元，江 南造船（集团）有限责任公司出资 178,872,840 元认购了拟配股数中的 2160.3 万 股，流通股股东认购了 1800 万股。此次再融资共募集了 327,912,840 元人民币。

（五）公司目前的股本结构

一、未上市流通股份	股份数量（股）
1、发起人股份	197,710,656
其中：
国家持有股份	197,710,656
境内法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股及其它
未上市流通股合计	197,710,656
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	164,736,000
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其它
已上市流通股合计	164,736,000
三、股份总数	362,446,656

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

公司于 1997 年 5 月由江南造船独家发起设立，设立时的股本总额为 13,201 万股。其中江南造船以 11,077.7 万元净资产折合 7,201 万股；公开发行社会公众 股 6000 万股 ( 含公司职工股 600 万股 ) ，发行价每股 5.37 元，扣除发行费用后募 集资金总额为 31,400 万元。

1997 年 6 月 3 日公司 5400 万人民币普通股在上海交易所挂牌交易，公司 600 万股职工股经批准于 1997 年 12 月 3 日开始上市流通。 当时的股本情况如下表：

当时的股本情况如下表：	当时的股本情况如下表：	当时的股本情况如下表：
1997 年
一、未上市流通股份	持股数量（股）	持股比例
发起人股份	72,010,000	54.55%
其中：
国家持有股份	72,010,000	54.55%
未上市流通股合计	72,010,000	54.55%
二、已上市流通股份
人民币普通股	60,000,000	45.45%
已上市流通股合计	60,000,000	45.45%
三、股份总数	132,010,000	100%

（二）公司设立后历次股本变动情况

1999 年公司以 1997 年末总股本 132,010,000 股为基数，每 10 股配售 3 股， 共计 39,603,000 股，配股价为每股 8.28 元。

1999 年中期按配股实施后总股本 171,613,000 股为基数，每 10 股送 3 股转增 3 股，共计 102,967,800 股。

1999 年末公司股本结构如下表：

1999年末公司股本结构如下表：	1999年末公司股本结构如下表：	1999年末公司股本结构如下表：
1999 年
一、未上市流通股份	持股数量（股）	持股比例
发起人股份	149,780,800	54.55%
其中：
国家持有股份	149,780,800	54.55%
未上市流通股合计	149,780,800	54.55%
二、已上市流通股份
人民币普通股	124,800,000	45.45%
已上市流通股合计	124,800,000	45.45%
三、股份总数	274,580,800	100%

公司于 2002 年 6 月按 2001 年度总股本 274,580,800 股为基数，每 10 送 1 股、 转增 1 股，方案实施后公司总股本变为 329,496,960 股。

2002 年末公司股本结构如下表：

2002年末公司股本结构如下表：	2002年末公司股本结构如下表：	2002年末公司股本结构如下表：
2002 年
一、未上市流通股份	持股数量（股）	持股比例
发起人股份	179,736,960	54.55%
其中：
国家持有股份	179,736,960	54.55%
未上市流通股合计	179,736,960	54.55%
二、已上市流通股份
人民币普通股	149,760,000	45.45%
已上市流通股合计	149,760,000	45.45%
三、股份总数	329,496,960	100%

• 公司 2003 年 5 月以 2002 年度总股本 329,496,960 股为基数，每 10 股转增 1

• 股，方案实施后公司总股本变更为 362,446,656 股

2003 年末公司股本结构如下表：

2003年末公司股本结构如下表：	2003年末公司股本结构如下表：	2003年末公司股本结构如下表：
2002 年
一、未上市流通股份	持股数量（股）	持股比例
发起人股份	197,710,656	54.55%
其中：
国家持有股份	197,710,656	54.55%
未上市流通股合计	197,710,656	54.55%
二、已上市流通股份
人民币普通股	164,736,000	45.45%
已上市流通股合计	164,736,000	45.45%
三、股份总数	362,446,656	100%

三、公司非流通股股东介绍

（一）控股股东介绍

1 、基本情况

企业名称：江南造船（集团）有限责任公司 企业性质：有限责任公司

2 注册地址：上海市高雄路 号 2 办公地址：上海市高雄路 号 法定代表人：聂成根

注册资本： 1,441,798,658 元人民币

主营业务：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳 务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结 构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。 2 、持有公司股份、控制公司的情况介绍，包括上市以来由于股权转让发生 的股份变动情况

截至股权分置改革公告日，江南造船持有公司股份 197,710,656 股，占公司 54.55% 总股本 。

3、近一期财务状况

2004 12 31 截至 年 月 日江南造船简要财务状况如下表：

单位：万元

	单位：万元
主要财务数据	金额
流动资产（万元）	652,096
流动负债（万元）	696,627
总资产（万元）	965,145
股东权益（不含少数股东权益）（万元）	164,550
净利润（万元）	11,203
净资产收益率（％）	6.80
经营活动产生的现金流量净额（万元）	11,135

4 、截至公告日互相担保、互相资金占用的情况

截至 2005 年 9 月 30 日，江南造船和江南重工之间不存在互相担保，互相占 用资金情况。江南造船与江南重工之间的经营性资金往来为 4891.09 万元。

（二）实质控制人介绍

公司的实质控制人为中国船舶。

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国船舶工业集团公司
67.47%
江南造船（集团）有限责任公司
54.55%
江南重工
----- End of picture text -----

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

本公司股权分置改革由公司股东江南造船提议，江南造船合计持有公司股份 197,710,656 股，占总股本的 54.55% ，占非流通股的 100% 。

上述股东持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

（四）非流通股股东持股比例及相互关联关系

截至公告日，参加股权分置改革的江南重工非流通股股东持股数量及比例如 下：

股东名称	报告期未持股数量（股）	占总股本比例（％）	股份类别
江南造船	197,710,656	54.55	国家股

（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人持有、买卖流通股的情况

1 、控股股东在董事会公告改革说明书前两日持有公司流通股股份和前六个 月内买卖公司流通股股份的情况

根据江南造船出具的承诺函，截至改革说明书公告前两日，江南造船未持有 公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。截至改革说明书公告前两 日，中国船舶未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。

2 、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实质控制人持有、买 卖流通股的情况

公司无持股百分之五以上的其它非流通股股东。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

江南重工非流通股股东通过向江南重工流通股股东支付一定的对价以获得 其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，非流通股股东持有的 江南重工的股份即获得流通权。方案的实施不影响江南重工的资产、负债、股东 权益、股本数量，但会改变公司股本结构。

1 、对价的形式、数量和金额

本次改革方案采用了送股方式，参加对价非流通股股东向流通股股东每 10 股支付对价 2.8 股。

2 、对价安排的执行方式

改革方案获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革方案实施公告， 于对价支付执行日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股 票帐户。

3、对价安排执行情况表

	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
执行对价安排的 股东名称	持股数量 （股）	占总股本比例％	本次执行对价 安排股份数量 （股）	本次执行对	持股数量（股）	占总股本比 例％
				价安排现金
				金额（元）
江南造船（集团） 有限责任公司	197,710,656	54.55	46,126,080	－	151,584,576	41.82

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件的股 份数量（股）	可上市流通时间 （月）	承诺的限售条件
1	江南造船 （集团） 有限责任公司	151,584,576	T+36	方案实施后36个月内不上市交易

注 1：T 为本次股权分置改革方案实施日

5、改革方案实施后的股份结构变动表

	股份类型	股份类型	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股 股份	国家持有股份		197,710,656	-197,710,656	0
流通股份	有限售条件	国家持有股份	0	151,584,576	151,584,576
	无限售条件	社会公众股	164,736,000	46,126,080	210,862,080
	小计		164,736,000	197,710,656	362,446,656
合计			362,446,656	0	362,446,656

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 公司非流通股股东为单一股东，不存在未明确表示同意的其它非流通股股东 的情况。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流 通股相对于非流通股有一个流动性溢价，因此，进行股权分置改革需要非流通股 股东向流通股股东支付对价以获得流通权。支付的对价金额应该使得股权分置改 革前后公司全体股东的权益不发生变化。

设：

B ＝非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量

F ＝非流通股股数

L ＝流通股股数

W ＝股权分置改革时非流通股价值

P ＝股权分置改革时流通股的价值

PX= 股权分置改革后的股票价格

1 （ ）股权分置改革前后非流通股股东所持股份总价值不变

F× W ①股权分置改革前非流通股股东所持股份的总价值＝

②股权分置改革后非流通股股东所持股份的总价值＝（ F-B ） × PX

③当（ F-B ） × PX ＝ F× W 时，股权分置改革前后非流通股东所持股份总价值

不变

2 （ ）股权分置改革前后流通股股东所持股份总价值不变

L× P ①股权分置改革前流通股股东所持股份的总价值＝

②股权分置改革后流通股股东所持股份的总价值＝（ L+B ） × PX

③当（ L ＋ B ） × PX ＝ L× P 时，股权分置改革前后流通股东所持股份总价值 不变

3 （ ）要使股权分置改革前后非流通股股东所持股份和流通股东所持股份价 值不发生损失，必须同时满足下列联立式：

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（ F-B ） × PX ＝ F× W

解得

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4 （ ）对价计算过程

4 我们统计了深沪两市所有股价在 元以下的上市公司和专用设备制造行业上 2005 1 市公司的平均市净率水平，发现这两类公司的平均市净率水平自 年 月起 至今基本在 0.9-2.4 倍之间波动，结合公司这段时期平均市净率水平分布，我们 认为公司合理市净率水平在 1.65 倍左右，如果按照公司截至 2005 年 9 月 30 日 4.6 / 2005 1 的每股净资产值计算，公司合理股价为 元 股。因此我们选取公司 年 6 4.6 P 月 日的最高股价 元作为上述公式中 的取值，反映流通股股东在股权分置 改革前的平均成本。

W 上述公式中的 取值为股权分置改革前非流通股股东所持股份的价值。我 们就选取公司截至 2005 年 9 月 30 日的每股净资产 2.79 作为 W 的取值。

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4502.21 根据计算，江南重工流通股股东应该得到对价股份总数为 万股，即

10 2.73 流通股股东每 股获得 股，为了充分保护流通股股东的利益，江南造船将 10 2.8 送股数定为流通股股东每 股获得 股。

• （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、承诺事项

根据证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，公司 参与对价支付的非流通股股东作出如下承诺：

1 （ ）严格遵守证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；

2 （ ）同意参加公司股权分置改革，并同意按公司股权分置改革相关股东会 议表决通过的方案执行；

（3）公司控股股东江南造船承诺：

①其所持公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内 不上市交易或转让,但是受让人同意并有能力代其履行承诺的转让情况除外。 ②在上述限售期满后，江南造船承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履 行公告义务；

4 （ ）江南造船承诺遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）公司非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈 行为

2 、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1 （ ）履约方式：本公司作出承诺的非流通股股东（以下简称“承诺人”） 同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺 锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承 诺义务提供保证。

2 （ ）履约时间：承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起， 至承诺人所持股份的锁定期期满为止。

（3）履约能力分析：由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承

诺人在其相对应的锁定期内将无法通过上海证券交易所挂牌出售该部分股份，上 述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行 上述承诺。

4 （ ）履约风险防范对策：由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁 定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

3、承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通 股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

• 4 、承诺事项的违约责任

• 承诺人若违反其承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。 5、承诺人声明

承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为实 施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和 治理结构，有利于公司的长远发展。

1 、实施股权分置改革使得公司非流通股股东和流通股股东价值利益更一致。 股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与公司二级市场股票价值相关， 股票价格将成为公司股东价值批判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的非 流通股股东和流通股股东之间的利益不协调状态，股东的价值将趋于一致，形成 共同利益的产权基础，上市公司也将获得更加稳定牢固的发展基础。

2 、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制股权分置改革后，股 价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而 形成上市公司多层次的内外监督和约束机制。控股股东如果利用手中的控制权谋

求不正当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和 市场监督力量。

3、实施股权分置改革将促进公司今后的发展，实施股权分置改革将为公司 发展带来新的历史发展机遇，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的 调动，有利于公司的发展。

（二）独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海广电电子股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联 合颁布）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）的有关规 定，公司独立董事陈俊芳、高宗华、赵恩棣，就此次股权分置改革相关内容发表 如下独立意见：

本人认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 认为该方案兼顾了国家股股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平 合理，未发现损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采 取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会 议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施公司董事会征集投 票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同了非流通股股 东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结 构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现 行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

六、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

（一）用于支付对价的股份存在质押或冻结的风险

截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持非流通股股份不存在权属争 议、质押或冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日之间，非流通股股东 所持非流通股股份存在被司法质押、冻结的风险。

对策：公司非流通股股东尽力保证在对价股份过户日前其所持股份权利的完 整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过 户给流通股股东。

公司非流通股股东保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质 押、担保或其它第三者权益，

（二）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

对策：若本次相关股东会议没有批准方案，公司将于三个月后择机继续进行 股改。

（三）无法得到国资委批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司非流通股股份的 处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次方案涉及国 有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否获得国有资产监督管 理机构的批准尚不确定。

对策：若在网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将 按照有关规定延期召开相关股东会议。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

1 、保荐机构：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：谢平 171 办公地址：上海市常熟路 号 保荐代表人：刘祥生 项目主办人：葛欣 唐云 周昆 电话：021-54033888 传真：021-54037228

2 、律师事务所：北京市君合律师事务所 经办律师：陈子若、张涛 办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 电话：010-85191300 传真：010-85191350

（二）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有 公司流通股股份和前六个月买卖公司流通股股份的情况

1 、保荐情况说明

保荐机构申银万国确认，截至江南重工董事会公告股权分置改革前两日，申银 万国未持有江南重工的流通股股份，此前 6 个月内也未买卖过江南重工流通股股份。 2 、律师情况说明

北京市君合律师事务所确认，截至江南重工董事会公布股权分置改革方案前 两日，没有持有江南重工流通股股份，此前六个月内也没有买卖过江南重工流通 股股份。

（三）保荐机构结论性意见

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具 了保荐意见，其结论如下：

在江南重工股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真 实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：江南重工 股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》（国发[2004]3 号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政 部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规 的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自 愿”原则，江南重工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支 付的对价合理。申银万国愿意推荐江南重工进行股权分置改革。

（四）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君合律师事务所出具了法 律意见书，结论如下：

本所律师认为，江南重工及非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主 体资格，本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作 指引》等法律法规及规范性文件的规定并取得了国家国资委的原则同意，该方案 的生效和实施尚待取得江南重工 A 股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。

八、备查文件目录

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关文件；

• 3、国务院国有资产监督管理委员会关于股权分置改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5、保荐意见书；

• 6、法律意见书；

• 7 、保密协议；

• 8、独立董事意见函；。

（此页无正文，为江南重工股份有限公司股权分置改革说明书之盖章页）

江南重工股份有限公司董事会

2006 年2 月27 日