CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 19, 2019

中船科技股份有限公司

第八届董事会第七次会议独立董事发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《中船科技股份有限公司章程》，我们作为中船科技股份有 限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责、独 立判断的态度，就公司本次发行股份购买海鹰企业集团有限责任公司（以下简称 “标的公司”或“海鹰集团”）全体股东合计持有的海鹰集团 100%股权并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易对方中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司均为 公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易 相关事项。

2、本次交易相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董 事均已回避表决；相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述 董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相 关法律、法规、规范性文件和《中船科技股份有限公司章程》的规定，表决结果 合法、有效。

3、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易 需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及 投资者的利益。

4、公司与本次交易对方签订的附生效条件的《中船科技股份有限公司发行 股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，本次交易具备可操作性。

5、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性 文件的要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司整体盈利能力，有利于增强 公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东 的整体利益。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司第八届 董事会第七次会议审议的全部议（预）案，并同意本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排， 亦同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案 再次提交公司董事会及股东大会审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为中船科技股份有限公司第八届董事会第七次会议独立董事

发表的独立意见之签署页）

独立董事： （徐 健） （杜惟毅） （巢 序）

2019 年 3 月19 日