CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

中船钢构工程股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

作为中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在 2015 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋 予的职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构， 促进了公司的进一步规范，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、 《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求， 现将 2015 年度工 作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1 、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐健：男， 1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工 程设计研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、 副所长、所长；上海市城市建设设计研究院院长、法定代表人；上海市 政工程设计研究总院教授级高级工程师、副总工程师、总工程师（道路）； 现任上海市政工程设计研究总院资深总工程师。自 2015 年 6 月 30 日起 担任公司独立董事。

杜惟毅：男， 1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾工作 于上海证券交易所信息中心、上海证券交易所法律部、中国金融期货交 易所监查部；曾任中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交 易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作）；现工作于昊理文 律师事务所；兼职厦门大学法学院硕士生导师、上海财经大学法学院硕

士生导师。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。

巢序：男， 1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾工作于上海 市审计局、上海会计师事务所；曾任上海上会会计师事务所有限公司项 目经理、部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特殊普通合 伙）管理合伙人；凤凰光学股份有限公司独立董事；江苏鹿港科技股份 有限公司独立董事。自 2015 年 6 月 30 日起担任公司独立董事。

2 、是否存在影响独立性的情况进行说明

（ 1 ）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附 属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上，不是公司前 十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以 上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

（ 2 ）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服 务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了十一次董事会会议和一次年度股东大会会议， 其中换届后召开了八次董事会，独立董事均亲自出席，不存在连续两次 未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与讨论并通过了公司的利润 分配、董事换届、高管聘任、关联交易、重大资产重组及外部审计机构 的聘任等重大事项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，

对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持， 在公司的配合下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规 以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审 议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循 公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中 小股东的权益的情况。

• 2 、对外担保及资金占用情况

根据公司 2014 年年度股东大会决议，同意公司为控股子公司江南德 瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供贷款担保，年度总共担保金额 不超过 5 亿元人民币。在实际操作中，在约定时间内，公司共为江南德 瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保 32000 万元。

• 3 、募集资金的使用情况

公司 2015 年度内无募集资金的使用情况。

• 4 、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司 法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的 董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、 协调能力，符合履行相关职责的要求。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级

管理人员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是 合规合适的。

5 、业绩预告情况

2014 年，公司业绩实现扭亏为盈，公司按照上海证券交易所《股票 上市规则》的规定，并分别在 2015 年 1 月 31 日、 2015 年 2 月 13 日、 2015 年 3 月 24 日分别发布了业绩预盈公告和退市风险提示等公告，切实有效 地履行了披露义务。

6 、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

7 、现金分红及其他投资者回报情况

2015 年公司业绩实现盈利，公司董事会拟进行现金分红，每 10 股派 0.15 元（含税），不实施资本公积转增股本。

9 、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司 信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了 及时、公平、准确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关 人的合法权益。

10 、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基 本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，

经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评 价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内 部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反 映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

11 、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事 会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关 联交易、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会 提出专业委员会意见。

11 、重大资产重组推进情况

报告期内，公司启动重大资产重组程序。于 2015 年 11 月 23 日召开 七届七次董事会审议通过了《关于 < 中船钢构工程股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要 > 的议案》、《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等预案，公司 按照相关规定定期发布进展公告，目前重组项目进展顺利。本次重大资 产重组有利于公司业务链完整，能充分发挥协同效应。

四、 总体评价和建议

2015 年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会 决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并 及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自

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