CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 16, 2016

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临 2016-006

中船钢构工程股份有限公司

七届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）七届十次董事 会于 2016 年 3 月 15 日在江南造船大厦 28 楼会议室召开，公司全体 9 名董事及 董事会秘书出席了会议，会议由公司董事长高康先生主持，公司监事及部分高级 管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法 有效。会议审议并以书面表决方式全票通过如下决议：

决议一：分项表决通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

1、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过本次交易的总 体方案。

以 2015 年 11 月 30 日为审计基准日，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日， 钢构工程向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份购买中船 集团持有的中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股 权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）发行股 份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟 梅李”）20%股权。同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终

募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过发行股份的种 类和面值。

本次交易中发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

3、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过发行方式。

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中船集团非公开发 行股份购买中船九院 100%股权，向常熟聚沙非公开发行股份购买常熟聚沙持有 的常熟梅李 20%股权，以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金。

4、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过交易对方和发 行对象。

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团及常熟聚沙。

本次募集配套资金的发行对象为包括符合条件的不超过十名特定投资者。发 行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。

5、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过本次发行股份 购买的标的资产。

本次发行股份购买的标的资产为中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟 聚沙持有的常熟梅李 20%股权。

6、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过标的资产的定 价依据及交易价格。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机 构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据上海东洲资 产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0850201 号《企业价值评估报 告书》并经国务院国资委备案的评估结果为准。

截至 2015 年 7 月 31 日，中船九院评估值为 1,624,298,649.46 元。截至 2015 年 7 月 31 日，常熟梅李 100%股权的评估价值 87,224,789.66 元。

根据交易双方协商确定，中船九院 100%股权的交易价格为 1,624,298,649.46 元，常熟聚沙 20%股权的交易价格为 17,444,957.93 元。标的资产合计定价为 1,641,743,607.39 元。

7、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过发行股份购买 资产的发行价格与定价依据。

（1）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议 公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价 格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价 90%作为发行价格，即 21.01 元/股，符合《重组管理办法》的相关规 定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结 果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元，故调整后的发行价格为 21.00 元/股。

（2）发行股份购买资产的价格调整方案 ①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

• A. 国务院国资委批准本次价格调整方案；

• B. 钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

④调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进 行一次调整：

A.上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘 点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收 盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10%。

B.WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易 日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10%。 ⑤调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发 行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为 召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若钢构工程董事会审议决 定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

⑥发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。

（3）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为 78,178,266 股，具体如下表：

序号	交易对方	持有标的资产定价	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权 1,624,298,649.46元	77,347,554
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权 17,444,957.93元	830,712
合计		1,641,743,607.39 元	78,178,266

（4）股份锁定情况

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起 36 个月 内不转让。本次交易完成后 6 个月内如钢构工程股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作 相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月钢构工程股票期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程 的股份锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不转让。

8、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过配套募集资金 的发行价格与定价依据。

（1）配套募集资金的发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决 议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金 的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构 工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/ 股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）配套募集资金发行价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市 场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低 于发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）募集资金金额和发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 1,641,743,607.39 元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，按 21.00 元/股的 发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过 78,178,266 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

（4）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份， 自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

（5）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境 及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中 船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

9、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过上市地点。 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过本次发行前 公司滚存未分配利润安排。

钢构工程于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后钢构工程的 新老股东按照发行后股份比例共享。

11、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过过渡期安排 （1）中船集团和常熟聚沙承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意 之义务，合理和正常管理、运营和使用标的公司，包括但不限于：

①过渡期内，中船集团和常熟聚沙应通过行使股东权利等一切有效措施促使 标的公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行 经营，并促使标的公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好 状态，维护标的公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员 工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割 完成后标的公司的经营不会因此而受到重大不利影响；

②过渡期内，在未取得钢构工程的书面同意前，中船集团和常熟聚沙不得促 使或同意标的公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的公司及其股东 利益的行为；

③标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，中船集团 和常熟聚沙应及时通知钢构工程，并及时采取适当措施避免钢构工程因此而遭受

任何相关损失。

（2）以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日 期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按 照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以 此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在 过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合 计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净 利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿。

在交割日后 30 个工作日内，应由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资 格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确 认。

12、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过债权债务处 理和员工安置

（1）本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理， 原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承 担。

（2）本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标 公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

13、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过标的资产的 业绩补偿安排

13.1 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司盈利补偿 13.1.1 补偿测算对象

盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属 7 家控股或参股公司的自交割基准 日至 2018 年底的净利润为测算对象。上述 7 家控股或参股公司的 2015-2018 年 的归属于中船九院的净利润预测情况如下（已乘以中船九院持股比例）：

(单位：万元)

序号	子公司	持股比例	2015年	2016年	2017年	2018年
1	勘院岩土	100%	115.08	72.65	76.76	77.78
2	上海德瑞 斯	全部净利 润	3013.45	1306.55	1344.03	1353.69
		50%对应	1506.73	653.28	672.02	676.85
3	德瑞斯贸 易	全部净利 润	807.42	205.14	208.75	212.33
		50%对应	403.71	102.57	104.38	106.16
4	振华咨询	100%	218.85	225.56	246.50	259.58
5	九院咨询	100%	838.43	432.52	440.95	443.62
6	大川原	全部净利 润	210.40	186.78	201.84	208.05
		49%对应	103.09	91.52	98.90	101.94
7	振南监理	全部净利 润	176.90	157.59	171.37	183.92
		30%对应	53.07	47.28	51.41	54.88

13.1.2 补偿测算期间

本协议项下的盈利补偿测算期间为标的资产交割完成当年度起的连续三年 （含当年度），即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

13.1.3 补偿测算方式

（1）钢构工程将每年测算补偿测算期间内会计年度上述 7 家公司的累积的 实际盈利数与累积的净利润预测数的差异情况，并聘请钢构工程和中船集团认可 的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

（2）实际净利润数按如下标准计算：

1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效《企业会计准 则》及其他法律、法规的规定；

2）除非法律、法规规定，否则，业绩承诺期间内，未经目标公司股东会批 准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策；

3）实际净利润数指目标公司合并报表中归属于母公司（母公司指目标公司） 且扣除非经常性损益后的净利润数，但因会计政策、会计估计变更对实际净利润 数字的影响应予剔除。

13.1.4 补偿条件

上述 7 家公司自交割基准日至 2018 年年底，每一年上述 7 家公司归属于中 船九院持股比例的扣除非经常性损益后的实际净利润累积数较当年度上述 7 家 公司预测净利润数累积数不足的部分，由中船集团向钢构工程以现金承担补偿义 务。

13.1.5 补偿金额

补偿测算期间中船集团对上述 7 家选用收益法的控股或参股公司的具体补 偿现金数量按以下公式计算确定：

7 家公司的当期应补偿金额=（7 家公司截至当期期末累积承诺净利润数的合 计数－7 家公司截至当期期末累积实现净利润数的合计数）÷7 家公司补偿期限 内各年的预测净利润数总和×7 家公司在本次交易中的作价—7 家公司累积已补 偿金额的合计数（该公式中所指的净利润数均指按照股权比例应归属于中船九院 的净利润数）

由于 7 家公司未进行单独作价，因此，以 7 家公司在本次评估中经备案的按 照股权比例归属于中船九院的评估价值替代交易作价。

在逐年计算补偿测算期间中船集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

13.1.6 补偿方式

自交割基准日至 2018 年年底，上述第 4 款规定的补偿条件成立时，2016、 2017、2018 年每一年度结束且审计完毕后，中船集团应在上述 7 家公司相应专 项审核报告出具后 2 个月内，按照约定的计算方式计算得出当年度的应补偿金额

以现金方式一次性支付给钢构工程。

13.2 中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的 项目的盈利补偿

13.2.1 补偿测算对象

本条款项下的盈利补偿以补偿测算期间中船九院下属两家控股或参股公司 项下的 3 项运用假设开发法评估的项目预测实现净利润为测算对象。上述 3 项项 目截至 2018 年末的预测累积净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：

单位：万元

序 号	子公司	持股比 例	项目	预测的累计净利 润
1	上海江舟投资发展 有限公司	49%	宝山罗店基地C3地 块（罗店新村佳欣苑）	1,610.52
2			宝山罗店基地C5地 块（美罗家园佳境苑）	6,602.48
3	上海九舟投资发展 有限公司	49%	宝山罗店基地C7地 块（美罗家园佳翔苑）	3,720.45
	合计			11,933.45

13.2.2 补偿测算期间

上述 3 项运用假设开发法进行评估的项目盈利补偿期间为 2015 至 2018 年年 底。

13.2.3 补偿测算方式

（1）于 2018 年末，钢构工程将测算上述 3 项项目的实际净利润的累积数（乘 以中船九院持股比例后）与预测净利润的累积数（乘以中船九院持股比例后）的 差异情况，并聘请中船集团和钢构工程认可的具有证券从业资格的会计师事务所 予以审核。

（2）实际净利润数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础。

13.2.4 补偿条件

于 2018 年结束且审计完毕后，上述 3 项项目的净利润的累积数（乘以中船 九院持股比例后）较净利润预测数累积数（乘以中船九院持股比例后）不足的部 分，由中船集团向钢构工程承担补偿义务。

13.2.5 补偿金额计算方式

（1）假设单个项目的应补偿金额为 P，P=（该项目预测净利润数（乘以中 船九院持股比例后的数字）－该项目截至 2018 年年底累积实现净利润数（乘以 中船九院持股比例后的数字），假定上海江舟投资发展有限公司项下的“宝山罗 店基地 C3 地块（罗店新村佳欣苑）”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P1，“宝 山罗店基地 C5 地块（美罗家园佳境苑）”项目截至 2018 年底应补偿金额为 P2， 上海九舟投资发展有限公司项下的“宝山罗店基地 C7 地块美罗家园佳翔苑”项 目截至 2018 年底应补偿金额为 P3。

（2）假设 3 个项目的累积应补偿金额为 Q=P1+P2+P3，当 Q>0 时，中船集 团应向钢构工程承担补偿义务。

13.2.6 补偿方式

上述补偿条件成立时，中船集团应在标的资产下属公司相应专项审核报告出 具后 2 个月内，按照约定的计算方式计算得出的应补偿金额以现金方式一次性支 付给钢构工程。

13.3 中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司减值测试及补偿

在中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的补偿测算期间届 满且补偿测算期间最后一个会计年度的专项审核报告已经出具后，钢构工程将聘 请具有证券从业资格的会计师事务所对上述中船九院下属 7 家运用收益法评估 的控股或参股公司进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减 值测试报告》”）。

根据《资产减值测试报告》，若中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或 参股公司期末减值额>补偿测算期间内已补偿现金额，则中船集团应按照以下公 式计算现金补偿金额并另行补偿：

应补偿现金金额=中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司期末

减值额－补偿测算期间内已补偿现金额。

上述“减值额”为中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司的初 始作价减去其当期评估值并扣除补偿测算期间内上述 7 家公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。

14、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过决议有效期 本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议 案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议二：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的 议案》

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否 符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大 资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产 出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资 产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得 相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得 生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。”

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关 报批事项，已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中披露；标的资产涉及的已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上 市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、 中国证监会等有关审批事项，均已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对象中船集团和常熟聚沙拥有的标的资产不存在限制或者禁止转让 的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；对于公司本 次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。

• 3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人

• 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议三：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 < 中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《中船钢构工程股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议四：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案》

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的具有相关性，出具资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，具 体说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券 期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与 本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充 分独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值

参考依据。东洲评估同时采用资产基础法和收益法对中船九院股权进行评估，并 选取资产基础法评估结果作为本次评估结论；同时采用资产基础法和收益法对常 熟梅李股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，符合中国 证监会和国有资产监督管理部门相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认资产评估方法， 实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日市场价值进行了评估，所选用评 估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与 评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有 关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、 科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。 本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据， 定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议五：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估 报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资 产重组事项出具的相关财务报表及审计报告、审阅报告以及东洲评估以 2015 年 7 月 31 号为基准日对中船九院 100%股权（含常熟梅李 1000%股权）出具的评估 报告。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟

毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

决议六：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的 说明》。

第一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次重大资产重组已履行的信息披露和合规程序

1、2015 年 8 月 10 日，钢构工程申请了紧急停牌。2015 年 8 月 24 日， 钢构工程发布《重大资产重组停牌公告》，此后每五个工作日发布一次重大资产 重组进展公告。

2、2015 年 9 月 24 日、10 月 24 日，钢构工程连续披露了关于重大资产 重组延期复牌公告。

3、2015 年 11 月 23 日，钢构工程召开第七届董事会第七次会议，审议通 过了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等议案并公告了《中船钢构工程股份有限公司第七届董事会第七次会议决 议公告》。

4、2015 年 12 月 10 日，钢构工程发布《重大资产重组复牌公告》，股票 自 2015 年 12 月 10 日开市起恢复交易。此后每个月均披露重大资产重组进展 公告。

5、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分别 签署了保密协议。

6、剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准。

7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件要求编制了本次交易预案、 重组报告书等。

8、公司独立董事认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了事前 书面认可,同意将本次交易事项提交董事会审议。

9、公司与中船集团签署了《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集

团公司发行股份购买资产协议》及其修订版、公司与常熟聚沙签署了《中船钢构 工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产 协议》及其修订版。

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师就 本次交易出具了法律意见书。

• （二）截至本议案出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：

• （1）本次交易已分别获得各交易对方内部决策通过；

• （2）本次交易已获得国务院国资委原则性同意；

• （3）本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案。

• （三）截至本议案出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

• （1）本次交易尚需取得国务院国资委批准；

• （2）本次交易尚需本公司股东大会批准；

• （3）本次交易尚需中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，就本次交易相关事项，履行 了现阶段必需法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

第二、 关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等法 律、法规和规范性文件规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事 会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件真实性、 准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议七：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 与中船集团和常熟聚沙分别签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之修订 版 > 的议案》

在标的资产的评估结果获得国资委备案并确认之后，钢构工程与中船集团和 常熟聚沙分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之修订版》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、李明宝先 生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事巢序先生、杜惟 毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议八：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工 作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全 权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的相关事宜，包 括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体 方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其 他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反 馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不 限于交易价格、发行数量等的调整）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市 公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资 产并募集配套资金的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配 套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告、盈 利预测等重组申请文件），并办理有关申报事宜。

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事 宜。

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结 果修改《公司章程》有关注册资本、注册地址等的相应条款，并办理有关政府审 批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记 及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相 关事宜。

7、办理豁免中船集团以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事 项。

8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关的其他一切事宜。

9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则 该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

决议九：会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于 暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司七届七次董事会会议及本次董事会会议所审议的关于公司本次重 大资产重组相关议案，尚需取得有权主管机关的相关批准，因此，暂不召开股东 大会就本次交易事项进行审议。待相关事项确定后，公司将及时发布通知召开股 东大会审议本次交易事项。

除以上决议外，本次会议并无其他决议。 特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016 年 3 月 17 日