CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Nov 23, 2015

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临 2015-054

中船钢构工程股份有限公司

七届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司七届七次董事会会议于2015 年11 月 23 日在鲁班路600 号江南造船大厦28 楼会议室召开，公司全体9 名 董事及董事会秘书出席了会议，公司监事及部分高级管理人员列席会 议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 会议由公司董事长高康先生主持，会议审议并以书面表决方式全票通 过了以下决议：

决议一：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公 司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购 买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公 司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

决议二：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方 分别为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、常熟市梅李 聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）。鉴于本次发行 股份购买资产的交易对方之中船集团直接持有本公司29.21%的股票， 为本公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，中船集团是公司的关联方，本 次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议三：分项表决通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

3.1会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本次交易的总体

方案。

公司拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船第九设计 研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）100%股权，向常熟聚 沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限 公司（以下简称“常熟梅李”）20%股权；同时，公司进行募集配套 资金，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施 为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产 行为的实施。

3.2会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过发行股份的种类 和面值。

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

3.3 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过发行方式。

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中船集 团非公开发行股份购买中船九院100%股权，向常熟聚沙非公开发行 股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权，以及向不超过10 名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金。

3.4 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过交易对方和 发行对象。

本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团及常熟聚沙。

本次募集配套资金的发行对象为包符合条件的不超过十名特定 投资者。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定 条件的法人、自然人和合法投资者。

认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

3.5 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过本次发行股 份购买的标的资产。

本次发行股份购买的标的资产为中船集团持有的中船九院100% 股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。

3.6 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过标的资产的 定价依据及交易价格。

标的资产的最终交易价格将按照以2015 年7 月31 日为评估基准 日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理 部门备案后的评估值为基础确定。

截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完 成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值为人民币 154,845.21 万元。

3.7 发行价格与定价依据。

3.7.1 发行股份购买资产。

3.7.1.1 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过发行价 格及定价依据。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七

次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益， 本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 21.01 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日上市 公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总 额/决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格 尚需公司股东大会批准。

2015 年8 月24 日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限 公司关于2014 年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10 元，故调整后的发行价格为21.00 元/股。

3.7.1.2 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过发行股 份购买资产的价格调整方案。

1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 证监会核准前。

4）调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监 会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上 市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发 行价格进行一次调整：

①上证综指在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交 易日收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015 年8 月10 日盘中停牌）收盘点数（即3928.42 点）跌幅超过10%。

②WIND 行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较钢构工程因本次交易首 次停牌日（公司于2015 年8 月10 日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10 点）跌幅超过10%。

5）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调 整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的 发行价格为召开调价董事会决议公告日前20 日交易均价的90%；若 钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，钢构工程后续则不 再对发行价格进行调整。

6）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格 相应进行调整。

上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批

准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格和发行 数量作相应调整。

3.7.1.3 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过发行种 类及面值。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每 股面值为人民币1.00 元。

3.7.1.4 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过发行数 量及发行对象。

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法 为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价 格的调整情况进行相应调整。

按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行 股份总量为7,373.58 万股，具体如下表：

序 号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（万 股）
1	中船集团	中船九院100%股权预估值为 153,100.71 万元	7,290.51
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权预估值为 1,744.50 万元	83.07

合计 154,845.21 万元 7,373.58

3.7.1.5 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过股份锁 定情况。

中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交 易完成后12 个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发 行结束之日起36 个月内不转让。本次交易完成后6 个月内如钢构工 程股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构 工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整， 下同），或者交易完成后6 个月钢构工程股票期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持 有钢构工程的股份锁定期自动延长6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交 易对方不转让所持钢构工程的股份。

常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发 行结束之日起12 个月内不转让。

3.7.2 配套募集资金。

3.7.2.1 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过配套募 集资金的发行价格。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资 金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关

事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01 元/股。 根据2015 年8 月24 日，上市公司发布《中船钢构钢构工程股份有限 公司关于2014 年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定 发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格 进行相应调整。

3.7.2.2 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过配套募 集资金发行价格调整机制。

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司 股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序 召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发 行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价 格。

3.7.2.3 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过发行种 类及面值。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每

股面值为人民币1.00 元。

3.7.2.4 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过募集资 金金额和发行数量。

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 154,845.21 万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额 的100%，按21.00 元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发 行股份数量不超过7,373.58 万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的 变化按照有关规定进行相应调整。

3.7.2.5 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过股份锁 定情况。

本次募集配套资金，上市公司向不超过10 名特定投资者非公开 发行的股份，自新增股份上市之日起12 个月内不以任何方式转让。

3.7.2.6 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过募集配 套资金用途。

本次拟募集配套资金不超过154,845.21 万元，将用于设计研发 中心建设项目、××××舱室内装环境及设施研究项目、常熟梅李城 乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本 次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

3.8 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过上市地点。 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• 3.9 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过本次发行前

公司滚存未分配利润安排。

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新 老股东按照发行后股份比例共享。

3.10 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过期间损益 归属。

（1）如本协议涉及的标的资产经国有资产监督管理部门备案的 评估报告，系采用资产基础法进行评估，则标的资产在过渡期运营过 程中所产生的损益，由交易对方按其在交割日在目标公司所持股权比 例享有或承担。

（2）如本协议涉及的标的资产经国有资产监督管理部门备案的 评估报告，系采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方案进行评估并以此作为定价参考依据的，则标的资产在过渡期运 营过程中产生的收益由钢构工程享有；若在过渡期间实际实现利润扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机 构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净 利润数的总和，则差额部分由交易对方以等额现金向钢构工程进行补 偿。

3.11 会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权审议通过决议有效 期。

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次 重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完 成日。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议四：会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于本 次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》。

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调 查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、 用地等有关报批事项，已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露；标的资产涉及的已 向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发 行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国有资产 监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等有关 审批事项，均已在《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准 的风险做出了特别提示。

2、中船集团等交易对象拥有的标的资产不存在限制或者禁止转 让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形； 对于公司本次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续 盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议五：会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于< 中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中 船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议六：会议以3票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于公 司与交易对象签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构 出具预评估值，同意公司与交易对象签署附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议七：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本 次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有 效性的说明》。

公司董事会认为， 公司就本次重大资产重组事项履行的法定程 序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的 规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 公司 董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

决议八：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公

司聘请本次交易相关中介机构的议案 》。

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易 提供专业服务：

• 1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

• 2、聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审

• 计机构；

• 3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

• 4、聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

决议九：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案》。

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证 公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在 有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易有关的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套 资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资

产并募集配套资金方案有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门 的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进 行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法 规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据 新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行 调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资 产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审 计报告、评估报告、盈利预测等重组申请文件），办理有关申报事宜。

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套 资金具体实施的相关事宜。

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司 发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理 有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资 产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发 行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上 海证券交易所上市等相关事宜。

7、办理豁免中船集团以要约方式收购公司股份有关的一切必要

或适宜的事项；

8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集 配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产 并募集配套资金实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议十：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提 请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次发行股份购买资产实施前，中船集团直接持有29.21%的股 份，通过江南造船(集团)有限责任公司和间接持有公司6%的股份， 系公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股 东没有变化，仍为中船集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发 生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起36 个月内不转让因 本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免

于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批 准其免于因参与本次发行股份购买资产事宜增持公司股份而触发的 要约收购义务。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、王军先生、 李明宝先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立 董事巢序先生、杜惟毅先生、徐健先生参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

决议十一：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《中船 钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金 管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)的有关规定以及 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》而起草的《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案需提交股东大会审议批准。

决议十二：会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于 审议<中船钢构工程股份有限公司章程>修改的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发［2012］37号），修改了公司章程。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

决议十三：会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于

本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相 关工作尚未 完成,公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工 作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召 开股东大会审议公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关事 项的具体时间。

除以上决议外，本次会议并无其他决议。 特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年11 月24 日