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Nov 5, 2014

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上海市上正律师事务所

关于中船钢构工程股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的

法律意见书

二○一四年十一月五日

股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

上海市上正律师事务所

关于中船钢构工程股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：中船钢构工程股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受中船钢构工程股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2014 年第 三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中 国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中船钢构 工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会 发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2014 年 10 月 16 日召开第六届董事会第十八次会议，定于 2014 年 11 月 5 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会。公司董事会已于 2014 年 10 月 17 日 在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大 会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象 等内容。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014 年 11 月 5 日下午 14:30 在上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室举行，会议由 公司董事长高康先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月 5 日上午 9:30~11:30 和下午 13:00~15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

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1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 18 名，代表 公司股份189,025,700股，占公司总股本的39.5096%。参会股东均为股权登记日（2014 年 10 月 29 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东。

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网 络投票的股东共计 68 人，代表股份数2,139,491 股，占公司总股本的0.4472%。

综上，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 86 名， 代表公司股份191,165,191 股，占公司总股本的 39.9568%。

2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 3．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

（一）关于增补公司部分董事的议案

1、选举朱云龙先生为公司第六届董事会董事；

（二）关于增补公司部分监事的议案。

1、选举李志平先生为公司第六届监事会监事；

2、选举汤玉军先生为公司第六届监事会监事。 经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，上证所信息网 络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。现场会议按《公司章程》 的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得 通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的规定。

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四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

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