CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 30, 2014

中船钢构工程股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

作为中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2013 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发 挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规 范，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的 相关法律法规的要求， 现将 2013 年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

练文和，男，1946年生，中共党员，大专，高级会计师、中国注册会计师， 曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、成本组长、财务处副处长、副总会计师 兼财务处处长、党委委员、总会计师。自2009年5月起担任公司独立董事。

李俊平，女，1962年生，中共党员，硕士学位，执业律师，曾任首都师范大 学政法系任讲师，华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事 务所合伙人，北京市律师协会担保法专业委员会委员，现任北京市大成律师事务 所高级合伙人。自2012年5月起担任公司独立董事。

莫峻，男，1949年生，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任上海市建设 委员会纪委专职委员、办公室主任，上海市建委干部处副处长（主持工作）、处 长，上海市政工程设计研究总院党委书记、法定代表人，远东国际桥梁建设有限 公司董事长，上海市政工程勘察设计有限公司董事长，现任上海国际港务（集团） 股份有限公司独立董事、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司顾问。自 2012年5月起担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公 司前五名股东单位任职。

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（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了六次董事会会议和一次年度股东大会会议，我们均 亲自或委托出席，不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与 讨论并通过了公司的利润分配、董事调整、高管聘任、关联交易及外部审计机构 的聘任等重大事项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公 司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配 合下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公 司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表 决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则， 符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

公司 2013 年度内无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

公司 2013 年度内无募集资金的使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的董事、高级管 理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行 相关职责的要求。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

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5、业绩预告及业绩快报情况

2013 年，公司业绩继续亏损，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》 的规定，分别在 2013 年 6 月 24 日、2014 年 1 月 16 日和 2014 年 2 月 19 日分别发 布了业绩预亏和退市风险提示等公告，切实有效地履行了披露义务。

6、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审 计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

2013 年公司业绩连续出现亏损，公司董事会拟本年度不进行利润分配。我 们认为，这是公司董事会经过审慎考虑的结果，有利于公司的长期、持续、稳定 的发展，对公司和全体股东是负责的。

8、公司及股东承诺履行情况

本年度内，公司控股股东中国船舶工业集团公司和股东江南造船（集团）有 限责任公司遵守了 2008 年 8 月 6 日作出的不减持承诺。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前 的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建 设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及 有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状， 不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关

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制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、人员薪 酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2013 年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策 的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管 理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景， 为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极 的作用。 2014 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度 出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

述职人： 练文和 李俊平 莫峻

2014 年 3 月 27 日

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