CSSC Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

中船股份2011 年度独立董事述职报告

各位董事：

作为中船江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2011 年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出 席了2011 年公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。现在， 我们对2011 年担任中船股份独立董事职务述职如下：

一、会议出席情况

（一）董事会会议

2011 年公司按照《公司章程》及《股票上市公司规则》等法规要求， 共组织召开了八次董事会会议，对公司财务状况、经营发展、投资规划、 规范运作等进行了决策，有效地保证了公司规范持续稳定的发展，我们均 亲自或委托出席了全部董事会会议，对全部议题进行了表决，并发表了相 关独立意见。

（二）股东大会

2011 年公司召开了2010 年度股东大会，我们亲自出席了会议，并就本 人履职情况向大会作了报告，就公司生产经营情况与出席会议的股东代表 做了沟通。

二、日常工作情况

2011 年，我们有效履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大 事项，均能事先了解相关情况，对公司介绍和提供的资料进行认真审核， 并发表了独立意见。对公司日常的生产经营、规范运作等情况，独立董事 都能定期听取公司有关人员的汇报，实时地掌握了相关情况，进行独立判 断，切实保护广大中小投资的利益。

三、对公司董事会发表独立意见情况

（一）公司于2011 年3 月26 日召开五届董事会第十二次会议，会议

对《2010 年度利润分配预案》、《关于改聘信永中和会计师事务所有限责任 公司担任公司2011 年财务审计机构的预案》和《关于公司日常关联交易的 预案》等议案进行了审议，我们发表如下独立意见：

1、在听取了公司董事会相关人员情况介绍的基础上，经查阅资料，公 司本年度实现盈利未实施现金利润分配，主要是充分考虑到公司面临的较 大的发展压力，且流动资金相对紧张，为实现公司长期、持续稳定的发展， 2010 年不实施现金分红，是公司董事会经过审慎考虑的，有利于公司保持 持续稳定地发展，对广大投资者是负责的。

2、经查阅信永中和会计师事务所有限责任公司的营业执照、资质证书 等资料，认为：信永中和会计师事务所有限责任公司符合中国证监会对上 市公司年审会计师事务所的要求，此次改聘事项不会损害公司及其他股东 特别是中小股东的利益，改聘审议程序符合相关规定。

3、经查阅资料，船配产品是公司稳定持续的主要产品之一，发展船配 产品也符合整个造船行业快速发展的需要。而作为公司的实际控制人，中 国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团，公司与其签定关联 交易框架协议有利于公司持续稳定的发展。我认为框架协议的签订，规范 了关联交易事项，提高了关联交易透明度，切实保护了中小投资者的利益， 同时又使公司的运作效率得到了提高。公司的日常关联交易能在框架协议 范围内规范执行，交易过程中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守 有关法律、法规的规定，能完全独立决策，顾及了公司和全体股东的利益。

（二）公司于2011 年5 月23 日召开了公司五届董事会第十四次会议， 对《关于增补公司董事候选人的预案》和《关于对子公司增资的议案》进 行了审议，我们发表如下独立意见：

1、经查阅孙伟、曾祥新、周辉和李俊峰的个人履历等相关资料，我认 为上述人员符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格 的规定，任职资格合法。

2、经查阅相关资料，江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司是公 司下属主要专业从事船用舱口盖等业务的公司，产业符合整个造船模式的

发展需要，是公司比较稳定的业务之一，本次增资能满足其对资金的需求， 有利于其进一步发展。在决策过程中，公司能遵循公开、公平、公正的原 则，严格遵守有关法律、法规的规定，顾及了公司和全体股东的利益。

（三）公司于2011 年11 月2 日召开了公司五届董事会第十九次会议， 对《关于公司增补副总经理的议案》进行了审议，我们发表如下独立意见： 经查阅郑金清同志的个人履历等相关资料，我认为郑金清先生符合《公 司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合 法。

四、年报工作过程中履行职责

作为独立董事，我们严格按照监管部门的相关要求及《中船江南重工 股份有限公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报编制和披 露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，与公司年审注册 会计师就年报相关问题进行了多次沟通，同时切实履行年报相关保密义务。

2011 年，在我们履行职责过程中，公司相关人员给与了积极有效的配 合，对此我们深表感谢！在2012 年我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使职 权，尽职地履行独立董事义务，致力于维护公司及全体股东的利益。

谢谢大家！

独立董事：

陈继祥 苏洪雯 练文和

2012 年 4 月 14 日