CSSC Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

中信证券股份有限公司

关于中船科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律法规及公司制度的相关规定，中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简 称“中船科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），对中船科技全资子公司中船第九设 计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）使用部分闲置募集资金购买理财 产品事项进行了核查，核查情况如下：

一、 本次重组募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中船钢构 工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]2125 号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份 总数为 120,894,226 股，发行价格为每股 13.58 元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08 元，扣除发行费用人民币 28,506,841.01 元后，公司本次募集资 金净额为人民币 1,613,236,748.07 万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金 专户进行管理。

鉴于中船科技本次重组募集配套资金投资项目的实施主体为下属全资子公 司中船九院，经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，上上市公司以 本次重组募集的配套资金 1,613,236,748.07 元人民币对中船九院进行增资，增资 完成后通过增资进入的中船九院的募集资金已全部进入上市公司以中船九院名 义开设的募集资金专户进行存放和管理。

1

二、 募集配套资金使用计划

根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况， 本次募集配套资金使用计划如下：

序号	项目	项目总投资额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	设计研发中心建设项目	115,472.00	60,000.00
2	XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目	5,000.00	5,000.00
3	常熟梅李城乡一体化项目	187,003.00	30,000.00
4	宁波奉化安置房项目	160,000.00	30,000.00
5	补充中船九院流动资金		36,323.67
合计			161,323.67

三、 本次中船九院使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情

况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规 定，本着股东利益最大化原则，为合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目建 设进度的前提下，上市公司全资子公司中船九院拟分别将 XXXX 舱室内装环境 及管件技术研究项目专项账户内的不超过 5,000 万元用于购买中国工商银行保本 型“随心 E”法人人民币理财产品，常熟梅李城乡一体化项目专项账户内的不超 过 30,000 万元用于购买兴业银行“兴业金雪球-优先 2 号”人民币理财产品，上 述闲置募集资金投资理财产品的期限为不超过一年。

具体情况如下：

• （一）中国工商银行保本型“随心 E”法人人民币理财产品

• 1、委托理财协议主体的基本情况

委托理财受托方为中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行，该银行与公 司不存在关联关系。

2

2、委托理财合同的主要内容：

理财产品名称：中国工商银行保本型“随心 E”法人人民币理财产品

产品类型：保本浮动收益型

风险评级：PR1 级（工商银行理财产品风险评级，很低）

产品期限：无固定期限

产品目标客户：法人客户

本币币种：人民币

预期年化收益率：2.5%--2.65%

预约到期日：客户认/申购时，需自主选择确定该笔理财资金的预约到期日， 申购确认日至预约到期日最短为 28 个自然日，最长不超过 2 年。当客户购买时 选择的预约到期日为当年日期时，不得选择非工作日，若预约到期日为跨年日期 时，由于国家节假日信息未公布，因此跨年的日期均为工作日，待节假日信息公 布后，我行于新一年度的 1 月 1 日将非工作日的预约到期日自动顺延至下一工作 日。

购买金额：不超过 5000 万元

• （二）兴业银行“兴业金雪球-优先 2 号”人民币理财产品

• 1、委托理财协议主体的基本情况

委托理财受托方为兴业银行股份有限公司上海淮海支行，该银行与公司不存 在关联关系。

• 2、委托理财合同的主要内容：

理财产品名称：兴业银行“兴业金雪球-优先 2 号”人民币理财产品

产品类型：保本浮动收益型

风险评级：兴业银行理财产品风险评级，基本无风险

产品期限：本理财产品存续期为 6 年，存续期指本理财产品成立日至到期日

3

的理财期间。兴业银行有权在存续期届满前一个月内选择展期，并通过营业网点 或网上银行信息披露方式予以公告。若客户不同意展期，则可以根据本理财产品 的赎回规则赎回本理财产品，若客户没有赎回，则视为同意展期。若兴业银行未 选择展期，则本理财产品存续期届满自动终止。

本币币种：人民币

预期年化收益率：3%

预约到期日：投资者在产品募集期内认购本理财产品，理财收益起始日为本 理财产品成立日；投资者在本理财产品存续期间的任一理财交易日的申购/赎回 交易时间内申购本理财产品，该日即为该次收购的理财收益起始日。本理财产品 成立之后，在产品到期之日前，客户通过赎回的方式退出本理财产品运作。赎回 指客户在本理财产品存续期内撤销委托，取回理财本金和理财收益（如有）。客 户可选择全额赎回，也可选择部分赎回，但部分赎回后客户持有本理财产品的余 额不低于 10 万元。

购买金额：不超过 30,000 万元

四、独立财务顾问核查意见

通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次发行股份 购买资产并募集配套资金过程中募投项目的相关信息披露文件、上市公司董事会 与监事会关于本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案文件、独立 董事关于本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的同意意见等文件，本 独立财务顾问（主承销商）对本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事 项的合理性、必要性进行了核查。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次使用部分闲置募集资金购 买保本型理财产品事项关于本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的 议案文件已经 2017 年 4 月 27 日召开的上市公司七届二十六次董事会和七届十 四次监事会审议通过，上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的内 部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等

4

法律法规及公司制度的相关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，实 现股东利益最大化，合理降低财务费用，增加存储收益；募集资金的使用没有与 募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况；且本次使用部分闲置募集资金购买的保本型理 财产品具有安全性高、流动性好、满足保本要求等特点。因此，本独立财务顾问 （主承销商）同意上市公司全资子公司中船九院实施本次使用部分闲置募集资金 购买保本型理财产品事项。

（以下无正文）

5