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CSSC Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015
Dec 9, 2015
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Audit Report / Information
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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
上海证券交易所：
我们接受中船钢构工程股份有限公司的委托，开展了对拟收购中船第九设计研究院 工程有限公司（以下简称“中船九院”）、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简 称“常熟梅李”）重大重组的审计工作。
根据贵所《关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1968 号）（以下简称“《审核意见函》” 的要求，我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题 6 、预案披露，标的资产中船九院主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工 程项目总承包等，请公司按照业务分类披露主营业务收入、成本及毛利率并进行同行业 对比。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、报告期内中船九院按业务的主营业务收入、成本及毛利率情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 工程设计、勘察、咨询和监理 | 22,521.45 | 50,152.19 | 47,236.79 |
| 工程总承包 | 140,054.38 | 224,168.23 | 160,150.22 |
| 土地整理服务 | 72,705.61 | ||
| 其他 | 3,394.98 | 766.18 | 1,037.31 |
| 合计 | 238,676.42 | 275,086.59 | 208,424.32 |
| 主营业务成本 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 工程设计、勘察、咨询和监理 | 16,060.72 | 40,018.56 | 36,718.71 |
| 工程总承包 | 136,710.03 | 215,147.27 | 150,372.49 |
| 土地整理服务 | 67,957.70 | - | - |
关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
| 其他 | 3,086.18 | 492.51 | 383.38 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 223,814.63 | 255,658.34 | 187,474.57 |
| 主营业务毛利 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 工程设计、勘察、咨询和监理 | 6,460.73 | 10,133.63 | 10,518.08 |
| 工程总承包 | 3,344.35 | 9,020.95 | 9,777.73 |
| 土地整理服务 | 4,747.90 | ||
| 其他 | 308.80 | 273.67 | 653.93 |
| 合计 | 14,861.78 | 19,428.25 | 20,949.74 |
| 主营业务毛利率 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 工程设计、勘察、咨询和监理 | 28.69% | 20.21% | 22.27% |
| 工程总承包 | 2.39% | 4.02% | 6.11% |
| 土地整理服务 | 6.53% | ||
| 其他 | 9.10% | 35.72% | 63.04% |
| 综合毛利率 | 6.23% | 7.06% | 10.05% |
报告期内，随着中船九院实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国 际工程公司转型”的全面战略转型，加大对工程总承包业务的开拓力度，公司业务收入 结构发生一定的变化，其中工程总承包的收入占比不断提升。受公司收入结构变动，以 及工程总承包毛利率相对低于公司的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛利率的影响， 报告期内，公司的综合毛利率呈现下降的趋势。
报告期内，工程设计、勘察、咨询和监理业务的毛利率保持在 20%以上，相对稳定， 2015 年 1-7 月受部分高毛利订单影响，毛利率较 2014 年有所提高。
报告期内，工程总承包业务毛利率出现下降，主要原因为：（1）2013 年和 2014 年公司承接传统优势领域的船舶工业总承包项目毛利率较高，如埃及亚历山大船厂改扩 建工程等；（2）报告期内，受全球造船行业处于景气度低谷影响，公司在船舶工业领域 的工程总承包收入总体呈现下降趋势；（3）公司加大非船领域的工程总承包业务开拓， 其毛利率相对低于船舶工业领域的工程总承包项目毛利率；（4）2015 年 1-7 月，受公 司部分项目如江苏科技大学总承包项目的毛利率较低影响，使得公司总体毛利率出现下 降，预计 2015 年全年的毛利率将高于 2015 年 1-7 月。
2 、同行业对比情况
中船九院与同行业上市公司的对比情况如下：
| 证券简称 | 2014 年度 综合毛利率 |
2013 年度 综合毛利率 |
2014 年第一大主营业务及 收入占比 |
|---|---|---|---|
2
关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
| 证券代码 | 证券简称 | 2014 年度 综合毛利率 |
2013 年度 综合毛利率 |
2014 年第一大主营业务及 收入占比 |
|---|---|---|---|---|
| 002116.SZ | 中国海诚 | 9.71% | 9.16% | 工程总承包，占比73.44% |
| 002178.SZ | 延华智能 | 22.78% | 18.97% | 智能工程，占比92.88% |
| 002469.SZ | 三维工程 | 36.89% | 39.44% | 工程总承包，占比72.12% |
| 002738.SZ | 中矿资源 | 32.06% | 31.84% | 固体矿产勘查技术服务， 占比57.01% |
| 300008.SZ | 上海佳豪 | 17.01% | 30.63% | 建造合同收入(EPC项目)， 占比51.38% |
| 300012.SZ | 华测检测 | 58.09% | 62.34% | 生命科学检测，占比 40.22% |
| 300284.SZ | 苏交科 | 33.26% | 29.00% | 工程咨询业务-设计业务， 占比57.19% |
| 601226.SH | 华电重工 | 15.18% | 17.50% | 物流输送工程，占比 56.29% |
| 603017.SH | 中衡设计 | 31.93% | 36.84% | 工程总承包，占比43.05% |
| 603018.SH | 设计股份 | 40.09% | 41.46% | 勘察设计，占比68.95% |
| 603126.SH | 中材节能 | 25.53% | 20.03% | EPC，占比41.24% |
| 均值 | 29.32% | 30.66% | ||
| 中船九院 | 综合毛利率 | 7.06% | 10.05% | |
| 工程设计、 勘察、咨询 和监理 |
20.21% | 22.27% | ||
| 工程总承包 | 4.02% | 6.11% |
综上，中船九院 2013 年和 2014 年主营业务收入中工程总承包的占比分别达到 76.84%和 81.49%，受此影响公司的综合毛利率相对低于同行业上市公司的平均水平。 其中，同行业上市公司中国海诚的工程总承包收入占比与中船九院较为接近，综合毛利 率亦较为接近。中船九院的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛利率在报告期内保持在 20%以上，与同行业上市中国海诚的设计业务、监理业务、咨询业务等毛利率亦较为接 近。
核查意见：
经核查，我们认为，中船九院已按照要求披露分业务的主营业务收入、成本及毛利 率情况，并与同行业上市公司进行对比。
问题 7 、请公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求， 补充披露：（ 1 ）交易对方、交易标的的主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、 营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、 每股收益等 ; （ 2 ）标的资产扣除非经常性损益的净利润，并分析说明非经常性损益的构
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关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性；（ 3 ） 标的资产下属子公司的相关信息。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、交易对方主要财务指标
（1） 中船集团的主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 24,778,440.62 | 21,225,175.83 | 20,619,070.10 |
| 负债合计 | 17,563,157.87 | 14,785,210.71 | 14,338,919.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,501,366.78 | 4,894,085.91 | 4,691,840.68 |
| 资产负债率 | 70.88% | 69.66% | 68.59% |
| 收入利润项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业总收入 | 13,835,828.23 | 10,172,301.66 | 8,665,528.84 |
| 毛利率 | 7.86% | 10.01% | 11.79% |
| 营业利润 | -57,386.68 | -122,600.28 | -384,090.91 |
| 利润总额 | 237,444.86 | 58,084.81 | -160,176.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 140,497.43 | 29,410.48 | -152,268.20 |
| 现金流量项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,300.29 | -1,213,147.78 | -700,025.82 |
（2） 常熟聚沙的主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2015/6/31 | 2014/12/31 |
| 资产总计 | 61,541 | 47,693.05 |
| 负债合计 | 46,750 | 32,900 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,791 | 14,793.05 |
| 资产负债率 | 75.97% | 68.98% |
| 收入利润项目 | 2015 年上半年 | 2014 年2-12 月 |
| 营业总收入 | - | - |
| 利润总额 | -2.05 | -206.96 |
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归属于母公司所有者的净利润 -2.05 -206.96
注：常熟聚沙未编制现金流量表
2、交易标的的主要财务指标：
（1） 中船九院主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2015.7.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总计 | 527,299.67 | 479,312.57 |
309,131.32 |
| 负债合计 | 411,520.17 | 365,570.84 |
234,872.12 |
| 所有者权益合计 | 115,779.50 | 113,741.73 |
92,218.50 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 80,223.03 | 78,929.27 |
73,337.02 |
| 资产负债率 | 78.04% | 76.27% |
75.98% |
| 收入利润项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 239,023.96 | 275,720.77 |
209,127.05 |
| 营业成本 | 224,083.88 | 256,069.42 |
187,832.79 |
| 毛利 | 14,940.08 | 19,651.35 |
21,294.26 |
| 毛利率 | 6.25% | 7.13% |
10.18% |
| 营业利润 | 4,998.82 | 3,084.52 |
3,895.91 |
| 利润总额 | 6,118.87 | 4,967.30 |
5,318.68 |
| 净利润 | 4,951.08 | 4,483.94 |
4,415.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,211.21 | 4,581.47 |
4,369.41 |
| 每股收益 | 0.078 | 0.085 |
0.081 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.85% | 5.54% |
4.99% |
| 现金流量项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160,232.15 | 4,868.09 |
20,965.39 |
（2） 常熟梅李的主要财务指标：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2015.7.31 | 2014.12.31 |
| 资产总计 | 28,069.01 | 10,992.60 |
| 负债合计 | 19,347.18 | 3,000.70 |
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| 所有者权益合计 | 8,721.83 | 7,991.90 |
|---|---|---|
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 8,721.83 | 7,991.90 |
| 资产负债率 | 68.93% | 27.30% |
| 收入利润项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 11,960.78 | 0.00 |
| 营业成本 | 10,276.39 | 0.00 |
| 毛利 | 1,684.39 | 0.00 |
| 毛利率 | 14.08% | — |
| 营业利润 | 973.30 | -8.10 |
| 利润总额 | 973.30 | -8.10 |
| 净利润 | 729.93 | -8.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 729.93 | -8.10 |
| 每股收益 | 0.091 | -0.006 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.73% | -0.30% |
| 现金流量项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,172.05 | -10,250.45 |
- 注：上述财务数据未经审计。
3、标的资产扣除非经常性损益的净利润相关情况
（1）标的资产扣除非经常性损益的净利润
1）中船九院
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,211.21 | 4,581.47 |
4,369.41 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公 司普通股股东的净利润 |
3,035.39 | 3,027.65 |
3,207.07 |
2）常熟梅李
报告期内，常熟梅李不存在非经常性损益。
（2）非经常性损益构成及原因
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关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
1）中船九院非经常性损益的构成
中船九院在报告期内非经常性损益构成主要包括政府补助，具体详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1,132.26 | 2,160.16 |
1,369.95 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 259.05 | -5.00 | |
| 其他 | -12.20 | -277.37 |
52.83 |
| 所得税影响数 | -200.26 | -304.65 |
-226.22 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3.03 | -24.32 |
-29.22 |
| 非经常损益合计 | 1,175.82 | 1,553.82 |
1,162.35 |
2）非经常性损益的原因
报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助等，该等政府补助为按照国家 和地方相关支持政策取得的补助性资金。
（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性
报告期内，公司获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于国家和地方的相关政 策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后，中船九院的主要利 润来源包括工程设计、勘察、咨询和监理及工程总承包等。其中，随着报告期内公司实 施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型， 以及以投融资带动项目总承包业务经营模式的推行，公司工程总承包和设计勘察等业务 利润具备稳定性。
4、标的资产下属子公司的主要财务信息
（1） 中船勘察设计研究院有限公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2015.7.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总计 | 18,584.94 | 17,159.44 | 16,398.77 |
| 负债合计 | 10,925.65 | 9,495.18 | 8,929.30 |
| 所有者权益合计 | 7,659.28 | 7,664.26 | 7,469.46 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 7,659.28 | 7,664.26 | 7,469.46 |
| 资产负债率 | 58.79% | 55.34% | 54.45% |
| 收入利润项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
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关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
| 营业收入 | 10,568.80 | 15,186.93 | 7,640.09 |
|---|---|---|---|
| 营业成本 | 9,229.18 | 12,498.75 | 7,976.31 |
| 毛利 | 1,339.62 | 2,688.18 | -336.22 |
| 毛利率 | 12.68% | 17.70% | -4.40% |
| 营业利润 | -173.19 | -49.64 | -2,585.76 |
| 利润总额 | 23.51 | 209.75 | -2,427.54 |
| 净利润 | 5.22 | 108.90 | -2,162.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.22 | 108.90 | -2,162.06 |
| 现金流量项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,139.35 | -2,189.15 | 1,875.14 |
（2） 中船华海船用设备有限公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2015.7.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总计 | 27,139.12 | 26,522.18 | 27,606.52 |
| 负债合计 | 2,168.77 | 2,191.84 | 7,593.88 |
| 所有者权益合计 | 24,970.35 | 24,330.34 | 20,012.64 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 24,970.35 | 24,330.34 | 20,012.64 |
| 资产负债率 | 7.99% | 8.26% | 27.51% |
| 收入利润项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,415.35 | 818.61 | 1,100.16 |
| 营业成本 | 3,098.03 | 531.09 | 426.25 |
| 毛利 | 317.32 | 287.52 | 673.91 |
| 毛利率 | 9.29% | 35.12% | 61.26% |
| 营业利润 | 735.53 | 1,390.79 | 1,882.07 |
| 利润总额 | 736.17 | 1,390.79 | 1,882.04 |
| 净利润 | 643.39 | 1,330.81 | 1,707.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 643.39 | 1,330.81 | 1,707.17 |
| 现金流量项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,432.76 | 538.96 | 419.69 |
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关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复
（3） 扬州三湾投资发展有限公司
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2015.7.31 | 2014.12.31 |
| 资产总计 | 122,025.53 | 99,957.16 |
| 负债合计 | 60,971.63 | 40,031.25 |
| 所有者权益合计 | 61,053.91 | 59,925.91 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 61,053.91 | 59,925.91 |
| 资产负债率 | 49.97% | 40.05% |
| 收入利润项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 60,744.83 | |
| 营业成本 | 57,681.32 | |
| 毛利 | 3,063.51 | |
| 毛利率 | 5.04% | |
| 营业利润 | 1,496.02 | -74.09 |
| 利润总额 | 1,496.02 | -74.09 |
| 净利润 | 1,119.71 | -74.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,119.71 | -74.09 |
| 现金流量项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,648.39 | -54,655.62 |
核查意见：
经核查，我们认为，中船九院报告期内扣除非经常性收益后净利润均保持在 3,000 万元以上，具有较强的稳定性。非经常性损益主要是政府补助，对于报告内公司获得的 政府补助，则主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，未来的稳定性和持续性存 在一定的不确定性。
问题 9. 预案披露，中船九院 2014 年营业总收入增长 31.84% ，但营业利润下降 20.83% 。请公司补充披露营业总收入增长与营业利润下降的原因，请财务顾问和会计 师发表意见。
回复：
中船九院 2014 年营业总收入和营业利润分别为 275,720.77 万元和 3,084.52 万元， 分别较 2013 年同比增加 66,593.72 万元和-811.39 万元，分别增长 31.98%和-20.83%。
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2014 年公司营业总收入增长与营业利润下降的主要原因为：公司近年来努力按照 “做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，实施“突破传统， 向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型。一方面，公 司在非船工程总包领域不断实现突破，带动公司的营业收入呈现较好的增长趋势；另一 方面，随着毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入提高，以及受近年 来全球造船行业处于景气度低谷期影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得 2014 年中船九院的综合毛利率和毛利均同比下降。其中，综合毛利率从 2013 年的 10.18% 下降至 2014 年的 7.13%，使得 2014 年毛利较 2013 年减少-1,642.92 万元。
核查意见：
经核查，我们认为，中船九院 2014 年营业总收入增长与营业利润下降的主要与公 司战略转型，业务收入结构和毛利率变动相关。一方面，中船九院在非船工程总包领域 不断实现突破，公司营业收入呈现增长趋势；另一方面，由于收入结构的变动，毛利率 相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入提高，以及受近年来全球造船行业处 于景气度低谷期影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得 2014 年中船九院的综合 毛利率和毛利均同比下降，导致营业利润下降。
问题 11 、预案披露，标的公司中船九院及其下属公司存在作为连带责任方的未决 诉讼。请公司补充披露前述诉讼是否已就此充分计提预计负债，对本次交易作价的影响。 请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
1、中船九院及其下属公司作为连带责任方的未决诉讼情况
2013 年 1 月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”） 以港口疏浚合同 纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中 船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公 司支付其工程款 3,761.57 万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院 的工程款范围内与建港公司承担连带责任。
2014 年 12 月 26 日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］ 广海法初字第 98 号），判决建港公司支付约 1,680 万元的工程款。龙建公司与中船九院 不承担连带责任（但由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单位）间工程款尚未 结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承 担支付义务）。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015 年 4 月 23 日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠 纷案仍在二审审理中。
2014 年 7 月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委 托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚
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物堆放及处理费用 7,427.28 万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围 内承担连带责任。
2015 年 4 月 28 日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同 纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。
2、上述诉讼计提预计负债的情况及对本次交易作价的影响
（1）针对上述未决诉讼，中船九院未计提预付负债
上述未决诉讼中，广州方圆诉广州龙建公司和中船九院公司施工合同纠纷案，广州 海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第 98 号），判决 中国广州建港工程有限公司支付约 1680 万的工程款。龙建公司与九院公司不承担连带 责任。同时，由于龙建公司（项目业主）与九院公司（施工单位）间工程款尚未结算完 毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付 义务。
此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为广州方圆诉广州龙建公司和中 船九院公司施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。
综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海 事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并未就上述未决 诉讼计提预计负债。
（2）上述事项对本次交易作价的影响
中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决 诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。
核查意见：
经核查，我们认为，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务， 故未对上述未决诉讼计提预计负债，不会对本次交易作价产生影响。
问题 15 、预案披露，标的资产尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续， 并同步更换土地房屋权属证明。请公司补充披露前述划拨用地变更办理土地使用权是否 存在障碍，相关费用的承担主体及对评估值的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意 见。
回复：
1、相关事项的进展情况
关于沪房地普字 2014 第 010570 号证载地块及其地上建筑物，中船九院已于 2015 年 12 月 2 日与上海市普陀区规划和土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》
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（沪普规土（2015）出让合同第 15 号）。后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法 律障碍。
同时，中船集团已出具《中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明 和承诺函》，承诺“本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续， 并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应 的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任 何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。”
2、相关费用的承担主体对评估值得影响
上述划拨土地办理土地使用权出让事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费用 已在本次交易作价中考虑。
核查意见：
经核查，我们认为，上述划拨土地办理土地使用权出让事项的相关费用将由中船九 院承担，且该等费用已在本次交易作价中考虑。
问题 19 、预案披露，标的公司下属子公司包括持股 50% 的扬州三湾投资发展有限 公司。请公司补充披露标的公司对上述企业构成控制、合并财务报表的原因和依据。请 财务顾问和会计师发表意见。
回复：
- 1、构成控制、合并财务报表的原因和依据
扬州三湾投资发展有限公司（以下简称扬州三湾）由扬州市城建国有资产控股（集 团）有限责任公司（以下简称扬州城建）于 2014 年 1 月 22 日出资 30,000 万元成立。 2014 年 10 月，中船九院与扬州城建签订《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议书》， 对扬州三湾增资 30,000 万元，各占 50%的股权比例。2014 年 10 月 31 日增资完成， 2014 年 11 月 5 日扬州三湾完成工商变更。
根据扬州三湾的《公司章程》，扬州三湾董事会行使下列重要的经营决策权：
-
（1）决定公司的经营计划和投资方案；
-
（2）决定公司的年度财务预算方案、决算方案及预算外资金的使用；
-
（3）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（4）决定公司对外投资、融资、借款、担保、股权转让事项；
-
（5）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
-
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
-
（6）决定公司员工薪酬、福利及奖励制度。
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扬州三湾董事会成员为 5 人，由中船九院委派 3 人，扬州城建委派 2 人，董事会决 议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决通过方为有效。 由于中船九院在扬州三湾董事会中拥有绝对多数，根据该公司章程，中船九院通过其董 事会可以决定扬州三湾的重大经营、财务决策和人事任免，具有实质控制权，故将其纳 入合并报表范围。
核查意见：
经核查，我们认为，由于中船九院在扬州三湾董事会中拥有绝对多数，根据扬州三 湾章程，中船九院通过其董事会可以决定该公司的重大经营、财务决策和人事任免，具 有实质控制权，故将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
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(本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对中船钢构工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复》之盖 章页）
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震琶園®
中国注册会计师:
團師刚
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中国北京
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二〇一五年十二月九日