CSSC Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 7, 2013

中船江南重工股份有限公司内部控制自我评价报告

中船江南重工股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

中船江南重工股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部 控制配套指引》（以下简称“配套指引”）及上海证券交易所《上市公司内 部控制指引》等法律法规的要求，结合本公司(以下简称公司)内部控制制 度和内部控制评价办法，在内部控制年度中期测试和专项督查的基础上， 我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常 运行。公司内部控制的目标是：为了确保公司经营合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展 战略等内部控制目标，满足资本市场对上市公司的监管要求，提高会计信 息及管理信息质量，树立和维护公司在资本市场诚信和稳健的良好形象。 依据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程， 结合公司实际，公司制定了《内部控制管理手册》和《内部控制自我评价 手册》。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理 保证。

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二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权公司审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施 工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司审计监察部根 据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结 合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。公司为开展内部控制 工作制定了工作方案，成立了公司内控领导小组和工作小组，公司董事长 为领导小组组长，是第一责任人。在开展评价工作前，审计监察部还为评 价工作制订了方案，该方案经公司内部控制领导小组审批后，组成评价工 作小组实施评价。评价工作小组精选各职能部门熟悉情况的业务骨干参 加。实施评价前，评价人员接受了相关培训，培训内容包括内部控制专业 知识及相关规章制度、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、 缺陷认定标准、评价中需要重点关注的问题等。评价的方式是实行各部门 自我评价和公司年度检查评价两级内部控制评价机制，采取中期测试、专 项督查和年度评价相结合方式，对内部控制设计和运行的有效性做出评 价。

公司审计监察部负责实施内部控制评价，并编制内部控制评价报告； 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性 进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据国家财政部等五部委联合发布的基本规范及评

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价指引的要求，结合公司《内部控制管理手册》、《内部控制自我评价手册》 及其评价实施方案，并以此作为实施内部控制评价的依据。本次评价是在 内部控制中期测试和专项督查的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日 内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

本年度内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和 事项，且重点关注下列高风险领域：

（一）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险，战略决策风险， 投资决策风险，成长性（扩张及新业务开拓）风险；

（二）运营风险。主要包括产品价格风险，原材料成本风险，行业内 竞争风险，客户及供应商信用风险，销售风险，采购风险，人力资源风险， 安全生产和环保风险，自然灾害风险，信息系统风险，产品质量风险，附 属企业管控风险；

（三）财务风险。主要包括：汇率风险，利率风险，资金流动风险， 财务报告风险；

（四）合规风险。主要包括：关联交易风险，员工道德操守风险，经 营活动超越授权风险，经营活动违法违规操作风险。

纳入本次评价范围的业务和事项包括如下：

（一）公司层面：

1、治理机制；

• 2、组织机构；

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3、中长期规划与发展目标；

4、人力资源；

5、社会责任；

6、企业文化；

7、风险评估；

8、控制活动；

9、信息与沟通；

10、内部监督与审计。

（二）业务层面：

1、财务报告；

2、资金管理；

3、对外担保；

4、税务管理；

5、销售与应收账款；

6、采购与应付账款；

7、存货与仓储管理；

8、外协与外包管理；

9、固定资产与无形资产；

10、成本管理；

11、投资项目管理；

12、对外投资管理；

13、合同管理；

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14、工程与生产管理；

15、研究与开发。

（三）信息系统：

1、信息系统公司层面控制；

2、信息系统一般控制；

3、信息系统应用控制。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在 重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制 评价办法规定的程序执行。具体程序如下：

（一）制订实施方案。审计监察部按照公司董事会批准的内部控制制 度，编制 2012 年度内部控制评价实施方案。该实施方案明确了评价目的、 范围、标准、方法、进度安排、责任人等内容。

（二）部门内部控制自我评价报告。各部门根据《内部控制自我评价 手册》、《内部控制评价办法》和审计监察部的评价实施方案，开展本部门 内控评价工作，提供有关评价依据和资料，通过对自我评价工作底稿的分 析、汇总，初步认定有无内部控制缺陷，并形成《部门内部控制自我评价 报告》。

（三）实施个别访谈、现场检查测试。审计监察部按照内部控制评价 实施方案成立评价工作小组，进行内部控制测评工作。评价人员结合业务

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实际发生情况进行个别访谈、现场检查测试，根据相应的《内部控制管理 手册》、《内部控制自我评价手册》，在获取真实、有效证据后，再实行工 作小组间交叉复核，评定各部门是否执行了规定的控制活动或控制方法并 实现了相应的控制目标。

（四）完成工作底稿。评价人员在《控制测试记录表》中对检查评价 过程及结果进行全面记录，复印有关抽查样本及相关证明材料，并对发现 的内部控制缺陷进行初步认定。对于未执行的控制点，评价工作组详细记 录未执行原因。

（五）内部控制评价报告。审计监察部根据各部门提交的评价资料和 《部门内部控制自我评价报告》，并在评价工作小组访谈、测试的基础上 做出综合评价，总结编制内部控制评价报告，提交公司总经理办公会讨论。 （六）复核评价结果。审计监察部汇总各部门报送的评价工作底稿、 《部门内部控制自我评价报告》和初步认定的内部控制缺陷，并进行全面 复核。对上报及评价工作小组查找出的控制缺陷成因、表现形式及风险程 度进行定量/定性分析，按照对控制目标的影响程度核定缺陷等级。之后 进行内部控制缺陷的整改管理。

具体评价的方法：各部门自我评价，然后由公司评价工作小组按自我 评价结果进行现场测试。公司内部控制评价工作小组以公司《内部控制管 理手册》和《内部控制自我评价手册》作为蓝本，对照和全面梳理各项规 章制度，然后工作小组分工、实施抽样测试并填写工作底稿、交叉复核、 汇总、认定内部控制缺陷、与被评价单位签字确认、撰写报告。

在评价过程中，评价工作小组采用了个别访谈、问题调查、穿行测试、

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符合性测试等适当方法，广泛搜集公司内部控制设计和运行是否有效的证 据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。为符合成本效益 原则，评价人员多采取抽样测试方法，即针对某具体的内控业务流程，从 确定的样本总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判 断，进而对业务流程控制运行的有效性做出评价。

评价工作底稿主要有：各部门《控制测试记录表》、《自我评价意见表》 和《部门内部控制自我评价报告》，公司内部控制评价工作小组《控制测 试记录表》和《内部控制缺陷汇总表》、《公司内部控制检查评价谈话记录 单》及相关样本资料等。

六、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了 适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体如下：

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为实现控 制目标所必需的控制,或现存控制设计不适当,即使正常运行也难以实现控 制目标。运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行,或执行 者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。

按照对控制目标实现的影响表现形式，将内部控制缺陷分为财务报告 控制缺陷和非财务报告控制缺陷。

公司根据内部控制缺陷的影响程度,将其分为重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷：

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（一）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严 重偏离控制目标;

（二）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经 济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;

（三）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

根据上述认定标准，结合各部门自我评价结果、公司年度检查评价结 果和缺陷认定汇总情况，我们发现报告期末不存在重大、重要缺陷，但存 在一般缺陷，此等缺陷未对公司内部控制执行的有效性造成影响。

七、内部控制缺陷的整改情况

为有效实施公司内部控制，我们在 2012 年 9 月 6 日至 28 日对公司整 体内控运行情况进行了年度中期测试，在此期间并对控股子公司“江南德 瑞斯（南通）船用设备制造有限公司”（以下简称“江南德瑞斯”）也进行 了内控专项督查。针对检查发现的财务报告内部控制、非财务报告内部控 制缺陷，公司采取了整改措施，缺陷相关部门制定了整改方案，审计监察 部规定了整改完成期限并落实督查。对于设计缺陷，修订或制定了相关规 章制度；对于执行缺陷，按照制度规定要求严格执行。例如“缺乏与管理 层重大估计相关的管理办法”，公司现已制定《会计政策、会计估计变更 和会计差错管理制度》，以制度形式明确对财务报告产生重大影响的会计 估计及其产生、复核和变更的流程及审批权限。截止本报告撰写期间，上 述此等缺陷已整改完毕。公司有足够的测试样本显示，与重要缺陷、一般 缺陷相关的内部控制设计且运行有效。

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对于控股子公司江南德瑞斯发现的缺陷，该管理层已采取改进措施并 规定整改期限，公司审计监察部及财务部等多次到现场督查，直至整改完 成。该公司已建立并初步形成内控体系，以制度形式明确内控监督制度， 明确相应的内控监督部门和专职人员，强化执行的有效性，对内控设计和 执行实施持续有效的检查。

至于本报告期末检查评价中新发现的内部控制一般缺陷，例如财务报 告内部控制缺陷，表现在销售与应收账款管理上部分项目（如 F1 赛车场） 无应收款明细确认往来函件，又如非财务报告内部控制缺陷，表现在企业 文化评估制度仅为讨论稿、个别项目管理（如文体中心）在过程控制某些 细节方面不够完善等。对于上述此类缺陷公司采取了相应的整改措施，审 计监察部已将缺陷事项通知相关责任部门，由责任部门再次对发生缺陷的 控制点检查落实，制订切实可行的整改方案，提交公司审计监察部审核， 按相关权限、程序规定报批后实施，相关责任部门将整改后结果以书面形 式反馈审计监察部。同时督促相关部门新增、修订内控制度，经管理层和 董事会批准后进行更新。

此等本报告期末评价发现的一般缺陷，公司审计监察部已会同外部审 计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）讨论后，向公司管理层、 董事会和监事会报告并审定。然后已责成相关部门于 2013 年第三季度内 完成整改。

八、内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公

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司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评 价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。自 内部控制评价基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，面对复 杂变化的经营环境和日趋严峻的船舶及钢结构市场形势，公司把“激情进 取、勇担责任”作为贯穿整个 2013 年的主线，实施“转变观念、破局发 展，规范管理、严肃计划，强化考核、提升效率，严控成本、实现扭亏” 的工作方针，全力提升公司市场竞争力和抗风险能力。内部控制作为提高 公司经营效率效果，促进公司发展战略实现的手段，我们应围绕公司的工 作方针，进一步完善内控体系建设，提升内控效果。2013 年，公司内部 控制计划如下：

（一）在本年度内部控制制度的实施、自我评价的基础上，将本报告 期内查找出的缺陷整改消除。

（二）根据《内部控制手册》修订意见，不断对《内部控制手册》进 行集中修订和维护。

（三）及时分析和检查现有内部控制制度的执行效果，补充和完善现 有制度和业务流程。

（四）针对内控体系建设需要，适时开展内部控制培训，以提高内控 员和内控监督评价人员的专业胜任能力。

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（五）加大内部控制的实施力度和广度，进一步健全和完善控股子公 司内控体系。

（六）围绕公司“激情进取、勇担责任”工作主线，加强风险识别与 分析并针对性地进行风险监控和防范。

未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行， 强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

中船江南重工股份有限公司 董事长：孙伟 2013 年 3 月 6 日

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