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Mar 7, 2006

君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES

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北京市君合律师事务所 关于江南重工股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书

江南重工股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为依法成立并存续的律师 事务所。本所根据与江南重工股份有限公司（以下简称“江南重工”或“公 司”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就江南重工 股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）事宜，出具了法律意见书。

此后，江南重工对《股权分置改革说明书》的部分内容进行了修改， 现本所对前述修改出具法律意见如下：

一、关于对价安排的修改

根据修改前的《股权分置改革说明书》记载，公司非流通股股东共计 向流通股股东支为 46,126,080 股股份作为对价以获得流通权，即流通股股 东每 10 股实际获 2.8 股对价股份。

经与流通股股东沟通协商，公司非流通股股东同意在《股权分置改革 说明书》中将上述对价安排修改为，公司非流通股股东共计向流通股股东 支付 52,715,520 股股份作为对价，即流通股股东每 10 股实际获 3.2 股对 价股份。

经本所律师审查，上述《股权分置改革说明书》对价安排的修改未违 反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

二、非流通股股东承诺的变更

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根据原《股权分置改革说明书》及非流通股股东出具的承诺函，公司 非流通股股东做出了以下承诺，即承诺其所持公司非流通股股份自获得上

市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让，但是受让人同意 并有能力代其履行承诺的转让情况除外；其通过证券交易所挂牌交易出售 其持有的公司股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日 起两个工作日内将及时履行公告义务。

经与流通股股东沟通协商，公司非流通股股东同意在《股权分置改革 说明书》中将上述承诺内容修改为：

1. 其所持公司有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，在三十六

个月内不上市交易或转让；

1. 在上述限售期满后，其承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内 将及时履行公告义务。

经本所律师审查，上述非流通股股东承诺的修改未违反法律、法规、 规范性文件及公司章程的相关规定。

三、股权分置改革方案修改的实施程序与相关法律文件

（一）江南重工股权分置改革方案自 2006 年 2 月 27 日刊登公告以来， 在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过电话采访、上门拜访、投 资者见面会、发放征询函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。

（二）江南重工非流通股股东于 2006 年 3 月 2 日出具了关于同意修改 后的股权分置改革方案的书面意见。

（三）江南重工的三名独立董事同意江南重工股权分置改革方案的修 改并于 2006 年 3 月 2 日出具了《独立董事意见函》，发表意见如下：

1. 本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为 A 该方案兼顾了国家股股东和 股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定， A 公平合理，未发现损害公司及 股流通股东利益的情形。同时公司在方案 A 实施过程中将采取有力措施进一步保护 股流通股东利益，如在审议股权 A 分置改革方案的相关股东会议上为 股流通股东提供网络投票平台，实施 类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务 等。

2. 本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向， 解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同 A 非流通股股东和 股流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益 基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

3.总之，公司修改后的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的 “三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意本次股权分置改革 方案。

（四）修改后的本次股权分置改革方案尚待获得国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则同意，并取得其下发的《上 市公司股权分置改革国有股份股权管理备案表》。

（五）修改后的本次股权分置改革方案尚待取得江南重工股东大会的 批准。

（六）修改后的本次股权分置改革方案尚待取得上交所的确认。

综上所述，江南重工非流通股股东出具的关于同意修改后的股权分置 改革方案的书面意见的内容及形式合法、有效。本次股权分置改革目前已 经得到了必要的授权，尚待取得国务院国资委下发的《上市公司股权分置 A 改革国有股份股权管理备案表》，以及江南重工 股市场相关股东会议、其 他证券监管机关的批准/确认。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改程序及修改 后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，该方案的生效和 实施尚待取得国务院国资委下发的《上市公司股权分置改革国有股份股权 管理备案表》，江南重工 A 股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。

本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效， 仅供江南重工本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面事先同意，不 得用作任何其他目的。

[本页为《北京市君合律师事务所关于江南重工股份有限公司股权分置 改革的补充法律意见书》之签署页，无正文]

北京市君合律师事务所

陈子若 律 师

张 涛 律 师

二○○六年三月二日