CSSC Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2003

Dec 18, 2003

江南重工股份有限公司 关联交易备查

关于江南重工股份有限公司 应收沈阳万华建设投资有限公司 及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债 权的资产评估报告书

沪万隆评报字（2003）第385号

上海万隆资产评估有限公司 二○○三年十一月二十八日

总 目 录

第一册 资产评估报告书正文

第二册 资产评估说明 [根据财政部财评字（1999）91号文的规定，本册仅作 评估机构留档及评估主管机关审核检查之用，不提交委托方 及资产占有方]

第三册 资产评估明细表

第 一 册

关于江南重工股份有限公司 应收沈阳万华建设投资有限公司 及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债 权的资产评估报告书正文

沪万隆评报字（2003）第385号

上海万隆资产评估有限公司 二○○三年十一月二十八日

评估报告书正文目录

第一部分 评估报告书摘要 第1页 第二部分 评估报告书正文 第3页 一、委托方与资产占有方简介 第3页 二、评估目的 第4页 三、评估范围和对象 第5页 四、评估基准日 第5页 五、评估原则 第5页 六、评估依据 第5页 七、评估方法 第6页 八、评估过程 第6页 九、评估结论 第7页 十、特别事项说明 第8页 十一、期后重要事项 第8页 十二、评估报告法律效力 第8页 十三、评估报告书提出日期 第9页 附件 第9页

资产评估报告书摘要

上海万隆资产评估有限公司接受江南重工股份有限公司的委 托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科 学的原则，按照公允的标准，对江南重工股份有限公司委托的应 收沈阳万华建设投资有限公司及汕头市市政工程总公司西宁分公 司的债权进行了评估。

我们对委估资产进行了核查与询证及我们认为必要实施的其 他评估程序。

一、评估目的

为江南重工股份有限公司拟用应收债权置换实物资产提供价 值参考依据。

二、评估方法

本次评估采用成本法。

• 三、评估范围和对象

江南重工股份有限公司本次委托评估的资产为应收沈阳万华 建设投资有限公司及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债权 （以委托方提供的委托评估明细清单为准）。

四、评估基准日

本项目评估基准日是2003 年10 月31 日。

五、评估结果

资产评估结果汇总表

评估基准日：2003 年10 月31 日 金额单位：人民币元

欠款单位名称	帐面价值	詷调整后帐面值	评估价值
沈阳万华建设投资有限公司	19,178,300.00	19,178,300.00	19,178,300.00
汕头市市政工程总公司西宁 分公司	8,607,201.30	8,607,201.30	8,607,201.30
合计	27,785,501.30	27,785,501.30	27,785,501.30

本次委估资产评估值合计为27,785,501.30 元。大写为:人民 币贰仟柒佰柒拾捌万伍仟伍佰零壹元叁角。

六、评估结果有效期

上述评估结果自评估基准日起一年内有效，逾期无效。

以上内容摘自资产评估报告书【沪万隆评报字（2003）第385 号】，欲了解本评估项目的全部情况，请认真阅读资产评估报告书 全文。

上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

法定代表人： 中国注册资产评估师： 总评估师：

地址：上海迎勋路168 号16 楼

传真：021-63766556

电话：021-63788398 二○○三年十一月二十八日

沪万隆评报字（2003）第385 号

关于江南重工股份有限公司

应收沈阳万华建设投资有限公司 及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债权

的资产评估报告书

江南重工股份有限公司：

上海万隆资产评估有限公司接受贵公司的委托，指派注册资 产评估师、注册会计师和专业人员组成评估小组，并根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，对贵公司委托的资产进行了评估工作。我 们评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了核查与 询证，对委估资产在2003 年10 月31 日所表现的现行价值作出了 公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

本项目的委托方和资产占有方均为江南重工股份有限公司。 江南重工股份有限公司的企业法人营业执照注册号 3100001004712，其法定代表人是陈金海,住所为上海市上川路361 号，公司注册资本为人民币叁亿陆仟贰佰肆拾肆万陆仟陆佰伍拾

陆元，企业类型是股份有限公司（上市），公司经营范围：建筑、 桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成 套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中 小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸 易（除专项规定）。经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设 备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务；进料加工和“三来一补”业务。

江南重工股份有限公司是由江南造船(集团)有限责任公司独 家发起，以其下属钢结构机械工程事业部为主体，通过社会募集 方式设立的上市公司。

江南重工股份有限公司是我国大型钢结构机械工程基地之 一。公司以大型钢结构工程、重型港口机械、特种压力容器等三 大拳头产品为主导，先后承担许多国民经济与市政建设重点项目 的开发研制，国家重点工程葛洲坝船闸、长江三峡船闸、上海市 标志性建筑上海大剧院与八万人体育场钢结构工程，并建造了具 有国际先进水平的第四代码头装卸机40.5t 集装箱桥吊、1200t/h 卸船机与具有当代世界先进技术水平的大型液化气船液罐，成为 我国目前唯一生产大型液化气船液罐的企业。

二、评估目的

为江南重工股份有限公司拟用应收债权置换实物资产提供价 值参考依据。

三、评估范围和对象

江南重工股份有限公司本次委托评估的资产为应收沈阳万华 建设投资有限公司及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债权 （以委托方提供的委托评估明细清单为准）。

• 四、评估基准日

本次评估基准日是2003 年10 月31 日。

确定该评估基准日，是根据委托方的需要，以接近于评估目 的实现日作为评估基准日，有利于评估结果更好地为评估目的服 务。

本次评估中所采用的价格标准是评估基准日的价格标准。 五、评估原则

• 1、严格遵守国家关于资产评估的政策法规。

• 2、对评估对象遵循独立性、客观性、科学性原则。

• 3、遵循资产合法性原则、资产替代性原则和公开市场原则等

其他一般公允的评估原则。

六、评估依据

• （一）、行为依据

• 1、资产评估业务委托协议书[2003-0255（评）]；

• 2、江船司（2003）资字第269 号《关于拟用实物资产收购江

• 南重工债权的请示》。

（二）、法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年第91 号令）和

• 《国有资产评估管理办法施行细则》及有关法规、政策；

• 2、《资产评估报告基本内容与格式的规定》（财政部财评字

• [1999]91 号）。

（三）、产权依据

江南重工股份有限公司企业法人营业执照。 （四）、取价依据

• 1、委托评估的资产清查评估明细表；

2、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计 凭证、帐册及其他有关资料；

• 3、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告[万会

• 业字（2003）第1335号]。

七、评估方法

本次评估采用成本法。根据资产评估明细申报表所列内容， 评估人员对应收帐款进行帐龄分析，具体分析应收帐款发生 的时间和原因，并同企业的财务人员及其他有关人员交谈， 判断应收帐款收回的可能性，据以确定评估值。

八、评估过程

本项目的评估过程共分四个阶段：第一阶段，接受委托阶段， 评估小组与委托方座谈，听取对委估资产情况的介绍，确定评估 目的、评估基准日和评估对象及范围，拟定评估方案；第二阶段， 资产清查阶段，评估人员进点，对委托评估的资产进行核对与询 证，同时收集有关评估所需资料；第三阶段，评定估算阶段，根

据委估资产的种类和所收集资料的情况，选择合适的评估方法进 行具体评定估算；第四阶段，撰写报告阶段，根据清查评估明细 表进行评估汇总，分析评估结论，撰写评估说明与报告，然后提 交内部三级复核。

九、评估结论

资产评估结果汇总表

评估基准日：2003 年10 月31 日 金额单位：人民币元

欠款单位名称	帐面价值	詷调整后帐面值	评估价值
沈阳万华建设投资有限公司	19,178,300.00	19,178,300.00	19,178,300.00
汕头市市政工程总公司西宁 分公司	8,607,201.30	8,607,201.30	8,607,201.30
合计	27,785,501.30	27,785,501.30	27,785,501.30

本次委估资产评估值合计为27,785,501.30 元。大写为:人民

币贰仟柒佰柒拾捌万伍仟伍佰零壹元叁角。

十、特别事项说明

1、本次资产评估仅对江南重工股份有限公司委托评估资产明 细清单上列示的资产进行评估，对该资产可能存在的影响资产评 估结果的特别事项，在委托评估时委托方未在《关于进行资产评 估有关事项的说明》中作出特别说明，而评估人员根据专业经验 一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

2、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关 注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

十一、期后重要事项

评估基准日后、评估报告有效期内，若出现以下情况，委托 方应根据原评估方法对本评估结果进行相应调整：

• 1、国家相关政策发生重大调整；

• 2、评估基准日有效价格信息发生大幅波动。 十二、评估报告法律效力

• 1、本评估报告仅为本次评估目的之用，不作其他用途。

2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，按照公开 市场原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价 值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化及遇有自然力和 其他不可抗力对资产价值的影响。

3、本评估报告书具有法律规定的法律效力，但评估结果不应被 视为是评估对象可实现价值的保证。同时，报告中对评估对象权属的 描述也不应被视为注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。

4、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必需的资料并 保证所提供资料的真实性、合法性、准确性、完整性，恰当地使用本 资产评估报告是委托方和相关当事人的责任。

• 5、本评估结果和评估报告自评估基准日起一年内有效，逾期

• 无效。

6、本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本评估报告 书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意 向他人提供或公开。

十三、评估报告书提出日期

本评估报告书提出日期：二○○三年十一月二十八日

附 件：

• 1、江南重工股份有限公司企业法人营业执照复印件；

• 2、江船司（2003）资字第269 号《关于拟用实物资产收购江

• 南重工债权的请示》；

• 3、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告[万会业

• 字（2003）第1335 号]；

• 4、资产评估委托方承诺函复印件；

• 5、资产评估机构及注册资产评估师承诺函复印件；

• 6、资产评估机构营业执照复印件；

• 7、资产评估机构资格证书复印件；

• 8、参加本评估项目的评估人员名单及其资格证书复印件；

• 9、资产评估业务委托协议书复印件。

（此页无正文）

上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师： 总评估师： 地址：上海迎勋路168 号16 楼 传真：021-63766556 电话：021-63788398 二○○三年十一月二十八日

第 二 册

关于江南重工股份有限公司 应收沈阳万华建设投资有限公司 及汕头市市政工程总公司西宁分公司的 债权的资产评估说明

沪万隆评报字（2003）第385号

上海万隆资产评估有限公司

二○○三年十一月二十八日

资产评估说明目录

一、关于评估说明使用范围的声明 第1页 二、关于进行资产评估有关事项的说明 第2页 三、资产清查核实情况说明 第6页 四、评估依据的说明 第7页 五、资产评估技术说明 第8页 六、评估结论及其分析 第9页

关于评估说明使用范围的声明

根据财政部财评字〖1999〗91 号文的规定，评估说明仅供财 产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估 机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内 容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

上海万隆资产评估有限公司 二○○三年十一月二十八日

关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与资产占有方简介

本项目的委托方和资产占有方均为江南重工股份有限公司。 江南重工股份有限公司的企业法人营业执照注册号 3100001004712，其法定代表人是陈金海,住所为上海市上川路361 号，公司注册资本人民币叁亿陆仟贰佰肆拾肆万陆仟陆佰伍拾陆 元，企业类型是股份有限公司（上市），公司经营范围：建筑、桥 梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套 设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小 型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸易 （除专项规定）。经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设备、 压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；进料加工和“三来一补”业务。

江南重工股份有限公司是由江南造船(集团)有限责任公司独 家发起，以其下属钢结构机械工程事业部为主体，通过社会募集 方式设立的上市公司。

公司以大型钢结构工程、重型港口机械、特种压力容器等三 大拳头产品为主导，先后承担许多国民经济与市政建设重点项目 的开发研制，国家重点工程葛洲坝船闸、长江三峡船闸、上海市

标志性建筑上海大剧院与八万人体育场钢结构工程，并建造了具 有国际先进水平的第四代码头装卸机40.5t 集装箱桥吊、1200t/h 卸船机与具有当代世界先进技术水平的大型液化气船液罐，成为 我国目前唯一生产大型液化气船液罐的企业。

二、评估目的

为江南重工股份有限公司拟用应收债权置换实物资产提供价 值参考依据。

三、评估范围和对象

江南重工股份有限公司本次委托评估的资产为应收沈阳万华 建设投资有限公司及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债权 （以委托方提供的委托评估明细清单为准）。

四、评估基准日

本次评估基准日是2003 年10 月31 日。

确定该评估基准日，是根据我委托方的需要,以接近于评估目 的实现日作为评估基准日，有利于评估结果更好地为评估目的服 务。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

• 1、本次评估范围内不存在影响经营活动和财务状况的重大合同、

• 重大诉讼事项。

• 2、本次评估范围内不存在抵押、质押、担保及其他或有负债、

• 或有资产等可能影响评估结果的重大事项。

六、资产清查情况的说明

为使评估工作顺利进行，我委托方对本次委估资产进行了核对， 并根据资产清查结果填写了委托评估资产明细清单。我公司应收沈阳 万华建设投资有限公司债权19,178 , 300 元，应收汕头市市政工程总 公司西宁分公司债权8,607,201.30 元。根据对方的实际情况，我公 司确定以上两笔债权可以收回。

七、向评估机构提供资料清单

• 1、委托评估资产明细清单；

• 2、江南重工股份有限公司企业法人营业执照复印件；

• 3、江船司（2003）资字第269 号《关于拟用实物资产收购江

• 南重工债权的请示》；

• 4、其他相关资料等。

以上说明和资料是我委托方为配合上海万隆资产评估有限公司 做好本次评估工作而提供的，我们对上述说明和提供的资料的完整 性、真实性、可靠性负责。

（此页无正文）

委托方（盖章）： 委托方法定代表（签章）： 二OO 三年十一月二十七日

资产清查核实情况说明

一、资产清查核实的内容

我们评估人员对本次资产评估业务委托协议书中确定的评估 范围及对象，即应收沈阳万华建设投资有限公司及汕头市市政工 程总公司西宁分公司的债权进行清查核实。

二、资产清查的过程与方法

本次评估前，由上海万隆众天会计师事务所有限公司注册会 计师对江南重工股份有限公司委托评估的应收帐款进行审计，并 出具了审计报告[万会业字（2003）第1335 号]。上海万隆资产评 估有限公司注册资产评估师根据委托方提供的委托评估资产明细 清单（审定数）进行核查与询证。

三、资产清查结论

经清查核实，该公司委估清单上列示的资产与实际相符。

评 估 依 据 的 说 明

本次资产评估结果系根据以下评估依据得出：

• （一）、行为依据

• 1、资产评估业务委托协议书[2003-0255（评）]；

• 2、江船司（2003）资字第269 号《关于拟用实物资产收购江

• 南重工债权的请示》。

• （二）、法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年第91 号令）和

• 《国有资产评估管理办法施行细则》及有关法规、政策；

• 2、《资产评估报告基本内容与格式的规定》（财政部财评字

• [1999]91 号）。

• （三）、产权依据

江南重工股份有限公司企业法人营业执照。

• （四）、取价依据

• 1、委托评估的资产清查评估明细表；

• 2、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计

• 凭证、帐册及其他有关资料；

• 3、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告[万会

• 业字（2003）第1335号]。

资产评估技术说明

应收帐款--沈阳万华建设投资有限公司帐面值为19,178,300 元，帐龄2 年10 个月；应收帐款---汕头市市政工程总公司西宁分公 司帐面值为8,607,201.30 元，帐龄1 个月，已经评估前审计核实无 误。

评估人员对委托评估的应收帐款进行帐龄分析，具体分 析应收帐款发生的时间和原因，并同企业的财务人员及其他 有关人员交谈，根据企业清查核实的结果，判断应收帐款收 回的可能性，据以确定评估值。

经评估，应收帐款--沈阳万华建设投资有限公司评估价值为 19,178,300元，应收帐款---汕头市市政工程总公司西宁分公司评估 价值为8,607,201.30元。

评估结论及其分析

一、评估结论

根据以上评估工作得出评估结论：江南重工股份有限公司本 次委估的资产于评估基准日2003 年10 月31 日的评估值合计为 27,785,501.30 元。大写为:人民币贰仟柒佰柒拾捌万伍仟伍佰零 壹元叁角。

评估结论详细情况见评估明细表。

二、评估结论成立的条件

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场的原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价 值的影响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其他不可抗力对评估价值的影响。

本报告所称“评估结论”，是指所评资产在现有用途不变并继 续使用，以及评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下， 为本报告评估目的而提出的公允评估意见。

本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下提出的，我 评估公司及参加本评估项目的人员与委托方之间无任何特殊利害 关系，评估人员在评估过程中，严守执业规范，进行了公正评估。

本评估报告提出后，若资产数量发生变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整。

若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了 明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整，由于评估基准 日后资产数量、价格标准的变化，严重影响本次评估结论时，委 托方应及时聘请评估机构重新评估。

本次评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得 出的，并且仅为本次评估目的服务。

本次评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业 水平和评估能力及评估经验的影响，评估结论可能存在偏差，此 偏差是受本机构评估人员的执业水平和评估能力及评估经验高低 的影响，而非评估人员在评估过程中，没有恪守执业规范，进行 了非公正评估。

三、评估结论的效力，使用范围与有效期

本评估结论系评估人员依据国家有关规定出具的意见，具有 法律规定的效力。

本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，不作他用。 根据国家的有关规定，本报告自评估基准日起一年内有效，逾期 无效。

第 三 册

关于江南重工股份有限公司 应收沈阳万华建设投资有限公司 及汕头市市政工程总公司西宁分公司的债 权的资产评估明细表

沪万隆评报字（2003）第385号

上海万隆资产评估有限公司

二○○三年十一月二十八日

评估报告（评估明细表）目录

• 1、资产评估结果汇总表

• 2、资产评估结果分类汇总表

• 3、流动资产清查评估汇总表

• 4、应收帐款清查评估明细表

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日
资产占有单位：江南重工股份有限公司
项目	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	￥2,778.55	￥2,778.55	￥2,778.55
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	￥2,778.55	￥2,778.55	￥2,778.55
流动负债
长期负债
负债总计
净 资 产
评估机构：上海万隆资产评估有限公司 项目负责人：潘敏 法定代表人：周羲 签字注册资产评估师：魏之蕊 余胜军

资产评估结果分类汇总表 评估基准日： 2003 年 10 月 31

资产占有单位：江南重工股份有限公司

资产占有单位：江南重工股份有限公司
科目名称	帐面价值	帐面调整值	评估价值	评估价值	增值额	增值率
一、流动资产合计	￥27,785,501.30		￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
货币资金
短期投资
应收票据
应收帐款	￥27,785,501.30		￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
减：坏帐准备
应收帐款净额	￥27,785,501.30		￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
应收股利(应收利润)
应收利息
预付帐款
应收补贴款
其他应收款
存货
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资

其他流动资产
二、长期投资
三、固定资产
固定资产原价(设备及建筑物类)
其中：设备类
建筑物类
减：累计折旧
固定资产净额(设备及建筑物类)
其中：设备类
建筑物类
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
四、无形资产合计
其中：土地使用权
其他无形资产
五、递延资产合计
开办费
长期待摊费用
六、其他长期资产
七、递延税款借项
八、资产合计	￥27,785,501.30		￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
九、流动负债合计
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
代销商品款
其他应付款
应付工资
应付福利费
应交税金
应付利润（应付股利）
其他应交款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
十、长期负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金

其他长期负债
递延税款贷项
十一、负债合计
十二、净资产

评估机构：上海万隆资产评估有限公司

签字注册资产评估师：魏之蕊 余胜军

流动资产清单评估汇总表

评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

资产占有单位：江南重工股份有限公司

编号	科目名称	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率
3-1	货币资金
3-2	短期投资
3-3	应收票据
3-4	应收帐款	￥27,785,501.30	￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
3-4	减：坏帐准备
3-4	应收帐款净额	￥27,785,501.30	￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
3-5	应收股利(应收利润)
3-6	应收利息
3-7	预付帐款
3-8	应收补贴款
3-9	其他应收款
3-10	存货
3-11	待摊费用
3-12	待处理流动资产净损失
3-13	一年内到期的长期债券投资
3-14	其他流动资产

资产占有单位填表人：林洁敏

项目负责人：潘敏

应收帐款清查评估明细表

评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

资产占有单位：江南重工股份有限公司

序号	欠款单位名称	业务内容	发生日期	帐龄	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值率	备注
1	沈阳万华建设投资公司	工程款	2000-12-1	2年10月	￥19,178,300.00	￥19,178,300.00	￥19,178,300.00
2	汕头市市政工程总公司西宁分公司	工程款	2003-10-1		￥8,607,201.30	￥8,607,201.30	￥8,607,201.30
小计：					￥27,785,501.30	￥27,785,501.30	￥27,785,501.30
合计：					￥27,785,501.30	￥27,785,501.30	￥27,785,501.30

资产占有单位填表人：林洁敏

项目负责人：潘敏

关于江南造船（集团）有限责任公司 150 吨门座式起重机及配套设备的 资产评估报告书

沪万隆评报字（2003）第377 号

上海万隆资产评估有限公司 二○○三年十一月十一日

总 目 录

第一册 资产评估报告书正文

第二册 资产评估说明 【根据财政部财评字（1999）91 号文的规定，本册仅作评估机 构留档及评估主管机构审核之用，不提交委托方及资产占有方】

第三册 资产评估明细表

第 一 册

关于江南造船（集团）有限责任公司 150 吨门座式起重机及配套设备的 资产评估报告书正文

沪万隆评报字（2003）第377 号

上海万隆资产评估有限公司 二○○三年十一月十一日

评估报告书正文目录

• 一 、评估报告书摘要

• 二、关于江南造船（集团）有限责任公司150 吨门座式起重机及 配套设备的资产评估报告书

• 三 、委托方及资产占有方简介

• 四 、评估目的

• 五、 评估范围及对象

• 六 、评估基准日

七 、评估原则

八 、评估依据

九、 评估方法

十 、评估过程 十一、 评估结论

十二 、特别事项说明 十三、期后重要事项

十四 、评估报告法律效力

十五 、评估报告书提出日期 十六 、备查文件

资产评估报告书摘要

上海万隆资产评估有限公司接受江南造船（集团）有限责任 公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、 公正、科学的原则，按照公允的标准，对江南造船（集团）有限 责任公司委托的150 吨门座式起重机壹台及配套设备进行了评估。 我们对委估资产进行了实地察看与核对，同时进行了必要的 调研以及我们认为必要实施的其他评估程序。

一、评估目的

为江南造船（集团）有限责任公司拟用实物资产收购债权提供 价值参考依据。

二、评估方法

本次评估采用重置成本法。

三、评估范围和对象

江南造船（集团）有限责任公司本次委托评估的资产为150 吨门座式起重机壹台及配套设备（以委托方提供的委托评估明细 清单为准）。

四、评估基准日

本项目评估基准日是2003 年10 月31 日。

五、评估结果

资产评估结果汇总表

评估基准日：2003 年10 月31 日 金额单位：人民币元

设备名称	数量	帐面原值	帐面净值	评估值	增值率 %
150 吨门座式起重机	1 台	41,953,282.00	30,700,145.00	29,545,556.00	-3.76
K05-KJX-PC 电梯	1 台	387,200.00	302,251.00	81,144.00	-73.15
合计		42,340,482.00	31,002,396.00	29,626,700.00

本次委估资产评估值合计为29,626,700.00 元。大写为:人民 币贰仟玖佰陆拾贰万陆仟柒佰元整。

六、评估结果有效期

上述评估结果自评估基准日起一年内有效，逾期无效。

以上内容摘自资产评估报告书【沪万隆评报字（2003）第377 号】，欲了解本评估项目的全部情况，请认真阅读资产评估报告书 全文。

（此页无正文）

上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师： 总评估师： 评估助理人员：叶 芳 地址：上海迎勋路168 号16 楼

传真：021-63766556 电话：021-63788398 二○○三年十一月十一日

沪万隆评报字（2003）第377 号

关于江南造船（集团）有限责任公司

150 吨门座式起重机及配套设备的资产评估报告书

江南造船（集团）有限责任公司：

上海万隆资产评估有限公司接受贵公司的委托，指派注册资 产评估师和专业人员组成评估小组，并根据国家有关资产评估的 规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，对贵公司委托的资产进行了评估工作。我们评估人员按 照必要的评估程序对委托评估的资产实施了盘点、核查与询证， 对委估资产在2003 年10 月31 日所表现的现行价值作出了公允反 映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和资产占有方概况

本项目的委托方和资产占有方均为江南造船（集团）有限责 任公司。

江南造船（集团）有限责任公司的企业法人营业执照注册号 3100001000418，其法定代表人是陈金海,住所为高雄路2 号，公 司注册资本人民币壹拾贰亿玖仟伍佰贰拾叁万肆仟捌佰元，企业 类型是有限责任公司（国内合资），公司经营范围：军工产品，船

舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批 准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制 造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。 二、评估目的

为江南造船（集团）有限责任公司拟用实物资产收购债权提供 价值参考依据。

三、评估范围

江南造船（集团）有限责任公司本次委托评估的资产为150 吨门座式起重机壹台及配套设备（以委托方提供的委托评估明细 清单为准）。

四、评估基准日

本次评估基准日是2003 年10 月31 日。

确定该评估基准日，是根据委托方的需要,以接近于评估目的 实现日作为评估基准日，有利于评估结果更好地为评估目的服务。 本次评估中所采用的价格标准是评估基准日的价格标准。 五、评估原则

• 1、严格遵守国家关于资产评估的政策法规。

• 2、对评估对象遵循独立性、客观性、科学性原则。

• 3、遵循资产合法性原则、资产替代性原则和公开市场原则等

• 其他一般公允的评估原则。

六、评估依据

（一）、行为依据

资产评估业务委托协议书[2003-00179（评）]

（二）、法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年第91 号令）和

• 《国有资产评估管理办法施行细则》及有关法规、政策；

• 2、《资产评估报告基本内容与格式的规定》（财政部财评字

• [1999]91 号）。

（三）、产权依据

• 1、江南造船（集团）有限责任公司企业法人营业执照；

• 2、自制设备成本费用记录等。

• （四）、取价依据

• 1、委托评估的资产明细表；

• 2、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计

• 凭证、帐册及其他有关资料；

• 3、经实地盘点的实物资产清单；

• 4、评估人员现场勘察的有关记录；

• 5、评估基准日市场有关价格信息；

• 6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

本次评估采用重置成本法进行，具体计算公式如下：

评估值=重置完全价×成新率×数量

八、评估过程

本项目的评估过程共分四个阶段：第一阶段，接受委托阶段， 评估小组与委托方座谈，听取对委估资产情况的介绍，确定评估 目的、评估基准日和评估对象及范围，拟定评估方案；第二阶段， 资产清查阶段，评估人员进点，对委托评估的资产进行现场盘点 和察看，同时核对及收集有关评估所需资料；第三阶段，评定估 算阶段，根据委估资产的种类和所收集资料的情况，选择合适的 评估方法进行具体评定估算；第四阶段，撰写报告阶段，根据清 查评估明细表进行评估汇总，分析评估结论，撰写评估说明与报 告，然后提交内部三级复核。

九、评估结论

资产评估结果汇总表

评估基准日：2003 年10 月31 日 金额单位：人民币元

设备名称	数量	帐面原值	帐面净值	评估值	增值率%
150 吨门座式起重机	1 台	41,953,282.00	30,700,145.00	29,545,556.00	-3.76
K05-KJX-PC 电梯	1 台	387,200.00	302,251.00	81,144.00	-73.15
合计		42,340,482.00	31,002,396.00	29,626,700.00

本次委估资产评估值合计为29,626,700.00 元。大写为:人民 币贰仟玖佰陆拾贰万陆仟柒佰元整。

十、特别事项说明

• 1、本次资产评估仅对江南造船（集团）有限责任公司委托评

• 估资产明细清单上列示的资产进行评估，对该资产可能存在的影 响资产评估结果的特别事项，在委托评估时委托方（资产占有方） 未在《关于进行资产评估有关事项的说明》中作出特别说明，而 评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任。

• 2、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关

• 注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 十一、期后重要事项

评估基准日后、评估报告有效期内，若出现以下情况，委托 方应根据原评估方法对本评估结果进行相应调整：

• 1、国家相关政策发生重大调整；

• 2、评估基准日有效价格信息发生大幅波动。 十二、评估报告法律效力

• 1、本评估报告仅为本次评估目的之用，不作其他用途。

2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，按照公开 市场原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价 值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化及遇有自然力和 其他不可抗力对资产价值的影响。

3、本评估报告书具有法律规定的法律效力，但评估结果不应被 视为是评估对象可实现价值的保证。同时，报告中对评估对象权属的 描述也不应被视为注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。

4、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必需的资料并 保证所提供资料的真实性、合法性、准确性、完整性，恰当地使用本 资产评估报告是委托方和相关当事人的责任。

• 5、本评估结果和评估报告自评估基准日起一年内有效，逾期

• 无效。

6、本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本评估报告 书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意 向他人提供或公开。

十三、评估报告书提出日期

本评估报告书提出日期：二○○三年十一月十一日

附 件：

• 1、江南造船（集团）有限责任公司企业法人营业执照复印件；

• 2、150 吨门座式起重机安全检验报告复印件；

• 3、K05-KJX-PC 电梯定期检验报告复印件；

• 4、资产评估委托方承诺函复印件；

• 5、资产评估机构及注册资产评估师承诺函复印件；

• 6、资产评估机构营业执照复印件；

• 7、资产评估机构资格证书复印件；

• 8、参加本评估项目的评估人员名单及其资格证书复印件；

• 9、资产评估业务委托协议书复印件。

上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师： 总评估师： 评估助理人员：叶 芳 地址：上海迎勋路168 号16 楼

传真：021-63766556 电话：021-63788398 二○○三年十一月十一日

第 二 册 关于江南造船（集团）有限责任公司 150 吨门座式起重机及配套设备的 资产评估说明

沪万隆评报字（2003）第377 号

上海万隆资产评估有限公司

二○○三年十一月十一日

资产评估说明目录

一、关于评估说明使用范围的声明

二、关于进行资产评估有关事项的说明

三、资产清查核实情况说明

四、评估依据的说明

• 五、资产评估技术说明

六、评估结论及其分析

关于评估说明使用范围的声明

根据财政部财评字〖1999〗91 号文的规定，评估说明仅供财 产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估 机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内 容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

上海万隆资产评估有限公司 二○○三年十一月十一日

关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方和资产占有方概况

本项目的委托方和资产占有方均为江南造船（集团）有限责 任公司。

江南造船（集团）有限责任公司的企业法人营业执照注册号 3100001000418，法定代表人是陈金海,住所为高雄路2 号，公司 注册资本人民币壹拾贰亿玖仟伍佰贰拾叁万肆仟捌佰元，企业类 型是有限责任公司（国内合资），公司经营范围：军工产品，船舶 修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准 的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造， 金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。 二、评估目的

为江南造船（集团）有限责任公司拟用实物资产收购债权提供 价值参考依据。

三、评估范围

本次委托评估的资产为150 吨门座式起重机壹台及配套设备 （以委托方提供的委托评估明细清单为准）。

四、评估基准日

本次评估基准日是2003 年10 月31 日。

确定该评估基准日，是根据我委托方的需要,以接近于评估目 的实现日作为评估基准日，有利于评估结果更好地为评估目的服 务。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

1、本次委托评估的资产曾进行过资产评估，并曾根据评估结 果对设备帐面净值进行过调整，但设备帐面原值未曾经过调帐。

• 2、本次评估范围内不存在影响经营活动和财务状况的重大合同、

• 重大诉讼事项。

• 3、本次评估范围内不存在抵押、质押、担保及其他或有负债、

• 或有资产等可能影响评估结果的重大事项。 六、资产清查情况的说明

为使评估工作顺利进行，我委托方对本次委估资产进行了帐实核 对，并根据资产清查结果填写了委托评估资产明细清单。150 吨门座 式起重机系我江南造船（集团）有限责任公司于1996 年自行设计建 造，1997 年10 月完工并交付使用，其配套设备K05-KJX-PC 电梯系 1997 年10 月外购。

七、向评估机构提供资料清单

1、委托评估资产明细清单；

• 2、江南造船（集团）有限责任公司企业法人营业执照复印件；

• 3、江南造船（集团）有限责任公司《关于拟用实物资产收购

• 江南重工债权的请示》[江船司（2003）资字第269 号]；

• 4、委估资产安全检验报告复印件；

5、自制设备成本费用记录等资料；

6、其他相关资料等。

以上说明和资料是我委托方（资产占有方）为配合上海万隆资产 评估有限公司做好本次评估工作而提供的，我们对上述说明和提供的 资料的完整性、真实性、可靠性负责。

（以下无正文）

（此页无正文）

委托方（盖章）： 委托方法定代表（签章）： 二OO 三年十一月十一日

资产清查核实情况说明

一、资产清查核实的内容

我们评估人员对本次资产评估业务委托协议书中确定的评 估范围及对象，即江南造船（集团）有限责任公司的150 吨门座 式起重机壹台及配套设备K05-KJX-PC 电梯壹台进行清查核实。 二、实物资产的分布情况及特点

本次委估的实物资产有150 吨门座式起重机壹台及配套设备 K05-KJX-PC 电梯壹台。

上述设备现存放在高雄路2 号江南造船（集团）有限责任公司 内使用。150 吨门座式起重机系江南造船（集团）有限责任公司自 行建造，建造总成本费用41,953,282.00 元，1997 年10 月交付使 用；K05-KJX-PC 电梯为150 吨门座式起重机的配套设备，安装在 150 吨门座式起重机内，系于1997 年10 月向上海中迅赛勒瓦电梯 厂购买的3 站3 门货梯。

经现场查看和向设备有关管理人员了解到，本次委估资产为江 南造船（集团）有限责任公司唯一壹台特大型起重设备，主要承 担船舶分段起重吊运，使用频率较高，且因生产任务十分繁重， 以致启用至今未曾经过大修。

根据委托方提供的安全检验报告显示，本次委估资产均获检验 合格。

三、资产清查的过程与方法 本评估公司接受委托后，即组织安排评估人员赴该设备的存放地 点，根据委托方提供的委托评估资产明细清单，对委估资产予以察 看和核实，并向有关管理人员询问了解委估资产的工作情况。 四、资产清查结论

经清查核实，该公司委估清单上列示的资产与实际相符。

评 估 依 据 的 说 明

本次资产评估结果系根据以下评估依据得出：

（一）、行为依据

资产评估业务委托协议书[2003-00179（评）]

• （二）、法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年第91 号令）和

• 《国有资产评估管理办法施行细则》及有关法规、政策；

• 2、《资产评估报告基本内容与格式的规定》（财政部财评字

• [1999]91 号）。

• （三）、产权依据

• 1、江南造船（集团）有限责任公司企业法人营业执照；

• 2、自制设备成本费用记录等。

• （四）、取价依据

• 1、委托评估的资产明细表；

• 2、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计

• 凭证、帐册及其他有关资料；

• 3、经实地盘点的实物资产清单；

• 4、评估人员现场勘察的有关记录；

• 5、评估基准日市场有关价格信息；

• 6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

资产评估技术说明

根据委估资产种类和相关资料收集情况，本次评估决定采用重 置成本法进行，评估公式：

评估值=重置完全价×成新率×数量

成新率=年限法成新率×权重+打分法成新率×权重

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× 100%

一、重置完全价的确定：

对于自制设备，以其历史发生的成本费用为基础，并用物价变 动指数对其修正至评估基准日价值作为重置完全价；对于外购设 备，以通过向市场询价所获取的现行市场售价以及必要的安装调 试费、运杂费构成重置完全价。

二、成新率的确定：

对于大型或特大型设备，分别采用年限法成新率和打分法成新 率，经加权平均后确定；对于中型或小型设备，采用年限法成新 率确定。

三、评估举例

固定资产-机器设备清查评估明细表序号1

设备名称:150 吨门座式起重机；

委估数量：1 台；

建造单位：江南造船（集团）有限责任公司； 建造成本：41,953,282.00 元；

启用日期：1997 年10 月；

150 吨门座式起重机适用建造5-7 万吨大型船舶制造大 分段之用，主钩150 吨、副购80 吨、小钩20 吨均可配合使 用。其上部除把杆外，均采用箱型结构，钢性强，耐用；起 重机中部采用焊接结构，大型滚轮支承，承受上部旋转负载 压力，可以自由旋转360 度。

150 吨门座式起重机设有超负荷保护装置、幅度指示针 器、避雷针、力矩保护装置、风速防爬装置和航空信号灯及 各机构限位器开关、信号指示。

150 吨门座式起重机还可供夜间操作，设有较好的大型 照明和信号指示设备，司机室和地面除设有线电话联系外， 还装有无线对讲机和扩音呼叫设备。

1、重置完全价的确定：

150 吨门座式起重机系企业自制设备，建造总成本费用 41,953,282.00 元，于1997 年10 月完工交付使用。经查中华人民 共和国对外贸易经济合作政策研究室网站，获得《部分国家和地 区历年通货膨胀率%》，我国自1998 年-2002 年的环比指数0.9919， 而2003 年与2002 年基本持平，则

150 吨门座式起重机的重置完全价=41,953,282.00×0.9919 =41,613,460.00 元(取整)

2、成新率的确定：

分别计算年限法成新率和打分法成新率，并分别取0.4 和0.6 权重,经加权平均后求得成新率。

（1）年限法成新率

本次委估的150 吨门座式起重机始用于1997 年10 月， 至评估基准日已使用了6 年，经查阅有关资料，该类设备的 经济使用年限一般19 年，则

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

=（19-6）/19×100%=68.42%

（2）打分法成新率

项目	评分值	主要技术状况	得分
起重能力	6	基本达到设计能力。	4
主梁	7	主梁下桡不超过允许值。	5
操作系统	10	各运行部位基本符合技术要求。	8
行车系统及轨道	11	轨道基本平直，行车启动及制动时 基本无扭摆现象。	8
起吊系统	21	起吊制动器灵敏可靠，但传动时有 振动及噪音。	16
制动装置	6	性能较好，稍有响声。	4
电气及安全装置	21	基本齐全可靠，电气稍有老化。	16
润滑	8	装置齐全，基本完好。	6
使用和管理	10	设备外表油漆一般，点有锈斑，技 术档案较齐全。	6
合计	100		73

成新率=年限法成新率×权重+打分法成新率×权重

=68.42%×0.4+73%×0.6=71%(取整)

• 3、评估结果

评估值=重置完全价×成新率×数量

× × =41,613,460.00 71% 1=29,545,556.00（元）

经评估，本次委估资产的评估值合计为29,626,700.00 元， 大写为:人民币贰仟玖佰陆拾贰万陆仟柒佰元整。

评估结论及其分析

一、评估结论

根据以上评估工作得出评估结论：江南造船(集团)有限责任 公司本次委估的资产于评估基准日2003 年10 月31 日的评估值合 计为29,626,700.00 元。大写为:人民币贰仟玖佰陆拾贰万陆仟柒 佰元整。

评估结论详细情况见评估明细表。

二、评估结果与帐面值比较变动原因

参照资产评估结果汇总表可以看出：

评估减值1,375,696.00 元，造成评估减值的原因主要是：资 产评估对设备成新率的确定主要考虑设备的尚可使用年限,而不 同于会计提折旧是以摊销为目的。

三、评估结论成立的条件

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场的原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价 值的影响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其他不可抗力对评估价值的影响。

本报告所称“评估结论”，是指所评资产在现有用途不变并继 续使用，以及评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，

为本报告评估目的而提出的公允评估意见。

本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下提出的，我 评估公司及参加本评估项目的人员与委托方（资产占有方）之间 无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中，严守执业规范， 进行了公正评估。

本评估报告提出后，若资产数量发生变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整。

若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了 明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整，由于评估基准 日后资产数量、价格标准的变化，严重影响本次评估结论时，委 托方应及时聘请评估机构重新评估。

本次评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得 出的，并且仅为本次评估目的服务。

本次评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业 水平和评估能力及评估经验的影响，评估结论可能存在偏差，此 偏差是受本机构评估人员的执业水平和评估能力及评估经验高低 的影响，而非评估人员在评估过程中，没有恪守执业规范，进行 了非公正评估。

四、评估结论的效力，使用范围与有效期 本评估结论系评估人员依据国家有关规定出具的意见，具有 法律规定的效力。

本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，不作他用。 根据国家的有关规定，本报告自评估基准日起一年内有效， 逾期无效。

第 三 册

关于江南造船（集团）有限责任公司 150 吨门座式起重机及配套设备的 资产评估明细表

沪万隆评报字（2003）第 377 号

上海万隆资产评估有限公司

二○○三年十一月十一日

评估报告（评估明细表）目录

一、资产评估结果汇总表

二、资产评估结果分类汇总表

• 三、固定资产清查评估汇总表

四、固定资产-机器设备清查评估明细表

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

资产占有单位：江南造船（集团）有限责任公司

项目	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产
长期投资
固定资产	￥3,100.24	￥3,100.24	￥2,962.67	￥-137.57	￥-4.44
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	￥3,100.24	￥3,100.24	￥2,962.67	￥-137.57	￥-4.44
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计	￥3,100.24	￥3,100.24	￥2,962.67	￥-137.57	￥-4.44
流动负债
长期负债
负债总计
净 资 产

评估机构：上海万隆资产评估有限公司 法定代表人：周羲

项目负责人：魏之蕊 签字注册资产评估师：魏之蕊 余胜军

资产评估结果分类汇总表 评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日	评估基准日：2003年10月31日
资产占有单位：江南重工股份有限公司
科目名称	帐面价值	帐面调整值	评估价值	评估价值	增值额	增值率
一、流动资产合计
货币资金
短期投资
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收股利(应收利润)
应收利息
预付帐款
应收补贴款
其他应收款
存货
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
二、长期投资
三、固定资产	￥31,002,396.00		￥31,002,396.00	￥29,626,700.60	￥-1,375,695.40	￥-4.44
固定资产原价(设备及建筑物类)	￥42,340,482.00		￥42,340,482.00	￥41,731,060.00	￥-609,422.00	￥-1.44
其中：设备类	￥42,340,482.00		￥42,340,482.00	￥41,731,060.00	￥-609,422.00	￥-1.44
建筑物类
减：累计折旧	￥11,338,086.00		￥11,338,086.00	￥12,104,359.40	￥766,273.40	￥6.76
固定资产净额(设备及建筑物类)	￥31,002,396.00		￥31,002,396.00	￥29,626,700.60	￥-1,375,695.40	￥-4.44
其中：设备类	￥31,002,396.00		￥31,002,396.00	￥29,626,700.60	￥-1,375,695.40	￥-4.44
建筑物类
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
四、无形资产合计
其中：土地使用权
其他无形资产
五、递延资产合计
开办费
长期待摊费用
六、其他长期资产
七、递延税款借项
八、资产合计	￥31,002,396.00		￥31,002,396.00	￥29,626,700.60	￥-1,375,695.40	￥-4.44

九、流动负债合计
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
代销商品款
其他应付款
应付工资
应付福利费
应交税金
应付利润（应付股利）
其他应交款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
十、长期负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
递延税款贷项
十一、负债合计
十二、净资产

评估机构：上海万隆资产评估有限公司 签字注册资产评估师：魏之蕊 余胜军

固定资产清查评估汇总表

评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

资产占有单位：江南造船（集团）有限责任公司

编号	科目名称	帐面价值	帐面价值	调整后帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率	增值率
		原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
5-1	房屋建筑物 类合计
5-1-1	固定资产— 房屋建筑物
5-1-2	固定资产— 构筑物及其 他辅助设施
5-1-3	固定资产— 管道和沟槽
5-2	设备类合计	42,340,482.00	31,002,396.00	42,340,482.00	31,002,396.00	41,731,060.00	29,626,700.60	-609,422.00	-1,375,695.40	-1.44	-4.44
5-2-1	固定资产— 机器设备	42,340,482.00	31,002,396.00	42,340,482.00	31,002,396.00	41,731,060.00	29,626,700.60	-609,422.00	-1,375,695.40	-1.44	-4.44
5-2-2	固定资产— 车辆
5-2-3	固定资产— 电子设备
5-3	工程物资
5-4	在建工程合 计
5-4-1	在建工程— 土建

5-4-2	在建工程— 设备安装
5-5	固定资产清 理
5-6	待处理固定 资产净损失

资产占有单位填表人：平伟青

签字注册资产评估师：魏之蕊 余胜军

固定资产——机器设备清查评估汇总表

评估基准日： 2003 年 10 月 31 日

资产占有单位：江南造船（集团）有限责任公司

设备编号	设备名称	规格型号	生产 厂家	计量 单位	购置 日期	启用日 期	帐面价值	帐面价值	调整后帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	评估价值	评估价值	增值 率
							原值	净值	原值	净值	原值	成新率 %	净值
415-0043	门座式起重机	150吨	自制	1台		1997年 10月	￥41,953,282.00	￥30,700,145.00	￥41,953,282.00	￥30,700,145.00	￥41,613,460.00	71	￥29,545,556.60	￥-3.76
415-0043-01	电梯	K-05-KJX-PC	中迅赛 勒瓦电 梯厂	1台	1997 年10 月	1997年 10月	￥387,200.00	￥302,251.00	￥387,200.00	￥302,251.00	￥117,600.00	69	￥81,144.00	￥-73.1 5

资产占有单位填表人：平伟青 签字注册资产评估师：魏之蕊 余胜军

中信证券股份有限公司

关于

江南重工股份有限公司与 江南造船（集团）有限责任公司 资产置换之关联交易的独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司

二○○三年十二月十日

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一、 释义

除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

江南重工 指 江南重工股份有限公司 江南集团 指 江南造船（集团）有限责任公司 船舶集团 指 中国船舶工业集团公司 上证所 指 上海证券交易所 本次关联交易 指 江南重工与江南集团拟进行的资产置换行为，即江南 重工拟以所持有的应收帐款与江南集团所拥有的起重机 及配套设备产权进行置换 交易双方 指 江南重工与江南集团 独立财务顾问： 指 中信证券股份有限公司 元 指 人民币元

二、 绪言

中信证券股份有限公司受江南重工股份有限公司委托，担任本次关联交易的 独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，出具本 独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据有 关各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关各方提供的相关文 件等编制而成的，以独立的第三方身份发表的专业意见，旨在对本次关联交易进 行独立、客观、公正的评价，供全体股东和有关各方参考。

作为江南重工本次关联交易的独立财务顾问，特作以下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由江南重工和相关各方提供，提供方 对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导

2

性陈述和重大遗漏。本独立财务顾问认真阅读并充分了解了所获得的一切有关资 料、文件,并在此基础上编制本财务顾问报告。

2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项的谈判及相关协议条款的磋商， 仅就本次拟发生的关联交易行为作表述，并对其相关影响发表意见。旨在对本次 关联交易是否符合江南重工全体股东之共同利益作出独立、客观、公正的评价, 以供公司全体股东及有关各方参考。

3、本报告不构成对江南重工的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投 资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。

4、本独立财务顾问提醒投资者认真阅读江南重工董事会发布的关于本次关 联交易的公告及相关文件。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

三、 本次关联交易各方的基本情况

（一）江南重工股份有限公司

1、基本情况：

成立时间：1997年5月28日 法定代表人：陈金海

注册资本：16244.66元

住 所：上海市上川路361号

经营范围：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机 械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小 型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务，国内贸易(除专项规定外)； 经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关 技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。

江南重工是由江南集团以其下属的钢结构机械工程事业部为主体独家发起， 通过向社会公开募集股份方式设立的上市公司。公司于1997年5月16日在国内发

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行A股，同年6月3日在上海证券交易所上市。江南重工是我国大型钢结构机械工 程基地之一，以大型钢结构工程、重型港口机械、特种压力容器等三大拳头产品 为主导，先后承担许多国民经济与市政建设重点项目的开发研制，如国家重点工 程葛洲坝船闸、长江三峡船闸、上海市标志性建筑上海大剧院与八万人体育场钢 结构工程等，并建造了具有国际先进水平的第四代码头装卸机40.5t集装箱桥吊、 1200t/h卸船机与具有当代世界先进技术水平的大型液化气船液罐。江南重工是 我国目前唯一能生产大型液化气船液罐的企业。

2、关联关系：江南重工是江南集团的控股子公司。

（二）江南造船（集团）有限责任公司

1、基本情况：

成立时间：1990年7月2日 法定代表人：陈金海

注册资本：129523.48万元

住 所：高雄路2号

经营范围：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与 劳务及外经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结 构制造，金属材料，建筑装璜材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

江南集团前身为始建于1865年的江南造船厂，1994年，江南造船厂进入全国 百家国有企业现代企业制度试点行列，1996年顺利实现了公司制改造。江南集团 是中国船舶工业集团公司的控股子公司，其中中国船舶工业集团公司出资 87,383.48万元，占注册资本的67.47%；中国华融资产管理公司出资42,140.00 万元，占注册资本的32.53%。江南集团是我国特大型骨干企业和国家重点军工企 业,是首批40家国家级技术中心单位之一，全国首批6家技术创新重点单位和16 家国外智力引进试点企业之一，被列为全国500强之一。

2、关联关系：江南集团持有江南重工54.55%的股权，江南集团是江南重工 的实际控制人。

4

四、 本次关联交易的动因及目的

江南重工是由江南集团作为独家发起人，以其下属的钢结构机械工程事业部 为主体通过向社会公开募集股份方式设立的上市公司。由于部分改制上市的先天 不足，江南重工在生产经营过程中长期存在向江南集团租用设备的关联交易业 务。随着江南重工生产经营规模的不断扩大，对生产加工设备的需求也相应增加。 经江南集团及船舶集团同意，江南重工拟以所持有的对沈阳万华建设投资有限公 司及汕头市政工程总公司西宁分公司的应收帐款与江南集团的150吨门座式起重 机及配套设备——K05-KJX-PC电梯的产权进行资产置换，以满足江南重工未来可 持续发展的需要。

本次资产置换的完成，将有助于减少江南重工与江南集团今后在租用生产设 备方面的关联交易，进一步完善江南重工的公司治理结构，同时改善江南重工的 财务状况，提高江南重工的资产质量。

五、本次关联交易的基本内容

1、 本次关联交易概况

江南重工于2003年12月10日在上海与江南集团签订了《资产置换协议》（草 案）。根据协议约定，江南重工以所持有的对沈阳万华建设投资有限公司的沈阳 博览中心工程款和对汕头市政工程总公司西宁分公司的西宁立交桥工程款的应 收帐款与江南集团所拥有的150吨门座式起重机及配套设备——K05-KJX-PC电梯 的产权进行置换。

江南重工承建的沈阳博览中心项目已于2000年完工，江南重工与沈阳万华建 设投资有限公司的结帐已完成，根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的 审计报告[万会业字（2003）第1335号]显示，在2002年10月31日，江南重工应收 沈阳万华建设投资有限公司的债权为19,178,300.00元。

江南重工承建的西宁立交桥项目于2000年完工，江南重工与汕头市政工程总 公司西宁分公司预决算于2001年完成，根据上海万隆众天会计师事务所有限公司

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出具的审计报告[万会业字（2003）第1335号]显示，在2002年10月31日，江南重 工应收汕头市政工程总公司西宁分公司的债权为8,607,201.30元，现在汕头市政 工程总公司西宁分公司已改制成民营企业。

根据上海万隆资产评估有限公司出具的评估报告[沪万隆评报字（2003）第 385号]，江南重工所持有的对沈阳万华建设投资有限公司的沈阳博览中心工程款 和对汕头市政工程总公司西宁分公司的西宁立交桥工程款的应收帐款，评估值分 别为19,178,300.00元和8,607,201.30元，此二笔应收帐款共计27,785,501.30 元。

江南集团所拥有的150吨门座式起重机及配套设备——K05-KJX-PC电梯属于 自制设备，帐面原值分别为41,953,282.00 元和387,200.00 元，合计 42,340,482.00元，根据上海万隆资产评估有限公司评估出具的评估报告[沪万隆 评报字（2003）第377号]，以上资产的评估价值分别为29,545,556.00元和 81,144.00元，合计29,626,700.00元。

2、定价依据

根据《资产置换协议》（草案），交易双方商定并同意，本次资产置换中江 南重工拟置换出的部分债权的置换价格以27,785,501.30元评估值为准，江南集 团拟置换出的设备的置换价格在29,626,700.00元的评估值基础上，减去评估基 准日至置换交割日的折旧作为本次交易对价。资产置换的价差，由需支付的一方 在资产置换交割日通过银行以现金方式向另一方支付。

3、交易结算方式

本次交易的结算方式为资产置换，交易双方将相互协助办妥有关财产所有权 转让手续，根据《资产置换协议》（草案）的约定，协议生效后，由江南重工通 知沈阳市政府和汕头市政工程总公司西宁分公司，通知送达后，江南集团将享有 相应的财产所有权和承担相应义务。

六、本次关联交易对江南重工的影响

1、本次资产置换不会损害江南重工和上市公司全体股东的利益 本次资产置换所涉及的资产经过了有证券从业资格的会计师事务所和资产

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评估机构的审计或评估,交易价格均以评估值为依据,并遵循平等、自愿、有偿原 则,因此不会损害江南重工和上市公司全体股东的利益。

2、本次资产置换有助于优化江南重工资产结构

经过本次资产置换,江南重工置换出了价值2778.55万元的二笔应收帐款,江 南重工的审计中介机构安永大华会计师事务所有限公司在2002年的年报审计时， 已对此二笔应收帐款表示了高度关注，根据目前的状况,这二笔应收帐款的收回 存在一定的不确定性,置换出此二笔应收帐款，将有利于降低应收帐款可能产生 的坏帐风险。通过本次置换,江南重工的总资产数额不变,资产负债结构也不发生 变化,但资产质量得到有效的改善。

3、本次资产置换有助于减少江南重工与控股股东之间发生的关联交易

本次置换进入的资产为江南重工的生产设备，长期以来一直是向江南集团租 用，每年都要向江南集团支付较高的设备租用费。通过本次置换，可以减少江南 重工今后与江南集团之间发生的此项关联交易，将有助于完善江南重工的公司治 理结构。

七、独立财务顾问意见

（一）主要假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见，是建立在下述假设前提之 上：

• 1、本次交易有关各方所提供的资料具备真实性、准确性、合法性和完整性； 2、国家现行的相关法律、方针及政策无重大变化；

• 3、本次交易涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 4、本次关联交易方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

• 5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• (二)对本次关联交易的评价

本独立财务顾问在认真审阅了江南重工提供的有关文件及其他中介机构出 具的相关报告，经过审慎的调查和专业判断，我们未发现本次关联交易中不符合

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《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。我们认 为,在前述假设条件和交易原则下,上述交易符合相关法律法规和江南重工公司 章程的有关规定, 关联交易过程体现了公平、公正、公开的原则,符合江南重工 全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

• 1、合法性

• （1）江南重工已与江南集团就本次关联交易签署了《资产置换协议》（草 案）；

• （2）中国船舶工业集团公司已经批准了江南集团本次交易的请示（船资 [2003]9 号，《关于同意开展用实物资产置换江南重工债权工作的通 知》）；

• （3）本次交易的相关资产都经具有证券从业资格的上海万隆资产评估有限 公司进行评估，并出具了相关的评估报告[沪万隆评报字（2003）第 385 号]和[沪万隆评报字（2003）第377 号]；

• （4）本次资产置换出去的江南重工的应收帐款已由具有证券从业资格的上 海万隆众天会计师事务所有限公司进行审计，并出具了相关的审计报 告[万会业字（2003）第1335 号]。

• 2、公平性

（1）本次关联交易中所涉及的资产置换交易价格是参照专业机构审计和评 估结果确定的，充分体现了本次关联交易的公平性。维护了江南重工及全体股东 的合法利益；

• （2）本次关联交易符合有关法律、法规和江南重工章程的相关规定；

• （3）本次关联交易遵循自愿平等的原则，已经得到了交易双方的认可和支

持；

3、合理性

本次关联交易有利于江南重工减少今后在生产过程中与大股东之间租用设 备发生的关联交易，同时改善江南重工的财务状况，提高江南重工的资产质量。

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八、提请投资者注意的问题

作为本次交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下事项：

• 1、本次关联交易议案需由江南重工董事会批准后实施，表决时需关联董事

• 回避表决，仅有非关联董事对关联交易进行独立表决。

本次资产置换协议的生效还需由江南集团报中国船舶工业集团公司批准并 履行相关备案手续。

2、本次关联交易的公开、公平、公正以及执行过程中对江南重工及其中小 股东权益的保护需要江南重工董事会和高级管理人员切实履行职责、认真执行相 关协议，并且江南重工监事会进行尽职监督。

3、本独立财务顾问特别提请江南重工各位股东及投资者认真阅读与本次关 联交易相关的江南重工董事会决议公告、独立董事发表的意见、关联交易公告等 公开信息披露资料。

4、根据《资产置换协议》（草案）的约定，协议生效后，本次交易的结算 方式为资产置换，本独立财务顾问特别提请江南重工各位股东及投资者届时密切 关注交易双方办妥有关财产所有权转让手续后由江南重工发布的关于本次资产 置换执行情况的相关公告。

5、本报告仅就上述关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的 评价,不构成对江南重工的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

• 1、江南重工与江南集团签署的《资产置换协议》（草案）；

• 2、上海万隆资产评估有限公司出具的评估报告[沪万隆评报字（2003） 第385 号]；

• 3、上海万隆资产评估有限公司出具的评估报告[沪万隆评报字（2003）

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第377 号]；

• 4、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告[万会业字 （2003）第1335 号]。

• 5、中国船舶工业集团公司部发文件：船资[2003]9 号，《关于同意开展 用实物资产置换江南重工债权工作的通知》；

• 6、江南造船（集团）有限责任公司：江船司（2003）资字第269 号，《关 于拟用实物资产收购江南重工债权的请示》；

• 7、江南重工股份有限公司：江重司（2003）投字第043 号，《关于请求 转移沈阳博览中心工程和西宁立交桥债权的请示》。

• 8、中信证券股份有限公司与江南重工股份有限公司签署的《独立财务顾 问协议》

中信证券股份有限公司

2003/12/10

10

江南重工股份有限公司

独立董事就关联交易事项的独立意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 及《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本人作为江南重工股份有限 公司的独立董事，对公司第三届董事会第四次会议中审议的《关于公司与 江南造船(集团)有限责任公司资产置换的议案》发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了有关本议案的相关资料，本人审阅了所 提供的资料，并就本议案有关情况向公司相关人员进行了询问。

在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断， 现就本议案发表以下意见：

1、同意公司以应收沈阳万华建设投资有限公司及汕头市政工程总公司 西宁分公司的债权与集团公司的150 吨门座式起重机及配套设备 ——K05-KJX-PC电梯进行置换，资产置换的价差，由需支付的一方在资产 置换基准日通过银行向另一方支付。

2、公司本 议案系关联交易，其符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，本次交易价格是根据评估结果确定，客观公允。交易条件公平、合理。 未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、本次“关联交易”后，公司可减少金融风险，改善资产质量，并提 高公司在市场上的竞争能力。

• 4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

江南重工股份有限公司

独立董事：陈俊芳、高宗华、赵恩棣 2003年12月17日