CSSC Science & Technology Co., Ltd — Annual Report 2009

May 5, 2009

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中船江南重工股份有限公司

2008 年年度股东大会会议资料

2009 年 5 月 11 日

中船江南重工股份有限公司 2008 年度

股东大会会议议程

时间：2009 年5 月11 日上午8：00

地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

会议主持人：谭作钧

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1）审议2008 年度董事会工作报告。

• 2）审议2008 年度监事会工作报告。

• 3）审议2008 年度报告及摘要；

• 4）审议2008 年度财务决算方案（预案）

• 5）审议2008 年度利润分配预案。

• 6）审议关于改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009

年财务审计机构的预案；

• 7）审议关于公司日常关联交易的预案；

• 8）审议关于公司董事会换届选举的预案；

• 9）审议关于公司监事会换届选举的预案；

• 10）审议关于修改公司章程的预案；

• 11）审议关于独立董事年度津贴标准的预案；

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束；

中船江南重工股份有限公司董事会

2009 年 5 月 4 日

中船江南重工 2008 年年度董事会工作报告

各位股东：

2008 年度公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章 程》所赋予的各项职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经营、内部管理等 各项工作作出了一系列的决策，使公司内部运作有序而规范。现将董事会一些主 要工作概括如下：

一、公司总体经营情况

1）报告期内，公司围绕“搬迁、稳定、发展”的工作方针，团结一致，通过强 化应收帐款管理、强化成本管理、强化财务工作和全面预算管理及强化质量和安 全工作等措施，完成了年初制定的各项经济指标，在全球性的金融危机中实现了 公司平稳、可持续发展。

公司在保持大型钢结构产品优势地位的同时，继续提升船配和机械设备产品 项目的承接力度，大型龙门吊车、市政钢结构、船配订单均取得较好成绩，逐步 实现了公司经营方向和业务结构的调整。

经营形势的良好发展也带动了公司的生产工作， 报告期内，公司生产任务 十分繁重，在制项目包括高新产品、大型龙门吊车、虹桥枢纽工程、液罐等重要 产品，共计 90 余项。由于在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连 续第三年获得上海市重点工程立功竞赛优秀公司称号。同时，国家体育场项目部 获国家科学技术部“科技奥运”先进集体称号，长兴 600 吨龙门吊项目部获中华全 国总工会授予的“工人先锋号”称号。

在顺利完成各项生产任务的同时，公司长兴岛新基地建设工作也在基本完 成，截止到报告期末完成投资 3.76 亿元（包含 1999 年公司募集资金剩余资金 8825.39 万元），主体厂房和设备基本能满足正常生产。

2）公司技术创新

科技创新工作是企业持续快速发展的基础，公司在 2007 年成立技术中心的基础 “ ” 上，报告期内，继续大力推进科研创新工作。 超大型船舶轴舵系加工工法研究 ， “C 型 LNG 独立液舱的制造和开发设计”二个科研项目已基本完成，等待验收；“船 舶上层建筑建造技术研究与应用”和“特殊钢材焊接技术研究与应用”，成功入选 了“2008—2010 年中国船舶工业集团公司自筹经费科研项目指南”。这些重大科

研项目的开展，为增强公司发展后劲，提升公司核心竞争力具有重要的意义。 二、公司主营业务及利润状况

全年共承接项目 73 项，合同金额 13.29 亿人民币，完成年计划的 111%，同 比增长 10.75%，合同金额创历史最高水平。公司产品结构继续优化调整，钢结 构占 16.49%，成套设备占 52.86%，船配产品占 30.65%。

全年完成投钢量 10.59 万吨，实现主营业务收入 130535.74 万元，较 2007 年上升 21.54％，实现利润总额 10894.25 万元，较 2007 年上升 6.09％，扣除非 经常性损益后的净利润为 4116.77 万元，较上年同期增加 8.88%。 三、公司投资情况

2008 年公司主要的投资建设项目为公司长兴岛新基地和江南德瑞斯（南通） 船用设备制造有限公司建设，兴岛新基地项目总投资约 5 亿元，其中包含募集资 金 8825.39 万元，截止 2008 年年底，项目完成投资 37,641 万元，其中包含募集 资金投资 8825.39 万元。至此，公司于 1999 年通过配股募集资金 15,296.27 万元， 已全部使用完毕。江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司为公司与上海德瑞 斯华海船用设备有限公司、上海船舶研究设计院共同投资的子公司，公司出资 5000 万元，占新公司注册资本的 50%，目前该项目还在建设过程中。 四、董事会日常工作情况

2008 年公司董事会召开会议七次，召开股东大会一次，除对公司日常生产经 营进行分析决策之外，重点对以下工作作出决策：

1）成立公司董事会战略、审计、提名及薪酬与考核委员会，并制定了相关细 则；

2）完成了公司治理专项活动自查整改；

3）制定了公司独立董事年报工作制度；

4) 调整了公司部分独立董事。

5）实施了公司 2007 年度现金分红。

董事会 2008 年详细工作情况请查阅公司 2008 年年度报告相关内容，请各位 股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2009 年 5 月 11 日

中船江南重工股份有限公司 2008 年度监事会报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，本 着维护全体股东利益，向股东负责的精神，认真履行监事会职责，开展了以下工作：

一 ( )监事会的工作情况

2008 年，公司监事会共召开会议四次，分别对公司公司 2007 年监事会工作 报告、2007 年年报、2008 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了 审议，形成了书面审核意见。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真审阅了会 议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司 职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完 善的内控制度，公司治理水平得到了进一步得提高，公司董事、经理层在履行职 责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反 相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真的监督检查，认为公司 财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制定的行为， 立信会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告真实准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金完全按照股东大会决议要求，用于公司长兴基地建 设，在报告期内已全部使用完毕，使用过程规范。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

—— 报告期内，公司关联交易完全按照与公司实际控制人 中国船舶工业集团 公司签定的关联交易框架协议执行，并制定当年的日常关联交易预测，审议关联 交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价格公允， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司监事会 2009 年5 月11 日

关于公司2008 年年度报告及摘要的说明

各位股东：

根据中国证监会的要求，2008 年是上市公司治理专项活动整改年，同时也 是公司落实《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的起点年，由此导致 本年度的年报编制与上一年相比，有较大的变动，现根据中国证监会颁布的公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》的精 神及《关于做好上市公司2008 年年度报告及相关工作的通知》等法规的规定， 结合公司的实际情况，对公司 2008 年年度年报编制过程中一些主要变化内容说 明如下：

一、上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国 证监会令[2008]57 号）的规定，在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年 现金分红的数额、与净利润的比率，并最晚于2009 年6 月30 日前完成对公司章 程的修订，明确现金分红政策。

二、上市公司应当在2008 年年报全文的“公司治理结构”部分，说明公司 内部控制制度建立健全的情况，包括但不限于公司内控建立情况、公司内控检查 监督机制运行情况、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情 况、公司落实《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等规定的计划等。

三、在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上 市外资股的公司及金融类公司，应在2008 年年报披露的同时披露董事会对公司 内部控制的自我评估报告（以下简称“内控报告”）。上海证券交易所鼓励其他 有条件的上市公司在2008 年年报披露的同时披露内控报告。上海证券交易所鼓 励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，公司聘请审计机构对公 司内部控制进行核实评价的，应披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。 在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市

外资股的公司及金融类公司，应在2008 年年报披露的同时披露公司履行社会责 任的报告（以下简称“社会责任报告”）。上海证券交易所鼓励其他有条件的上 市公司在2008 年年报披露的同时披露社会责任报告。

公司披露内控报告、社会责任报告的，董事会应分别单独进行决议。内控报 告、审计机构对公司内控的核实评价意见、社会责任报告应作为年报全文的附件 在上海证券交易所网站披露。

由于公司不在“上证公司治理板块”样本公司之中，年报中未作以上披露。

四、上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部《企业会计准则解释第 2 号》（财会[2008]11 号）、《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的 通知》（财会函[2008]60 号）和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2008 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的，应当作为单独议案与本 次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及 其金额进行说明。

五、在“董事会讨论分析”部分增加披露2009 年公司的资金需求计划。

以上要求，公司已在年报中进行了披露。 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2009 年 5 月 11 日

公司2008 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

现将中船江南重工股份有限公司2009 年度财务决算方案（预案）作如下说 明：

一、公司2009 年度财务审计报告意见：

中船江南重工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中船江南重工股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和 合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。

1 、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。

2 、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

3 、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现

金流量等有关信息。

二、2008 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入132723 万元，比上年增加24464 万元，增长22.60%；

• 2、净利润9215 万元，比上年减少857 万元，减少8.50%；

• 3、年末资产总额228346 万元，比上年增加12840 万元，增长5.96%；

• 4、年末负债总额98292 万元，比上年增加17411 万元，增长17.71%；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计125037 万元，比上年减少9588 万 元，减少7.12%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.254 元，比上年减少0.024 元，减少8.63%；

• 7、每股净资产3.45 元，比上年减少了0.264 元，减少7.11%；

• 8、净资产收益率7.37%，上年为7.481%，与上年相比下降了0.111 个百分点； 9、股东权益（不含少数股东权益）比率54.76%，上年为62.47%，与上年相比下 降了7.71 个百分点。

三、利润分配

三、利润分配
2008 年度净利润9215.41	万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如
下分配： (万元)
1——12 月份净利润	9215.41
减：按提取盈余公积	1366.22
加：上年度未分配利润	20208.54
减：上一年度送股利润	869.88
本年度可供分配利润	27187.86
减：:本年度分配利润	1268.56
本年度未分配利润	25919.29
请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

中船江南重工股份有限公司2008 年度利润分配预案

各位股东：

本公司2008 度共实现净利润92,154,063.67 元，加年初未分配利润 202,085,371.86 元，按2007 年年度股东大会决议，减本年度已分配利润 8,698,719.75 元，本年度实际可供分配利润为285,540,716.66 元，按《公司法》 及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积计13,662,157.64 元，上述盈余公 积提取后,公司本年度实际未分配利润为271,878,559.02 元,累计资本公积金为 516,778,602.59 元，本年度拟进行现金利润分红，以2008 年年度公司总股本 362446656 股为基数，每10 股派发现金红利0.35 元（含税），派发现金总额为 12,685,632.96 元，待本次分红实施后，公司未分配利润余额为 259,192,926.06 元。 不实施资本公积转增股本。

各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2009 年 5 月 11 日

关于改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司 担任公司2009 年财务审计机构的预案

各位股东：

根据国家主管部门的有关文件规定，鉴于立信会计师事务所有限公司为公 司提供财务决算审计年限较长，因此拟改聘天健光华（北京）会计师事务所有限 公司担任公司2009年度财务决算审计机构。其年度审计费用为人民币40万元(不 含为公司服务所需的差旅费)。

对立信会计师事务所有限公司几年来为公司提供的审计服务表示感谢！ 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2009 年 5 月 11 日

关于中船江南重工股份有限公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交 易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议， 现根据公司与中国船舶工业集团公司签订的关联交易框架协议（2007 年－2009 年）的规定，并结合公司 2008 年度关联交易的实际情况，对公司 2009 年日常关 联交易预计如下：

一、 2008 年日常关联交易的基本情况 单位：元

关联交易方	关联交易内容	关联交易金额	占同类交易 金额的比例 (%)
江南造船（集团）有限责任公司	向关联方采购货物	2,327,782.03	0.18
上海江南长兴重工有限责任公司	向关联方采购货物	15,622,855.25	1.19
江南造船（集团）有限责任公司	接受关联方劳务	2,386,888.89	0.18
上海求新造船厂	接受关联方劳务	652,118.63	0.05
上海江南长兴重工有限责任公司	接受关联方劳务	141,200.00	0.01
上海外高桥造船有限公司	接受关联方劳务	92,382.05	0.01
中船第九设计研究院工程有限公司	接受关联方劳务	3,944,500.00	0.3
广州中船黄埔造船有限公司	接受关联方劳务	10,505,936.53	0.8
广州广船国际股份有限公司	接受关联方劳务	80,063,065.32	6.11
上海江南船舶管业有限公司	接受关联方劳务	280,116.86	0.02
上海江南机电工程公司	接受关联方劳务	5,084,897.52	0.39
九江海天设备制造有限公司	接受关联方劳务	35,503,846.11	2.71
上海船舶工艺研究所	接受关联方劳务	150,000.00	0.01
上海江南长兴企业发展有限公司	接受关联方劳务	1,469,135.55	0.11
广东广船国际电梯有限公司	接受关联方劳务	211,965.81	0.02
上海江南计量检测站	接受关联方劳务	50,000.00	0.01
上海长南劳务服务有限公司	接受关联方劳务	799,782.14	0.06
上海海联船舶劳务工程公司	接受关联方劳务	1,917,882.64	0.15
江南造船（集团）有限责任公司	向关联方销售货物	78,383,168.99	6
上海求新造船厂	向关联方销售货物	7,205,000.00	0.59
上海江南长兴造船有限责任公司	向关联方销售货物	30,370,214.28	2.47
上海江南长兴重工有限责任公司	向关联方销售货物	7,946,918.94	0.65

上海中船长兴建设发展有限公司	向关联方销售货物	13,008,974.32	1.06
上海外高桥造船有限公司	向关联方销售货物	10,269,849.50	0.84
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	向关联方销售货物	40,270,399.11	3.28
上海崇明中船建设有限公司	向关联方销售货物	7,293,687.32	0.59
江南造船（集团）有限责任公司	向关联方提供劳务	24,910,862.76	32.41
上海江南长兴造船有限责任公司	向关联方提供劳务	22,052,471.26	28.69
上海外高桥造船有限公司	向关联方提供劳务	27,117,339.33	35.28
合计		430,033,241.14

公司 2008 年实际发生日常关联交易 43003 万元，较预计减少 29971 万元，主要系在 2008 年日常关联交易预计中，包含公司与上海江南长兴重工有限责任公司跟踪洽谈的 5100 箱舱 口盖、导管架等船舶配件项目，预计金额在 4 亿元左右，此部分业务在 2008 年实际签定合 同 28265 万元，当年实现销售 795 万元。

2009 年日常关联交易的预计情况 单位：万元

关联交易类别	关联人	总金额
为关联方提供物资和劳务	中船集团	42330
接受关联方物资和劳务	中船集团	10295
存款	中船集团（财务公司）	不超过10000

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：谭作钧 注册资本：637,430 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水 上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、制造、 修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工程及境内外 招标工程

办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司实际控制人。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐步发展船配 产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续 的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的 规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公司 2008 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2007 年 9 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2007 年-2009 年），公司 在2007－2009 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同 执行。

七、 备查文件目录

1、中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协议（2007 年-2009 年）；

2、《中船江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2009 年 5 月 11 日

关于公司董事会换届选举的预案

各位股东：

中船江南重工股份有限公司第四届董事会至 2008 年年度股东大会到期，根 据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，经与控股股东商议， 公司提名委员会提出公司第五届董事会成员候选人名单。公司第五届董事会成员 拟由谭作钧、任大德、黄成穗、刘建人、曹坚、林纳新、陈继祥、练文和、苏洪 雯组成（人员简历详见公司 2009 年 4 月 11 日在《上海证券报》、《中国证券报》 相关公告）。其中陈继祥、练文和、苏洪雯为独立董事。 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

009 年 5 月 11 日

关于公司监事会换届选举的预案

各位股东：

中船江南重工股份有限公司第四届监事会至 2008 年年度股东大会到期，根 据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，现公司监事会提出公 司第五届监事会成员候选人名单，公司第五届监事会成员由常荣华、万育红、李 勇、张根发、吴启会组成（人员简历详见公司 2009 年 4 月 11 日在《上海证券报》、 《中国证券报》相关公告），其中张根发、吴启会为公司职工监事。 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司监事会 2009 年 5 月 11 日

关于修改公司章程的预案

各位股东：

根据中国证监会的相关要求，上市公司在《公司章程》中应该明确现金分红 政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。现结合公司实际情况，拟对《公司 章程》修改如下：原第一百九十六条修改为“公司的利润分配应当重视对投资者 的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股 利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发布独立意见。若存在公司股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资 金”。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2009 年 5 月 11 日

关于独立董事年度津贴标准的预案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，结合公司的实际情况，公司独立董事年度津贴为人民币6 万元（含税）。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费用由公司承担。 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2009 年5 月11 日