CSSC Science & Technology Co., Ltd — Annual Report 2003

May 11, 2003

江南重工股份有限公司 2002 年股东大会资料

董事会报告

各位股东：

2002 年公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公 司章程》所赋予的各项职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经 营、内部管理等各项工作作出了一系列的决策，使公司内部运作有序 而规范。现将一些主要工作报告如下： 一、重大事项讨论与分析

公司是为交通、能源、公用事业提供配套的工程、机械制造加 工企业。其主导产品──大型钢结构工程及大型压力容器的制造，在 设施、技术、制造工艺及管理等方面均处于国内领先水平。

2002 年度，公司上下坚持“开拓、创新、团结、务实”的工作 作风，以人为本，开拓奋进，面对竞争日益激烈的钢结构市场，公司 全年共完成签约24 项，投钢量达12 万余吨，同比增长超过150%。 经营上公司积极发挥综合优势，以高新技术为支柱，大力开发新的产 品，进一步拓展经营空间，以积极的心态面对奥运、世博给公司带来 的机遇和挑战。为此公司二届十三次董事会讨论通过了公司所属泗泾 钢结构基地改造方案（详见2002 年8 月7 日上海证券报的董事会决 议公告），以扩大公司的加工生产能力。

报告期内，公司实现主营业务收入 476,813,589.85 元，同比 上期增长15.38%；主营业务利润 42,710,596.33 元，同比上期降低 7.74%。

二、公司主营业务的范围及其经营状况

1、公司的主营业务为：大型钢结构、压力容器、港口机械。其中 钢结构目前是公司的最大产业，主要是面向国家及地方的一些重大工 程，如大桥、大厦、体育场馆等，同时公司利用综合优势，已把其延 伸到磁悬浮列车钢结构加工、海洋钢结构工程等高新技术领域。公司 是国内重要的钢结构机械工程加工基地，其设计制造安装能力名列行 业前茅。

压力容器在公司主营业务收入中也占较大比重，公司也是我国唯 一生产大型液化气船液罐的企业。

2、报告期内公司的收入构成情况如下：

分行业、产 品	主营业务收入 （万元）	主营业务成本 （万元）	主营业务利润 （万元）	毛利率 （%）
钢结构	32779	30393	2386	7.28
压力容器		3	-3	—
船配件	11983	10518	1465	12.23
机械制造	2452	2025	427	17.41
电气设备	467	431	36	7.71
合计	47681	43370	4312	9.04
分地区	主营业务收入（万元）		主营业务利润（万元）
东北地区	1500		150
华东地区	37192		3334
西部地区	2902		293
华南地区	2424		137
出口	3663		357
其他	—		—
合计	47681		4271

3、报告期内，公司主营业务或其结构较前一报告期未发生较大 变化。但主营业务盈利能力受钢材等原材料价格持续上涨的影响有所 下降。为此，公司内部积极加强管理，加大考核力度，力争把影响降 到最低。

三、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

上海江南船用电气厂系公司全资子公司，注册资本 800 万元， 本年度主要经营产品为船舶配套电气产品设备。

2002 年度主营业务收入为1043 万元，实现利润总额51 万元， 净利润为31 万元。

四、主要供应商、客户情况：

• 1、报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为4544 万元，占 年度采购总额的67.13%。

• 2、报告期内公司向前五名客户合计销售额为21199 万元，占公 司销售总额的44.46%。

五、经营中出现的问题及解决方案：

2002 年度是公司经营上取得重大突破的一年，但是成绩并不能 掩盖存在的问题：

1、钢结构市场、国际船舶市场产品价格持续低迷，而钢材等原 材料价格又持续上涨，导致了项目投标的风险加大，同时公司船配件 产品的利润短期内难有较大程度的提高；

• 2、大批新的竞争者（包括民营企业）不断涌现和成熟，改变了

• 钢结构市场的格局；

• 3、面对本年度的良好形势和奥运、世博带来的机遇，公司现有 加工生产能力已成为未来发展的瓶颈。

为此公司从以下几方面采取措施，努力克服面临的问题和困难。 ①加强对市场信息的分析研究，利用品牌优势扩大市场占有率，同时

依托集团优势，积极探索和开拓新的领域。

②进一步加强公司内部管理，加大考核力度，在增强企业的核心竞争 力的同时做到向管理要利润；

③继续坚持做好资本的运作，充分发挥资本市场的重大功能，推进公 司产品结构的调整，培育新的经济增长点；

④从战略上积极探索企业的发展之道，做好长期规划；

⑤在积极创造条件扩大公司的生产加工能力的同时，寻找不同层次的 生产加工合作伙伴，尽快使公司的年生产加工能力上一个新的台阶。 六、报告期内公司未做利润预测：

七、公司报告期内的投资情况:

1、募集资金使用情况

截止2002 年12 月31 日，本公司97 年募集资金承诺项目有两个 项目延续到本报告期，根据招股说明的承诺和上年度的调整，公司已 完成了这两个项目的投资，详见如下：

1）东区重型平台150T 高吊项目计划投资额2979 万元，经上年 度调整后，计划投资2 台20T 行车，总投资额1648 万元。本年度以 前完成投资1628 万元，本年度完成投资20 万元，实际总投资额1648 万元，已完成对此项目的投资。

2）江南造船广场科技大楼计划投资额2995 万元，本年度以前完 成投资2396.5 万元，本年度完成投资691.6815 万元，实际总投资额 3088.1815 万元，已完成对此项目的投资。比计划投资额超出的 93.6815 万元，属办理产权的相关费用。

至此，公司1997 年所募集的资金承诺项目已全部完成，实际总 投资额30027.0515 万元。

2、配股募集资金使用情况

公司1999 年募集资金325,147,537.35 元，其中货币资金 152,962,711.49 元，非货币资金172,184,825.86 元。经上年度对所 承诺投资项目的调整，延续到本报告期的项目有九个，具体说明如下：

1）由于上海市世博会申办成功，公司及大股东江南造船（集团） 有限责任公司所在地将要成为世博会的主要规划区域，由此，公司的 两个主力车间——压力容器车间和机制车间在未来五年内就面临整 体搬迁，在此背景下，董事会认为不宜在上述区域内增加投资。与此 同时，公司经营的外部环境变化也给公司的生产经营带来了一定的挑 战，为了维护广大投资者的利益，保证公司的生产经营健康发展，公 司对所承诺的九个项目进行了全面综合的评估，决定对在此区域内的 消声瓦车间项目和东区装焊工场国家高新工程适应性改造项目两个 项目的投资暂缓实施。同时，根据实际情况，对表面装饰厂、镀锌厂 项目先启动第一期工程——镀锌厂项目，其前期工作已于2003 年初 启动。

2）300 吨进口平板车根据公司的实际需要，改为一台275 吨的 平板车，本项目已于2002 年10 月完成，实际投资额为450.5 万元。

3）设计所技术改造项目已基本完工，正面临收尾阶段，计划投 资额600 万元，实际投资额547.3728 万元，预计2003 年上半年能全 部结束。

• 4）上海中船环境工程有限公司项目本年度已完成投资，计划投

• 资额600 万元，实际投资额600 万元。

5）南京中船绿洲环保设备工程有限责任公司（原名：南京绿洲 环保有限公司）项目本年度已完成投资，计划投资额400 万元，实际 投资额400 万元。

• 6）上海染料研究所有限公司项目本年度已完成投资，计划投资

• 额1020 万元，实际投资额1028 万元。

• 7）上海江南三淼生物工程设备有限公司（原名：江南生物工程

• 技术设备有限公司）项目的投资，报告期内一直在规范进行，但由于 个别细节的原因，于报告期末至本报告披露日期间完成，计划投资额 150 万元，实际投资额125 万元。变动原因是因为上海江南三淼生物

工程设备有限公司注册资本由计划的200 万元减少至150 万元。 详见下表：（单位：万元）

详见下表：（单位：万元）
项目名称	投资总额	实际投资	预计竣工时间
①300 吨进口平板车	500	450.5	已完成
②设计所技术改造项目	600	547.3728	2003 年上半年
③表面装饰厂、镀锌厂项目	9590	25.08	2004 年
④消声瓦车间	2996		暂缓实施
⑤东区装焊工场国家高新工程适应性改 造	2024		暂缓实施
⑥上海中船环境工程有限公司	600	600	已完成
⑦南京中船绿洲环保设备工程有限责任 公司	400	400	已完成
⑧上海染料研究所有限公司	1020	1028	已完成
⑨上海江南三淼生物工程设备有限公司	150	125	已完成
总 计	17880	3175.9528

对暂缓项目和未完工项目的具体进展情况将在以后的定期报告 予以披露。

3、其他投资情况：

公司二届十三次董事会审议通过了投资泗泾钢结构基地技术改造 3500 投资项目的议案，此项目投资额为 万元，资金公司自筹解决。 目前项目正在进行中，且较为顺利。

八、公司财务状况

	2002 年末（元）	2001 年末（元）	同比（%）
总资产	1,120,108,961.57	1,101,872,422.04	1.66
长期负债	—	—	—
股东权益	989,316,962.51	959,017,248.87	3.16
主营业务利润	42,710,596.33	46,295,552.73	-7.74
净利润	30,299,713.64	27,506,889.08	10.15

变动说明：

公司2002 年末总资产1,120,108,961.57 元，比2001 年同期增 长1.66%，主要原因是流动资产增长6.61%,其中存货增加3477 万元， 其他应收款增加466 万元，短期投资增加4742 万元，货币资金减少 2817 万元，应收帐款减少1417 万元，预付帐款减少846 万元及固定 资产增长0.4%，无形资产减少2.25%所致；

股东权益比2001 年同期增长3.16%,主要原因是本年度取得的净 利润所致；

主营业务利润的减少主要是主营业务成本增加所致；

净利润的增加主要原因是投资收益，其他业务利润及利息收入所 致。

九、生产经营环境及变化宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状 况和经营成果产生的重要影响

2002 年度，上海市世博会申办成功，将要求公司控股股东——江 南造船（集团）有限责任公司整体搬迁至长兴岛，公司也有两个主力

车间在其场地上，这对公司未来的生产将会产生一定的影响。 十、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内共召开六次董事会会议，具体内容及决议摘要如下： ——2002 年4 月10 日召开二届十次董事会会议，会议审议并通过了： 一、2001 年度董事会工作报告并提交股东大会审议。

二、2001 年度总经理工作报告。

三、2001 年度财务决算报告并提交股东大会审议。

四、2001 年度利润分配预案及2002 年度利润分配政策的预案并提交 股东大会审议。

五、公司2001 年年度报告及摘要。

六、修改公司章程部分条款的议案，并提交股东大会审议。 七、公司《股东大会议事规则》(修订稿)预案，并提交股东大会审议。 八、审议通过了公司《关联交易管理办法》的预案，并提交股东大会 审议。

九、续聘会计师事务所的预案，并提交股东大会审议。

公司董事会决定续聘上海大华会计师事务所有限公司为公司 2002 年度财务审计机构，其年度审计费用为人民币40 万元(不含差 旅费)。

十、《董事会议事规则》(修订稿)预案。

十一、关于授权董事长行使投资决策权的议案。

为提高公司董事会的运行及公司日常经营决策的效率，根据本公

司章程第113 条第7 款的规定：在董事会闭会期间，在董事会的授权 范围内，董事长可行使董事会的部分职权。现根据公司需要董事会授 权公司董事长行使人民币3 千万元(含人民币3千万元)以下的投资决 策权(关联交易除外)。该权利在行使后，应在下次董事会上向董事会 成员汇报，董事可就此发表各自的意见。

十二、公司《总经理议事规则》(修订稿)预案。

十三、公司《信息披露管理制度的议案》。

十四、明确了公司董事会办公室职责。

——2002 年4 月25 日召开二届十一次董事会会议，会议审议并通过 了：

一、公司2002 年第一季度报告。

• 二、制定公司独立董事议事规则的议案。

• 三、推选公司独立董事候选人的预案，并提交股东大会审议。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》的 有关要求和条件，公司董事会推选陈俊芳、陆惠祖先生为公司二 届董事会独立董事候选人。

• 四、关于独立董事年度津贴标准的预案，并提交股东大会审议。 公司独立董事年度津贴为人民币5 万元(含税)。

五、关于签订关联交易框架协议的预案，并提交股东大会审议。

六、关于召开公司2001 年年度股东大会的议案，公司定于2002 年6 月10 日上午8：30 召开公司2001 年年度股东大会。

——2002 年6 月9 日召开二届十二次董事会会议，会议审议并通过 了按中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会、国家经贸委关于 开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求整改的自查报告。

——2002 年8 月6 日召开二届十三次董事会会议，会议审议并通过 了:

一、公司2002 年半年度报告及摘要。

二、更换公司第二届董事会部分董事的议案。

三、投资公司所属泗泾钢结构基地技术改造项目的议案。

四、关于召开公司2002 年第一次临时股东大会的议案，定于2002 年 9 月9 日上午8：30 召开公司2002 年第一次临时股东大会。

——2002 年9 月9 日召开二届十四次董事会会议，会议审议并通过 了选举程钢先生为公司二届董事会副董事长的议案。

——2002 年10 月28 日召开二届十五次董事会会议，会议审议并通 过了公司2002 年第三季度报告。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开了两次股东大会，董事会本着对股东负责的 精神，根据《公司法》、《证券法》及公司章程等有关法律、法规的要 求，对本年度内股东大会所作的决议均严格认真的执行。

报告期内，公司2001 年年度股东大会通过了2001 年度送股、公 积金转增股本的预案（详见第六节股东大会情况简介相关内容）。董 事会对此预案进行了认真的落实。

十一、2002 年度股利分配政策：

本公司2002 度共实现利润30,299,713.64 元，按《公司法》及《公 司章程》有关规定，提取10%法定公积金计3,029,971.36 元，提取 10% 法定公益金计3,029,971.36 元，提取5% 任意公积金计 1,593,232.13 元( 以上提取的盈余公积金中含子公司提取的 78,246.45 元)，加年初未分配利润84,331,645.98 元，减去上一年 度送股的27,458,080.00 元，本年度实际未分配的利润为 79,520,104.77 元，至2002 年底，累计资本公积金为518,515,950.15 元，公司董事会拟按2002 年度总股本32949.696 万股为基数，每10 股转增1 股。经本次分配后，公司剩余的资本公积金为 485,566,254.15 元。此利润分配方案(预案)须提交公司年度股东大 会审议通过后生效。

十二、公司选定信息披露报刊：

公司选定信息披露的报刊为《中国证券报》及《上海证券报》。

年5 月12 日

监事会报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，本 着维护全体股东利益，向股东负责的精神，认真履行监事会职责，开展了以下工 作：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：

• （一）、2002 年4 月10 日，全体监事在青松城大酒店召开了二届九次监事会， 会议审议并通过了

  • 1、公司2001 年度监事会工作报告；

• 2、监事会议事规则的预案，并提交2001 年年度股东大会审议(详见上交所

• 网站)；

  • 3、公司2001 年年度报告及摘要。

• (二)、2002 年4 月25 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届十次监事会， 审议通过了公司2002 年第一季度报告。

• (三)、2002 年8 月6 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届十一次监事会， 会议审议通过了

• 1、公司2002 年半年度报告及摘要。

• 2、更换公司第二届监事会部分监事的议案。

为了完善江南重工股份有限公司的治理结构，进一步强化监事会的各项职 能，唐耀根、贺恒岳、张毓清等三位监事已向公司监事会提交了辞职申请书，请 求辞去公司第二届监事会监事职务。根据本公司控股股东——江南造船(集团) 有限责任公司的提议，建议增补施逸安、万育红、张立华为本公司第二届监事会 监事候选人，并提交公司2002 年第一次临时股东大会审议。

• （四）、2002 年9 月9 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届十二次监事会，

会议审议通过了选举施逸安先生为公司二届监事会监事会主席的议案。

二、监事会对2002 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》及公司章程等相关法律、法规规范运作， 决策程序合法，建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理尽职尽责，没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司的财务情况

监事会对2002 年公司的审计报告进行了查阅，认为：财务报告如实地反映 了公司的财务状况和经营成果。经大华会计事务所有限公司出具无保留的审计报 告是公正、客观、合法的。

（三）最近一次募集资金的投入情况

报告期内，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，鉴于 上海成功申办2010 年世博会，公司主要生产区域面临整体搬迁，监事会认为公 司暂缓在上述区域的投资是正确的，对投资者是负责的。

（四）资产收购、出售情况

公司收购、出售资产交易价格合理。没有发现内幕交易，也没有损害部分股 东的权益或造成公司资产的流失。

（五）关联交易情况

公司与控股股东——江南造船(集团)有限责任公司之间存在稳定、持续 的关联交易，根据权利义务对等原则，立足公开、公平、公正，严格按《服务协 议》定价，凡有国家定价的一律以国家定价为准，无国家定价的则按市场价或以 所提供服务及产品成本为原则，进行合理计价，签订《关联交易框架协议》，以 确保本公司利益不受损失。

江南重工股份有限公司监事会

2003 年5 月12 日

公司2002 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

现将江南重工股份有限公司2002 年度财务决算方案（预案）作如下说明： 一、公司2002 年度财务审计报告意见：

大华会计师事务所有限公司于2003 年3 月26 日以安永大华业字（2003） 第652 号出具了由中国注册会计师吕秋萍、 吴蓉签字的本公司2002 年度财务审 计报告，审计报告全文如下：

江南重工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了 贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表和合并资 产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2002 年12 月31 日的财务状况 及2002 年度的经营成果和现金流量变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯 性原则。

二、2002 年度主要经营业绩数据：

• 1、主营业务收入47681 万元，比上年增加6356 万元，增长15.38%；

• 2、净利润3030 万元，比上年增加279 万元，增长10.14%；

• 3、年末资产总额112011 万元，比上年增加1824 万元，增长1.66%；

• 4、年末负债总额13079 万元，比上年减少1207 万元，下降8.45%；

• 5、年末股东权益合计98932 万元，比上年增加3030 万元，增长3.16%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.092 元，比上年减少0.008 元，下降8%；

• 7、每股净资产3.003 元，比上年减少0.49 元，下降14.03%；

• 8、净资产收益率3.063%，上年为2.868%，与上年相比增加了13.15 个百分点；

• 9、股东权益比率88.32%，上年为87.04%，与上年相比增加了1.28 个百分点。

三、利润分配

三、利润分配	三、利润分配
2002 年度净利润3030 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下
分配：
1——12 月份净利润	3030 万元
减：按10%提取法定公积金	303 万元
按10%提取法定公益金	303 万元
按5%提取任意公积金	159 万元
（其中含子公司提取的）	8 万元
加：上年度结转利润	8433 万元
减：上一年度送股利润	2746 万元
本年度末可供分配利润	7952 万元
以上事项请各位股东审议，并按照有关法规的规定予以表决。

江南重工股份有限公司董事会

2003 年5 月12 日

关于修改公司章程部分条款的预案

各位股东：

2001 由于 年度公司进行了利润分配，导致公司的股本结构发生变化，同时 公司第二届董事任期将满，现根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对公司章程中关于董事会的组 成、人数和股本结构修改如下：

一、将原第二十条改为：公司的股本结构为：普通股 32949.696 万股。其中 发起人江南造船（集团）有限责任公司持有国有法人股 17993.696 万股，其他社 会公众股股东持有 14976 万股。

二、将原第一百零六条改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 董事会设董事长一名，根据需要可设副董事长一至二名。

三、将原第一百二十六条改为：公司设独立董事三名（其中至少一名为会计 人员）。 现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2003 5 12 年 月 日

1

关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司 担任公司2003 年财务审计机构的预案

各位股东：

鉴于自公司上市以来一直担任公司审计工作的大华会计师事务所有限公司 在历年的审计工作中，恪守“三公”原则，工作认真、细致、责任心强，并且与 2003 公司建立了良好的合作关系，故公司董事会决定：在 年度将继续聘请安永 大华会计师事务所有限责任公司（原名：大华会计师事务所有限公司）担任本公 司的审计工作。其年度审计费用仍为人民币 40 万元 ( 不含差旅费 ) 。 请各位股东审议，并按有关法规的规定予以表决。

江南重工股份有限公司董事会

2003 5 12 年 月 日

关于公司董事会换届选举的预案

各位股东：

2002 江南重工股份有限公司第二届董事会至 年年度股东大会到期，根据《公 司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，公司董事会经与控股股东商 议，提出公司第三届董事会成员候选人名单。公司第三届董事会成员由陈金海、 陈俊芳、高宗华、赵恩棣、黄成穗、邱盛兴、任大德、南大庆、林纳新组成（履 历表见附件）。其中陈俊芳、高宗华、赵恩棣为独立董事。 上述议案请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2003 年 5 月 12 日

附：董事候选人简历

陈金海：男， 1944 年生，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师， 1969 年参加工作，曾任求新造船厂厂长、江南造船厂厂长、江南重工股份有限公司第 一届董事会董事长、上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，现任江南造船 （集团）有限责任公司董事长、党委书记、上海外高桥造船有限公司监事会主席。

黄成穗：男， 1962 年生，中共党员，大学学历，高级工程师， 1984 年参加 工作，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书、香港华联船舶有限公司船舶 部副经理（处长级）、中国船舶工业集团公司资产部处长，现任中国船舶工业集 团公司资产部副主任、沪东重机股份有限公司副董事长。

邱盛兴：男， 1958 年生，中共党员，大专学历，高级政工师，曾任求新造 船厂党办副主任、主任、纪委书记、工会主席，现任江南造船（集团）有限责任 公司工会副主席。

任大德：男， 1956 年生，中共党员，毕业于上海交通大学，工商管理硕士， 高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、 钢机部副部长，现任江南重工股份有限公司董事、副总经理。

南大庆，男， 1959 年生，中共党员，毕业于上海交通大学，工商管理硕士， 研究员级高工。曾任中华造船厂设计研究所副所长、中华造船厂副厂长，现任上 海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师。

林纳新，女， 1968 年生，中共党员，毕业于哈尔滨船舶工业学院，硕士学 位，中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船 财务有限责任公司，现任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长。

附：独立董事候选人简历

陈俊芳，男， 1945 年生，中共党员，教授，博士生导师， 1970 年参加工作， 曾任上海交通大学工业管理工程系副主任，现任上海交通大学安泰管理学院副院 长，并担任中国高校价值工程研究会常务理事，上海市高校价值工程研究会 ( 筹 ) 负责人，上海市质量协会理事，上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家。 4 60 长期从事企业管理的教学与科研，出版著作 本，发表论文 多篇，主持省市 级以上科研二十多项，主持的上海市自然科学基金项目《质量成本研究》获 1996 年上海科技进步三等奖，因教学成绩突出获 1996 年上海市育才奖。负责的《工 商管理专业的教学改革与实践》、《面向非管理专业的“管理基础”改革与实践》， 2001 分获 年上海市教学优秀成果一等奖、二等奖。

高宗华：男， 1943 年 3 月生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师， 曾任江南造船厂党委办公室主任、党委书记助理，芜湖造船厂副厂长、厂长，芜 湖市质量技术监督局局长、党组书记。长期从事企业管理工作，参加过国家经委、 国家计委联合举办的大型企业负责人培训班学习， 1997 年获国家质量技术监督 局质量管理先进个人奖，先后获安徽省总工会、芜湖市委优秀党务工作者、优秀 公仆的荣誉称号。

赵恩棣：男， 1944 年生，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任 江南造船厂财务处处长、上海市高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、 上海银行自忠支行副行长，长期从事财务和金融工作，积累了丰富的经验。

关于公司监事会换届选举的预案

各位股东：

2002 江南重工股份有限公司第二届监事会至 年年度股东大会到期，根据《公 司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，公司监事会经与控股股东商 议，提出公司第三届监事会成员候选人名单，公司第三届监事会成员由施逸安、 万育红、张立华、杨惠通、薛静文组成 ( 履历表见附件 ) 。其中杨惠通、薛静文为 公司职工监事。

上述议案请各位股东审议。

江南重工股份有限公司监事会

2003 5 12 年 月 日

附：监事履历表

施逸安， 1956 年生，工商管理硕士，中共党员，高级会计师，曾任中华造 船厂财务处副处长，总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任，江南重工 股份有限公司副董事长。现任江南造船 ( 集团 ) 有限责任公司副总会计师，财务部 部长。

万育红， 1968 年生，毕业于北京大学，硕士学位，中共党员，会计师。曾 任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长，现任中国船舶工业集团公司人 事部处长。

张立华， 1962 年生，毕业于镇江船院，学士学位，中共党员，工程师，曾 工作于中国船舶工业集团公司审计特派员办公室，现工作于中国船舶工业集团公 司监察部。

杨惠通：男， 1956 年生，大专学历，政工师，曾任江南造船（集团）有限 责任公司团总支书记、船体分党委书记，现任江南重工股份有限公司分党委专职 副书记、江南重工股份有限公司监事。

薛静文：男， 1951 年生，中专学历，现任江南重工股份有限公司压容车间 工会主席。

江南重工股份有限公司

关于独立董事年度津贴标准的预案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，公司独立董事年度津贴为人民币5 万元（含税）。独立董事聘请中介机构 的费用及其他行使职权的费用由公司承担。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2003 年5 月12 日

关于公司与江南造船(集团)有限责任公司 签署持续性关联交易框架协议的预案

各位股东：

鉴于江南重工股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 是由江南造船 ( 集团 ) 有限责 任公司 ( 以下简称“集团公司” ) 下属的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期 以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务 是“公司”主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不 会在中国境内外任何地方和以任何形式 ( 包括但不限于独资经营、合资经营和拥 有在其他公司或企业的股票或权益 ) 从事与公司的业务有竞争或能够成竞争的业 务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的，现根据中国证监会有关规范关 联交易的规定及“集团公司”三年滚动经营计划就未来三年 (2003 年 -2005 年 ) 与 “集团公司”的关联交易事项签订框架协议如下：

甲方：江南重工股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 乙方：江南造船 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称“集团公司” ) 一、关联交易的主要内容：

• 1 、船舶配套件的制造和加工；

• 2 、国家高新工程配套项目的制造加工。

二、关联交易标的基本情况：

( 一 ) 船舶配套件的制造和加工

• 1 、基本情况：

依据前几年公司与“集团公司”间的关联交易情况，结合“集团公司”未来 三年滚动生产经营计划，预计公司将承担“集团公司”船舶配套件的制造和加工 的金额每年在 6000 万元左右 ( 实际以当年度与集团公司签订的协议为准 ) 。 2 、交易价格的确定：

由于船舶配套件的制造和加工均属于单件制作和加工，没有成熟的市场价格

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和依据。因此其价格的确定采用成本加成法，即在交易的成本基础上加上钢结构 市场的平均利润确定价格及费率。

3 、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，逐月结清，每季度清算，按协议中约定的支付方式和时间交付。 ( 二 ) 国家高新工程配套项目的制造和加工：

• 1 、基本情况：

根据“集团公司”三年滚动生产经营计划，预计未来三年公司将承担“集团 1.5 公司”承接的国家高新工程配套项目的制造和加工，每年金额约为 亿元左右 ( 实际以当年度与集团公司签订的协议为准 ) 。

• 2 、交易价格的确定：

该项目属于非标产品的制作和加工，故其价格的确定采用成本加成法，即在 交易的成本基础上加上钢结构市场液罐市场的平均利润确定价格及费率。 3 、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中的约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，逐月结清，每季度清算，按协议中约定的支付方式和时间支付。 以上 ( 一 )( 二 ) 项累计金额为 2.1 亿元左右。上述关联交易中涉及到设备加工项 目的，其设备如果是船东及业主指定的设备、进口设备、船用专用设备均由“集 团公司”采购，“公司”将以市场价格加合理的费用向“集团公司”采购，预计 30%-40% 该部分采购额约占整个关联交易金额的 左右，其余的将由“公司”自 行采购。

三、关联交易的实施计划和进度：

根据“集团公司”及“公司”的生产经营计划，关联交易的计划及进度大致 是按月结清、每季度清算，其具体金额等情况，若构成重大事项，公司将及时进 行临时公告，同时公司将在年报、中报、季报中进行详细公告。 四、协议目的：

由于“公司”是“集团公司”的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以 来承担集团公司的船舶配套件的加工制作任务。这部分业务是稳定、持续的，而 2 且每年的累计金额达 亿元以上，因此为适应中国证监会关于规范关联交易的规

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范性文件及信息披露的有关规则规定，特与“集团公司”签订关联交易框架协议， 提请股东大会批准，以便提高“公司”运作效率，提高关联交易的透明度。 五、本协议的有效期：

鉴于“公司”与“集团公司”间关联交易的稳定、持续性，本协议的有效期 为三年 (2003 年 -2005 年 ) ，在这三年中，若相邻两年间的关联交易情况发生较大 变动，“公司”将及时进行详细公告，或追补新的关联交易协议，并提交股东大 会审议。

六、本协议生效条件：

2002 本协议一式二份，经甲、乙双方签字盖章并经江南重工股份有限公司 年年度股东大会批准后生效。

甲方：江南重工股份有限公司

乙方：江南造船 ( 集团 ) 有限责任公司

法定代表人或授权委托人

法定代表人或授权委托人

签订日期：二零零 年 月 日

上述预案请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2003 5 12 年 月 日

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2002 年度利润分配预案

各位股东：

本公司2002 度共实现利润30,299,713.64 元，按《公司法》及《公司章程》 有关规定，提取10%法定公积金计3,029,971.36 元，提取10%法定公益金计 3,029,971.36 元，提取5%任意公积金计1,593,232.13 元(以上提取的盈余公积 金中含子公司提取的78,246.45 元)，加年初未分配利润84,331,645.98 元，减 去上一年度送股的27,458,080.00 元，本年度实际未分配的利润为 79,520,104.77 元，本次公司董事会拟不实行利润分配。 现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2003 5 12 年 月 日

2002 年度资本公积金转增股本的预案

各位股东：

本公司2001 年末资本公积金为545,974,030.15 元，根据2001 年度股东大 会决议，转增股本27,458,080.00 元，至2002 年底，公司累计资本公积金为 518,515,950.15 元，公司董事会拟按2002 年度总股本32949.696 万股为基数， 每10 股转增1 股。经本次分配后，公司剩余的资本公积金为485,566,254.15 元。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2003 5 12 年 月 日