CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2018

Oct 30, 2018

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

2018 年 11 月 7 日

中船科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

• 时间：2018 年 11 月 7 日下午 14:30

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1、审议《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 提供委托贷款的议案》。

四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船科技股份有限公司董事会

2018 年 11 月 7 日

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议案一：关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造 有限公司提供委托贷款的议案

各位股东：

一、委托贷款概述

江南德瑞斯系中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船华海船用设 备有限公司（以下简称“中船华海”）的控股子公司，现中船华海拟通过中国光大银行上海 控江支行向江南德瑞斯提供 30,000.00 万元的委托贷款用以置换江南德瑞斯原借款，同时， 解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证，本次委托贷款的年利率为 4.5%，贷款期限 为 1 年。根据《公司关联交易管理规定》相关内容，本次委托贷款行为构成关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方情况介绍

中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为 50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中 船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为 50%）持有江南德瑞斯股权比例 为 40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为 10%，上海船舶研究设计院为公 司的关联企业。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海船舶研究设计院

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 221 号 201 室

成立日期：1987 年 03 月 09 日 法定代表人：胡劲涛

注册资本：1,195.00 万人民币

经营范围：船舶工程研究、设计；运输系统研究论证；电子计算机应用开发、技术服务； 自动化仪表修理、晒图、誉印、复印、打字、缩微、检测；技术经纪。附设：工程部。

截止 2017 年 12 月 31 日，上海船舶研究设计院总资产 17.88 亿元，净资产 9.95 亿元， 实现营业收入 5.42 亿元，净利润 0.86 亿元。

2

三、委托贷款情况

中船华海拟通过中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供 30,000.00 万元的委托贷

款，详细情况如下：

借款人：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

贷款人：中国光大银行上海控江支行 委托人：中船华海船用设备有限公司 贷款金额：人民币 30,000 万元 贷款年利率：4.5% 贷款期限：1 年 贷款担保人：无

四、委托贷款协议主体的基本情况

公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路 成立日期：2008 年 03 月 18 日

法定代表人：陈映华 注册资本：15000.00 万人民币

经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国 家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。

股权结构：中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为 50%，上海德瑞斯华海船用设备有 限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为 50%）持有江南德瑞 斯股权比例为 40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为 10%。

江南德瑞斯一年又一期主要财务情况：

截止 2017 年 12 月 31 日江南德瑞斯总资产 45,894.60 万元，负债总额 41,590.56 万元， 资产负债率 90.62%；实现营业收入 16,289.10 万元，净利润-3,619.70 万元。

截止 2018 月 6 月 30 日江南德瑞斯总资产 43,180.47 万元，负债总额 41,433.34 万元，资 产负债率 95.95%；实现营业收入 666.91 万元，净利润-2,556.91 万元，其中，短期借款 33,000.00 万元（未经审计）。

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五、本次交易的目的及对公司的影响

本次委托贷款主要系为置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的 连带责任保证，没有增加公司的风险。本次委托贷款系公司全资子公司中船华海向其控股子 公司江南德瑞斯提供的委托贷款，江南德瑞斯属于公司并表范围内的子公司。

上述内容已经由公司 2018 年 10 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，本 议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司回 避表决，现请各位股东审议。

中船科技股份有限公司 2018 年 11 月 7 日

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