CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2016

Jun 26, 2016

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2016 年第二次临时股东大会 会议资料

2016 年 7 月 4 日

中船钢构工程股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

• 时间：2016 年 7 月 4 日下午 14:30

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1、审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制 的议案》；

• 2、审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》；

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会

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议案一：关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的 议案

各位股东：

公司于 2015 年 11 月 23 日召开七届七次董事会、于 2016 年 3 月 15 日 召开七届十次董事会，以及于 2016 年 4 月 22 日召开 2016 年第一次临时股 东大会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》，《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。根据本次重大资产重组的相关 议案，公司本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格设有价格调整机 制，即“在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股 票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程 序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”

根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次发行股份购买资产 的配套融资发行价格调整机制调整为：“ 中国证监会上市公司并购重组委员 会审核本次交易前 ，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结 合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议 公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后 的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于 发行股份购买资产的股份发行价格， 并经股东大会审议通过后方可实施 。”

请各位股东审议上述议案。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

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议案二：关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案

各位股东：

根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份原 发行价格为：“本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配 套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关 规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 钢构工程股票交易均价的 90%，即不低于 21.01 元/股。根据 2015 年 8 月 24 日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的 实施公告》，每 10 股派发现金 0.10 元。因此，本次募集配套资金的股份发行 价格根据除息调整为不低于 21.00 元/股。”

根据本次变更后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次重大资 产重组募集配套资金股份发行价格现调整为：本次配套募资项下的股份发行 的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 4 日），调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.00 元/股，且不低于发行股 份购买资产的股份发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问 协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增

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股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照上交所的相关 规则进行相应调整。

根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金原股份 发行数量为：“本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约 1,641,743,607.39 元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，按 21.00 元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量 不超过 78,178,266 股”。现调整为：“本次重组拟通过询价方式非公开发行股 份募集配套资金约 1,641,743,607.39 元，不超过公司本次发行股份购买资产 的交易总金额的 100%，配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价 12.00 元/股计算，拟向不超过 10 名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不 超过 136,811,967 股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套 融资的询价结果确定。”

根据调整后的募集配套资金股份发行价格调整机制，请各位股东审议上 述议案。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

中船钢构工程股份有限公司 2016 年 7 月 4 日

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