CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2015

Jun 19, 2015

中船钢构工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

2015 年6 月30 日

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中船钢构工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

时间：2015 年6 月30 日下午14:30

地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• （一）2014 年度董事会工作报告；

• （二）2014 年度监事会工作报告；

• （三）2014 年年度报告及摘要的议案；

• （四）2014 年度财务决算方案（预案）；

• （五）2014 年度利润分配议案；

• （六）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015

• 年财务审计机构的议案；

• （七）关于公司日常关联交易的议案；

• （八）关于公司为控股子公司提供年度贷款担保及其额度的框架议案；

• （九）关于修改《公司章程》的预案；

• （十）关于修改《公司董事会议事规则》的预案;

• （十一）关于独立董事年度津贴标准的预案；

• （十二）关于公司董事会换届选举的议案；

• 1、选举高康先生为公司第七届董事会董事；

• 2、选举周辉先生为公司第七届董事会董事；

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• 3、选举李明宝先生为公司第七届董事会董事；

• 4、选举王军先生为公司第七届董事会董事；

• 5、选举张新龙先生为公司第七届董事会董事；

• 6、选举朱云龙先生为公司第七届董事会董事；

• 7、选举徐健先生为公司第七届董事会独立董事；

• 8、选举杜惟毅先生为公司第七届董事会独立董事；

• 9、选举巢序先生为公司第七届董事会独立董事。

• （十三）关于公司监事会换届选举的议案；

• 1、选举李志平先生为公司第七届监事会监事；

• 2、选举彭卫华先生为公司第七届监事会监事；

• 3、选举汤玉军先生为公司第七届监事会监事。

• （十四）听取独立董事2014 年述职报告。

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2015 年6 月30 日

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议案一
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中船钢构工程股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东：

2014 年度公司董事会召集召开了2013 年度股东大会和三次临时股 东大会，全年召开9 次董事会会议，对公司生产经营、内部管理等各项 工作做出了一系列的决策。现将董事会2014 年度工作报告如下： 一、公司报告期内经营情况

报告期内，公司大型钢结构及成套机械设备业务市场竞争日趋激 烈，原有市场份额逐渐萎缩。公司现有场地、设施、设备能力不强，大 型钢结构及成套机械设备生产效率、质量和成本控制等难以有效支撑现 有市场的压力，订单、产量不足的问题日益突显，业务发展面临盈利难、 成本高的困局；船配业务因客户对象相对稳定，公司一直注重强调延伸 产品服务，充分发挥公司长期属于船舶行业地位优势，克服了船舶产品 价格低迷、交验严格等困难，2014 年基本完成了公司船配产品的订单 任务和生产目标；液罐业务有所突破，全年承接订单量和实现销售量达 到近年来新高，较好地完成了订单任务和生产目标。

2014 年，公司全年承接合同金额11.36 亿元人民币，较上年增加 7.17%，其中船配业务占94.72%，大型钢结构及成套机械设备占5.28%。 主要订单包括北外滩港务大楼钢结构和28000 立方米、12000 立方米以 及30000 立方米系列液罐和长兴造船基地各船企的船配项目等。

报告期内公司实现营业收入9.80 亿元，较上年同期增加6.41 %；归

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属于上市公司股东的净利润1032.95 万元，较上年同期实现扭亏为盈； 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-1978.85 万元，较 上年同期较少亏损16653.22 万元。

公司盈利的主要原因为公司在报告期内加强了经营承接管理和成本 控制，强化了对完工产品的结算和应收账款的管理。同时，报告期内实 现可供出售金融资产收益2870 万元，实现其他投资收益564.58 万元。 二、公司2015 年经营计划

2015 年公司将积极开拓市场，优化产业结构，降低成本，提升市场 竞争力，全力实现连续盈利的目标，为完成此目标，需实现销售收入超 12 亿元的计划指标，总体思路为以提质增效、强化执行为核心，突出 一个中心，谋求三个突破。一个中心就是确保连续盈利，三个突破为： 一是下大力气推进深化改革，重点在组织机构改革、管控模式调整、流 程再造上谋求突破；二是下大力气加快创新驱动，重点在科研自主创新、 业务范围延伸、业务板块互动发展、商业模式创新上谋求突破；三是下 大力气苦练内功，重点在降本增效、生产运行、质量管理、安全生产管 理上谋求突破。具体采取以下几个措施：

1、深化改革转机制

加强降本增效工作。一是要严格全面预算，确保公司资金安全。二 是要完善绩效考核，增加岗位绩效比例，加大浮动空间。

加强安全、质量管理。一是要加强安全生产管理，确保全年不发生 重大安全事故。二是要加强质量管理，切实提高产品制造质量和服务质 量。

2、完善运行监控

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加强生产技术准备，深化运行机制，做好内外部资源的平衡。强化 月度动态监控，及时化解运行风险，保持公司运行平稳。加强内控和风 险管理，切实做好风险防控工作。

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延伸业务服务范围，加强业务协同，实现公司旗下业务板块互动发 展。加强商业模式创新，探索产融业务结合，扩大业务规模，增加盈利 能力。

详细内容详见公司2014 年度报告相关内容，请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月30 日

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议案二

中船钢构工程股份有限公司

2014 年度监事会报告

各位股东：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公 司监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实 行了有效监督，现对相关情况汇报如下：

(一) 监事会的工作情况

(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2014 年3 月27 日召开六届八次监事会会议	1、2013 年度监事会报告； 2、公司2013 年度报告及摘要； 3、公司2013 年度内部控制评价报告； 4、关于调整公司部分监事的预案。
2014 年4 月25 日召开六届九次监事会会议	公司2014 年第一季度报告
2014 年7 月29 日召开六届十次监事会会议	公司2014 年半年度报告及摘要
2014 年10 月16 日召开六届十一次监事会会议	1、公司2014 年第三季度报告； 2、关于调整公司部分监事的预案。
2014 年11 月5 日召开六届十二次监事会会议	选举第六届监事会之监事会主席

• （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真 审阅了会议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司 高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序 科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职 责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点， 没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

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• （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查， 认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务 管理制度的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务 状况和经营成果。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。

• （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司六届十六次董事会审议通过《关于转让上海瑞宿企 业发展有限公司100%股权的议案》并经公司2014 年第二次临时股东大 会表决通过，本次出售资产是为了盘活公司的存量资产，提升公司业绩。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易完全按照与公司实际控制人——中国船舶 工业集团公司签定的关联交易框架协议执行，并制定当年的日常关联交 易预测，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回 避表决，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小 非关联股东利益的情形。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司监事会

2015 年6 月30 日

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议案三
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关于公司2014 年年度报告及摘要的说明

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的精神及《关 于做好上市公司2014 年年度报告及相关工作的通知》等规定，公司完 成了2014 年度报告及摘要的编制，并经公司六届二十次董事会和六届 十三次监事会审议通过。详见公司2014 年年度报告及摘要。 请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2015 年6 月30 日

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议案四
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公司2014 年度财务决算方案

各位股东：

现将中船钢构工程股份有限公司2014 年度财务决算方案（预案） 作如下说明：

一、公司2014 年度财务审计报告意见：

根据公司2014 年度财务审计机构——信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司出具的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了中船股份公司2014 年12 月31 日的合并及母公司财务 状况以及2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2014 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入97974 万元，比上年增加5859 万元，上升6.36%；

• 2、归属于上市公司股东的净利润1033 万元，比上年增加19268 万

元；

• 3、年末资产总额239377 万元，比上年增加24678 万元，增加11.49 %；

• 4、年末负债总额119381 万元，比上年增加24930 万元，增加26.39 %；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计 113588 万元，比上年 减少 397 万元，下降0.35%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.022 元，比上年增加0.403 元；

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• 7、每股净资产2.374 元，比上年减少0.008 元，下降0.336%；

• 8、净资产收益率0.908%，上年为-14.820%；

• 9、股东权益（不含少数股东权益）比率47.45%，上年为53.09 %，

与上年相比下降了 5.64 个百分点。

• 三、利润分配

2014 年度净利润10,329,451.82 元，按《公司法》规定及公司章程 有关规定作如下分配：

(元)

	(元)
年初未分配利润	116,621,602.79
加：当年净利润	10,329,451.82
年末未分配利润	126,951,054.61

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2015 年6 月30 日

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议案五

中船钢构工程股份有限公司

2014 年度利润分配议案

各位股东：

本公司2014 年度共实现净利润10,329,451.82 元，加年初未分配 利润116,621,602.79 元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，本 年度不提取盈余公积，公司本年度期末未分配利润为126,951,054.61 元,累计资本公积金为405,582,475.39 元。公司董事会本年度拟进行 现金分红，以2014 年12 月31 日公司总股本478429586 股为基数，每 10 股派0.1 元（含税），不实施资本公积转增股本。 请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月30 日

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议案六

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2015 年财务审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）客观地对公司2014 年整体财务状况和公司经营情况进行评价，完成了相关审计工 作。公司董事会建议：在2015年度继续聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构。其年度审计费用 为人民币40.5万元(不含为公司服务所需的差旅费)。 请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月30 日

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议案七

关于中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司 需就当年日常关联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现 有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与中国船舶工业 集团公司（以下称中船集团）签订的关联交易框架协议（2013 年－2015 年）的规定，并结合公司2014 年度关联交易的实际情 况，对公司2015 年日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次）实际 发生金额	预计金额和实际发生 金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	江南造船(集团)有限责 任公司	22,000.00	35,338.80	承接江南集团船配项 目增加
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	上海江南长兴重工有限 责任公司	5,300.00	4,688.80	承接江南长兴重工船 配项目减少
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	上海外高桥造船有限公 司	1,880.00	786.78	承接外高桥船配项目 减少
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	中船集团下属其他成员 单位	24,600.00	26,791.51	承接集团内其他单位 船配项目增加
小计		53,780.00	67,605.89
接受关联人提供的商品、劳 务	江南造船(集团)有限责 任公司	1,720.00	345.12	接受江南集团船配项 目劳务减少
接受关联人提供的商品、劳 务	上海东鼎钢结构有限公 司	/	19.80	接受东鼎钢结构船配 项目劳务增加
接受关联人提供的商品、劳 务	中船第九设计研究院工 程有限公司	/	384.06	接受中船九院设计劳 务增加

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接受关联人提供的商品、劳 务	上海船舶工程质量检测 有限公司	1,700.00	891.01	接受上海船舶质量检 测劳务减少
接受关联人提供的商品、劳 务	中船集团下属其他成员 单位	15,300.00	4,176.99	接受集团内其他单位 船配项目商品、劳务减 少
小计		18,720.00	5,816.98
在关联人的财务公司存款	中船财务有限责任公司	10,000.00	10,000.00
在关联人的财务公司贷款	中船财务有限责任公司	50,000.00	37,000.00	向中船财务借款减少
合计		122,500.00	120,422.87

（二）2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易 类别	关联人	本次预计金 额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	江南造船 (集团)有限 责任公司	49728.90	27.63	6,344.92	35,338.80	36.07	预计承接江南集 团船配项目增加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海江南长 兴重工有限 责任公司	6912.90	3.84	2,132.91	4,688.80	4.79
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海江南长 兴造船有限 责任公司	4140.00	2.3	160.91	2,757.06	2.81
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海外高桥 造船有限公 司	7341.67	4.08	130.18	786.78	0.80	预计承接上海外 高桥船配项目增 加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	中船工业成 套物流有限 公司	1300.00	0.72	143.12	1,169.65	1.19
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海德瑞斯 华海船用设 备有限公司	32600.00	18.11	1,556.20	14,306.44	14.60	预计承接舱口盖 船配项目增加
向关联人	中船澄西船	16000.00	8.89	1,183.76	5,177.65	5.28	预计承接船配项

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销售产品、 商品、提供 劳务	舶修造有限 公司						目增加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	广州广船国 际股份有限 公司	8300.00	4.61				预计新承接大型 龙门吊
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	上海船厂船 舶有限公司	3500.00	1.94		529.72	0.54	预计承接船配项 目增加
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	中船集团下 属其他成员 单位	2950.00	1.64	505.77	2,850.99	2.92
小计		132773.47	73.49	12,157.77	67,605.89	69.00
接受关联 人提供的 商品、劳务	江南造船 (集团)有限 责任公司	4454.30	2.79	93.64	345.12	0.41	预计接受江南集 团船配项目劳务 增加
接受关联 人提供的 商品、劳务	中船工业成 套物流有限 公司	5000.00	3.12		2,927.89	3.48
接受关联 人提供的 商品、劳务	上海船舶工 程质量检测 有限公司	1800.00	1.13	1,711.56	891.01	1.06	预计增加的检测 费用
接受关联 人提供的 商品、劳务	中船集团下 属其他成员 单位	4757.4933	2.97	165.15	1,652.96	1.96
小计		16011.7933	10.01	1,970.35	5,816.98	6.91
在关联人 的财务公 司存款	中船财务有 限责任公司	50000.00	48.97	10,000.00	10,000.00	27.78	预计公司贷款额 度的增加，而增 加短期存款
在关联人 的财务公 司贷款	中船财务有 限责任公司	100000.00	80.00	37,000.00	37,000.00	100.00	预计公司资金需 求增加
合计		298785.26		47,000.00	120,514.23

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二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：胡问鸣

注册资本：2,2200,000 万元

成立日期：1999 年6 月29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项 目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程 设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售； 船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管 理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司

法人代表：黄永锡

注册资本：292457.011 万元整

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成立日期：1990 年7 月2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标 设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力 容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理， 装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司

法人代表：黄永锡

注册资本：286,000 万元 成立日期：1999 年5 月27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、 冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修 理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售， 经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来 一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。

办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001 号

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履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司

法人代表：黄永锡

注册资本：242,487.6923 万元 成立日期：2006 年12 月7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、 船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、 制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事 货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号2203 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司

法人代表：陈建良

注册资本： 230,910.7692 万元 成立日期： 2006 年12 月7 日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、

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冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销 售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船 用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和 钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司

法人代表：孙伟

注册资本：32,000 万元 成立日期：2012 年8 月1 日

主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电 设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务； 从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务； 商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号1201 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

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法人代表：曾祥新

注册资本：184,000 万元

成立日期：1997 年7 月8 日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员 单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位 办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁， 从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券， 对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可 范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租 赁，自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务 办公地址：上海市浦东大道1 号2306C 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司

法人代表：Edgar Lutz Bethmann

注册资本：1100 万元

成立日期：1998 年3 月3 日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、

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安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、

进出口、佣金管理并提供相关配套服务。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号17 楼

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限责任公司

法人代表：殷学明

注册资本：96,000 万元

成立日期：1973 年12 月26 日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回 收；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、 修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车 辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、 咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。

办公地址：江阴市衡山路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

广州广船国际股份有限公司

法人代表：韩广德

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注册资本： 103053.47 万元

成立日期：1993 年6 月7 日

主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装 等。主要产品包括：大型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安 装，客货用电梯的制作、安装、水翼船和立柱、港口起重机械、液压集 装、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作及起重机械的设计与制作等。 办公地址： 广东省广州市芳村大道南40 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系： 同一最终控制人。

上海船厂船舶有限公司 法人代表：王勇 注册资本： 97692.8 万元 成立日期：1993 年9 月6 日

主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、 五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁 制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装、外经贸部批准的自售 进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。

办公地址： 浦东即墨路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

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三、关联交易主要内容和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

2013 年3 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2013 年

• -2015 年），公司在2013－2015 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围

内，按彼此之间签署的购销合同执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，随着公司 发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部 分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、 公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方 控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月30 日

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议案八

关于公司为控股子公司拟提供年度贷款

担保及其额度的框架议案

各位股东：

为保证公司控股子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司可能需 要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意在2015 年度及 下一年度股东大会之前本公司为控股子公司提供一定额度的贷款担保。 现将年度的预计担保情况介绍如下：

一、年度预计担保情况概述

本预案可能涉及的担保，主要是公司为控股子公司江南德瑞斯（南 通）船用设备制造有限公司（以下简称江南德瑞斯）提供贷款担保。预 计年度总共担保金额不超过5 亿元人民币。

二、 预计的担保对象和担保形式

本公司为控股子公司江南德瑞斯提供贷款担保。

三、预计被担保人的基本情况

江南德瑞斯是本公司控股子公司，成立于2008 年，注册资本1.5 亿元人民币，法定代表人陈映华，注册地址：江苏市如皋市，主要经营 范围：船用设备制造与销售；钢结构制造和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。

四、对担保合同的要求

公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容： 1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。 2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等 生产经营所需要的贷款。

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3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生 效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

• 五、担保理由和风险

由于江南德瑞斯存在生产经营资金融资需求，为保障江南德瑞斯日 常生产经营高效、顺畅，公司为江南德瑞斯争取相关金融机构的授信支 持而提供条件。

鉴于本框架预案中，被担保对象为本公司控股子公司，不同于一般 意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可 控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案 的形式对公司内部年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审 议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、 监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 六、其他说明

1、提请股东大会授权公司董事会，根据控股子公司实际生产经营 和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担 保事项。

2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3、当年度公司担保总额控制在预计的5 亿元之内时，公司为控股 子公司单笔担保额度不另行限制。

请各位股东审议。

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议案九
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关于修改《公司章程》的预案

各位股东：

为了进一步明确《公司章程》和《董事会议事规则》中关于董事会 重大事项的决策权限，根据《上市公司章程指引》（证监公司字【2006】 38 号）的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程作相应修改，主 要变动条款对照如下：

原条文 新条文 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登 记日，股权登记日收市后的在册股东为享受相 关权益的公司股东。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他普 通股股东的利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 日，股权登记日收市后的在册股东为享受相关 权益的公司股东。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他普通股股东的利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告；

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(五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决 议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算等事 项做出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东的提案； (十四)审议批准变更募集资金投向； (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事 项； (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十八)审议股权激励计划； (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。	(五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东的提案； (十四)审议批准变更募集资金投向； (十五)审议需由股东大会审议的关联交易事 项； (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十八)审议股权激励计划； (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。
第四十五条 …….. (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份 总数百分之十（不含投票代理权）以上股份的 股东书面请求时； ………..	第四十五条 …….. （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； ………..
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召 集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和 副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人 选的，由半数以上董事推举一名董事主持会 议。	第四十八条 股东大会会议由董事会依法召 集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事推举一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主

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	持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 公司召开股东大会，董事会应当在会议召 开二十日以前将会议召开的时间、地点和审议 的事项通知登记公司股东；临时股东大会应当 于会议召开十五日前通知登记股东。	第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十五条 公司召开年度股东大会，召集人 应当在会议召开二十日以前将会议召开的时 间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公 司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日 前以公告方式通知登记股东。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投 票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。	第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权 征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十一条 股东大会采取记名方式投票表 决。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
	第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

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	持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立 即就任。
第一百条 股东大会记录由出席会议的董事和 记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保 存。会议记录保存5 年。	第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由 董事会秘书保存。会议记录保存10年。
	第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第一百一十一条 董事应当谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵 权，不得收他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处臵权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议。	第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉 地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报 告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处臵权转授他人行使； (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

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	(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议。 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。	第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。
	第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司 资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在公司章程确定的有效范围内有权 进行任何风险投资，只要此等投资运用的资金 不超过最近财务年度经审核的公司净资产的 10％。	第一百三十三条 董事会有权： (1) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事 项，额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%，并建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产30%以上的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财及其他动用公司资金、资产、资源事项，由 董事会拟定，提请股东大会审批； (2) 审批除本章程第四十三条规定的应由公司 股东大会批准以外的其他对外担保事项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意并做出决议； (3) 审批金额在公司最近一期经审计净资产5% 以下（含 5%）的关联交易事项。
第一百三十一条 董事长不能履行职权时，董 事长应当指定副董事长代行其职权，直至董事 长能够恢复履行其职权为止。	第一百三十六条 董事长不能履行职权时，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为 止。

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第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为以传真、专人送达或邮件方式送 出，通知时限为三日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。	第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为以传真、专人送达或邮件方式送 出，通知时限为五日。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百六十三条 公司设经理一名，由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。	第一百六十八条 公司设经理一名，由董事会聘 任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘 任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
	第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
	第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
	第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政 法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为 股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五。	第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股 东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。
第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊 上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国 证监会和中国注册会计师协会备案。	删除
第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册 会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。	第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2015 年6 月30 日

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议案十
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关于修改《公司董事会议事规则》的预案

各位股东：

为进一步明确《董事会议事规则》中关于董事会重大事项的决策权 限，根据《公司章程》及《上市公司董事会议事规则指引》的要求，结 合公司的实际情况，拟对《公司董事会议事规则》作相应修改，主要变 动条款对照如下：

动条款对照如下：
原条文	新条文
第五条董事会对股东大会负责，依法行使 下列职权： （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的 风险投资、资产抵押及其他担保事项； …… (十六)法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。	第五条董事会对股东大会负责，依法行使下 列职权： （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、委托理财、关联 交易、风险投资、资产抵押及其他担保事项， 行使公司的融资和借款权以及决定公司重要 资产的出租、发包和转让； …… （十六）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权，包括决定公司章 程或有关法规没有规定应由股东大会决定的 其他事项。
第六条董事会有权决定投资规模低于公司 净资产10%（含10%）的投资项目，超过此 限额的投资项目须报股东大会批准。	第六条公司董事会有权： （一）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财等事项的额度不超过公司最近一次经审计 净资产的30%，并建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产30%以上 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

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	托理财及其他动用公司资金、资产、资源事 项，由董事会拟定，提请股东大会审批； （二）审批除公司章程第四十三条规定的应 由公司股东大会批准以外的其他对外担保事 项； 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议； （三）审批金额在公司最近一期经审计净资 产5%以下（含5%）的关联交易事项。
第七条董事应遵守法律、法规和《公司章 程》的规定，忠实履行职责，维护公司利 益，并承担以下义务： …… （五）接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议； （六）董事对公司承担同业竞争禁止义务， 即董事不得为自己或他人进行属于公司营 业范围内的行为，并且不能兼任其他同类 业务企事业的经理人或董事（与本公司有 产权关系的除外）。	第七条董事应遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并 承担以下义务： …… （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (六)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议； （八）董事对公司承担同业竞争禁止义务， 即董事不得为自己或他人进行属于公司营业 范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务 企事业的经理人或董事（与本公司有产权关 系的除外）。
第九条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议： …… （五）二分之一以上独立董事提议时；	第九条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： …… （五）独立董事提议时；
第十三条如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于《关于在上市公司建	第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事所占的比例低于《关于在上市公司建立独

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立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。	立董事制度的指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 除本条前述情形外，董事、独立董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
第二十一条董事会会议由董事长召集和主 持。董事长不能履行职责，由副董事长召 集和主持；未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。	第二十一条董事会会议由董事长召集和主 持。董事长不能履行职责，由副董事长召集 和主持（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月30 日

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议案十一

关于独立董事年度津贴标准的预案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，结合公司的实际情况，公司独立董事年度津贴拟为人民 币8 万元（含税）。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费 用由公司承担。

现请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2015 年6 月30 日

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议案十二
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关于公司董事会换届选举的预案

各位股东：

中船钢构工程股份有限公司第六届董事会已到期，根据《公司法》 及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，经与公司大股东沟通，公 司董事会提议：第七届董事会成员候选人名单拟由高康、周辉、李明宝、 王军、张新龙 、朱云龙 、徐健、杜惟毅、巢序组成，其中徐健、杜惟 毅、巢序为独立董事。（简历见2015 年6 月10 日公司六届二十二次董 事会会议决议公告）

现请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2015 年6 月30 日

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议案十三

关于公司监事会换届选举的预案

各位股东：

中船钢构工程股份有限公司第六届监事会已到期，根据《公司法》 及本公司章程的有关规定，须进行换届选举，公司建议：第七届监事会 成员候选人名单拟由李志平、彭卫华、汤玉军、陈永弟、赵军组成，其 中陈永弟、赵军为职工监事（简历见2015 年6 月10 日公司六届十五次 监事会会议决议公告）。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司监事会 2015 年6 月30 日

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