CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2014

Apr 14, 2014

==> picture [464 x 56] intentionally omitted <==

2013 年年度股东大会会议资料

2014 年4 月23 日

1

中船钢构工程股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程

时间：2014 年4 月23 日上午9：00

• 地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• （一）2013 年度董事会工作报告；

• （二）2013 年度监事会工作报告；

• （三）2013 年度财务决算方案（议案）；

• （四）2013 年度利润分配议案；

• （五）公司2013 年年度报告及摘要；

• （六）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年财务审计机构的议案；

• （七）关于公司日常关联交易的议案；

• （八）关于公司为控股子公司提供年度贷款担保及其额度的框架议案；

• （九）关于调整部分董事的议案；

• 1、选举卢霖先生为公司第六届董事会董事；

• 2、选举王军先生为公司第六届董事会董事。

• （十）关于调整公司部分监事的议案。

• 1、选举彭卫华先生为公司第六届监事会监事。

2

• （十一）听取独立董事述职报告。

四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2014 年4 月23 日

3

==> picture [46 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

议案一
----- End of picture text -----

中船钢构工程股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

2013 年度公司董事会根据相关法律法规和公司章程等规定,忠实、 勤勉履行职责, 认真执行股东大会决议，全年共召开六次董事会会议， 对公司生产经营、内部管理等各项工作作出了一系列的决策。现将董事 会2013 年度工作报告如下：

一、 公司报告期内经营情况

2013 年受船舶市场和大型钢结构市场尚未明显好转等原因的影响， 公司新接订单减少，订单价格下降，销售收入明显下降，导致综合毛利 下降，出现亏损。

公司全年承接合同金额10.6 亿元人民币，较上年减少12.69%，订 单包括金沙江路人行天桥、上海船厂地块大楼、残雪生活海洋工程模块、 极地雪橇和28000 立方米、12000 立方米以及30000 立方米系列液罐和 长兴造船基地船配项目等。

报告期内公司实现营业收入9.21 亿元，较上年同期减少 11.61%， 归属于上市公司股东的净利润-18235 万元，较上年同期下降140%，归 属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-18633 万元，较上年 同期下降99%。

公司亏损主要是销售收入的减少和主营业务毛利的下降，公司目前

4

承接的产品普遍毛利率较低，总量不足以抵消当期发生的期间费用，另 外部分产品亏损也直接导致了利润总额的下降。

二、公司投资情况

报告期内公司未进行对外股权投资。

三、公司2014 年经营计划

2014 年公司需努力实现"扭亏为盈"的目标，为完成此目标，需实 现销售收入15 亿元的计划指标。为此，拟采取以下措施： 1、全力"争市场"，保持业务稳定

继续坚持船与非船"两条腿走路"经营方针不动摇，全力调整优化业 务结构，在继续做好船配业务经营工作的基础上，重点加强非船项目的 承接力度，为实现扭亏为盈打下坚实基础。

2、全力"抓交付"，强化生产管理

重点抓好液罐、金沙江路人行天桥和船配项目的生产工作。进一步 完善生产计划和项目管理模式，提高公司生产管理能力和计划完成率。 进一步加强质量和安全生产工作，确保不发生重大质量和安全事故。 3、加强科技研发工作，提高工程总包能力

以公司战略发展目标为科研发展方向，切实发挥科研的引领和推动 作用，提高公司的科研和创新能力，切实提高工程总包能力。

4、深化管理改革，切实提高管理水平

通过完善绩效考核、推进降本增效、加强全面预算、加强内控和风 险管理以及加强人才队伍建设等措施加快管理改革，提高公司管理水

5

平。

详细内容详见公司2013 年度报告相关内容，请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2014 年4 月23 日

6

==> picture [47 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

议案二
----- End of picture text -----

中船钢构工程股份有限公司

2013 年度监事会报告

各位股东：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公 司监事会在报告期内较好的履行了各项职责，对公司董事会、经理层实 行了有效监督，现对相关情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2013 年3 月7 日召开六届四次监事会会议	1、2012 年度监事会报告； 2、公司2012 年度报告及摘要； 3、公司2012 年度内部控制评价报告。
2013 年4 月25 日召开六届五次监事会会议	公司2013 年第一季度报告
2013 年7 月26 日召开六届六次监事会会议	公司2013 年半年度报告及摘要
2013 年10 月25 日召开六届七次监事会会议	公司2013 年第三季度报告

• 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真 审阅了会议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司 高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序 科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职 责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，

7

• 没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查， 认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务 管理制度的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务 状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。

• 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 报告期内，公司无收购出售资产情况

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易完全按照与公司实际控制人——中国船舶 工业集团公司签定的关联交易框架协议执行，并制定当年的日常关联交 易预测，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回 避表决，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小 非关联股东利益的情形。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司监事会

2014 年4 月23 日

8

议案三

公司2013 年度财务决算方案

各位股东：

现将中船钢构工程股份有限公司2013 年度财务决算方案作如下说 明：

一、公司2013 年度财务审计报告意见：

根据公司2013 年度财务审计机构——信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司出具的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了中船股份公司2013 年12 月31 日的合并及母公司财务 状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2013 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入92,115 万元，比上年减少12,039 万元，下降11.56%；

• 2、归属于上市公司股东的净利润-18,235 万元，比上年减少10,629

• 万元；

3、年末资产总额214,699 万元，比上年减少26,798 万元，减少 11.10%；

• 4、年末负债总额94451 万元，比上年减少8857 万元，减少8.57%；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计113985 万元，比上年

• 减少18104 万元，下降13.71%；

9

• 6、每股收益（全面摊薄）-0.381 元，比上年减少0.222 元；

• 7、每股净资产2.382 元，比上年减少0.378 元，下降13.71%；

• 8、净资产收益率-14.820%，上年为-5.555%；

• 9、股东权益（不含少数股东权益）比率53.09%，上年为54.70%， 与上年相比下降了1.61 个百分点。

• 三、利润分配

2013 年度净利润-182,346,507.77 元，按《公司法》规定及公司章 程有关规定作如下分配：

(元)

	(元)
年初未分配利润	298,968,110.56
加：当年净利润	-182,346,507.77
年末未分配利润	116,621,602.79

以上事项请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2014 年4 月23 日

10

中船钢构工程股份有限公司

==> picture [47 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

议案四
----- End of picture text -----

2013 年度利润分配议案

各位股东：

本公司2013 年度共实现净利润-182,346,507.77 元，加年初未分 配利润298,968,110.56 元，按《公司法》及《公司章程》有关规定， 本年度不提取盈余公积，公司本年度期末未分配利润为116,621,602.79 元,累计资本公积金为419,885,573.87 元。目前公司面临较大的发展压 力，并连续两年出现了年度亏损状况，为实现公司长期、持续稳定的发 展，公司董事会本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。

以上内容已适当并入本次编制的年报，现提请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2014 年4 月23 日

11

议案五

关于公司2013 年年度报告及摘要的说明

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 —— 准则第2 号 年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的精神及《关 于做好上市公司2013 年年度报告及相关工作的通知》等规定，公司完 成了2013 年年度报告的编制和披露，请详见公司2013 年年度报告及摘 要。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2014 年4 月23 日

12

议案六

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2014 年财务审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）客观地对公司2013年整体 财务状况和公司经营情况进行评价，完成了相关审计工作。本委员会建 议：在2014年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币40.5万元(不含为公 司服务所需的差旅费)。

请各位股东审议

中船钢构工程股份有限公司董事会 2014 年4 月23 日

13

议案七

关于中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关 联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作 出决议，现根据公司与中国船舶工业集团公司（以下称中船集团）签订的关 联交易框架协议（2013 年－2015 年）的规定，并结合公司2013 年度关联交 易的实际情况，对公司2014 年日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2013 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额和实际发生 金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	江南造船(集团)有限 责任公司	36,700.00	21,183.88	承接江南集团船配项 目减少
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	上海江南长兴重工有 限责任公司	26,200.00	27,532.47	承接江南长兴重工船 配项目增加
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	上海外高桥造船有限 公司	3,000.00	2,674.84	承接外高桥船配项目 减少
向关联人销售产品、商品、 提供劳务	中船集团下属其他成 员单位	1,500.00	11,710.98	承接集团内其他单位 船配项目增加
小计		67,400.00	63,102.17
接受关联人提供的商品、 劳务	江南造船(集团)有限 责任公司	2,141.00	1,683.00	接受江南集团船配项 目劳务减少
接受关联人提供的商品、 劳务	上海东鼎钢结构有限 公司	489.00	985.31	接受东鼎钢结构船配 项目劳务增加
接受关联人提供的商品、 劳务	中船第九设计研究院 工程有限公司	1,026.00	116.57	接受中船九院设计劳 务减少

14

接受关联人提供的商品、 劳务	上海船舶工程质量检 测有限公司	700.00	961.22	接受上海船舶质量检 测劳务增加
接受关联人提供的商品、 劳务	中船集团下属其他成 员单位	541.00	2,766.41	向中船成套物流集中 采购钢材的增加
小计		4,897.00	6,512.51
在关联人的财务公司存款	中船财务有限责任公 司	10,000.00	10,000.00
在关联人的财务公司贷款	中船财务有限责任公 司	26,000.00	26,000.00
合计		108,297.00	105,614.68

（二）2014 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预 计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	江南造船(集 团)有限责任 公司	22,000	14.67	3,795.06	21,183.88	26.48
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海江南长 兴重工有限 责任公司	5,300	3.53	1,314.51	27,532.47	34.42	预计承接长兴 重工船配项目 大幅减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海江南长 兴造船有限 责任公司	2,800	1.87	612.14	2,023.72	2.53
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海外高桥 造船有限公 司	1,880	1.25	791.31	2,674.84	3.34	预计承接外高 桥船配项目减 少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船工业成 套物流有限 公司	1,000	0.67		1,216.74	1.27	预计销售给中 船成套物流废 钢增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海德瑞斯 华海船用设 备有限公司	11,000	7.33	276.48	5,280.31	6.60	预计承接上海 德瑞斯华海船 配项目增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船澄西船 舶修造有限 公司	8,800	5.87				预计承接中船 澄西船配项目 增加
向关联人销售 产品、商品、	中船集团下 属其他成员	1,000	0.67		3,190.21	3.99	预计销售给集 团内其他企业

15

提供劳务	单位						减少
小计		53,780	35.85	6,789.50	63,102.17	78.63
接受关联人提 供的商品、劳 务	江南造船(集 团)有限责任 公司	1,720	1.27		1,683.00	2.36
接受关联人提 供的商品、劳 务	中船工业成 套物流有限 公司	15,000	14.77	370.50	1,457.15	2.04	预计向中船成 套物流采购材 料增加
接受关联人提 供的商品、劳 务	上海船舶工 程质量检测 有限公司	1,700	1.26		961.22	5.64	预计接受上海 船舶质量检测 劳务增加
接受关联人提 供的商品、劳 务	中船集团下 属其他成员 单位	300	0.21		2,411.06	3.93	预计接受集团 内其他企业劳 务减少
小计		18,720	17.51	370.50	6,512.51	13.97
在关联人的财 务公司存款	中船财务有 限责任公司	10,000		10,000.00	10,000.00
在关联人的财 务公司贷款	中船财务有 限责任公司	50,000		26,000.00	26,000.00		流动资金贷款 及固定资产投 资增加
合计		132,500		43,160.00	105,614.68

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位） 法人代表：胡问鸣 注册资本：637,430 万元 成立日期：1999 年6 月29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项 目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程 设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售； 船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管

16

理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司 法人代表：黄永锡 注册资本：134,840.011 万元 成立日期：1990 年7 月2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标 设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力 容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理， 装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司 法人代表：黄永锡 注册资本：286,000 万元 成立日期：1999 年5 月27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、

17

冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修 理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售， 经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来 一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。

办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司 法人代表：黄永锡 注册资本：242,487.6923 万元 成立日期：2006 年12 月7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、 船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、 制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事 货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号2203 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司 法人代表：顾逖泉 注册资本： 230,910.7692 万元

18

成立日期： 2006 年12 月7 日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、 冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销 售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船 用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和 钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司

法人代表：孙伟 注册资本：32,000 万元 成立日期：2012 年8 月1 日 主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电 设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务； 从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务； 商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号1201 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新 注册资本：184,000 万元 成立日期：1997 年7 月8 日

19

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员 单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位 办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁， 从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券， 对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可 范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租 赁，自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务 办公地址：上海市浦东大道1 号2306C 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司

法人代表：Edgar Lutz Bethmann 注册资本：1100 万元 成立日期：1998 年3 月3 日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、 安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、 进出口、佣金管理并提供相关配套服务。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号17 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限责任公司

法人代表：殷学明

20

注册资本：76,000 万元 成立日期：1973 年12 月26 日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回 收；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、 修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车 辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、 咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。

办公地址：江阴市衡山路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海船舶工程质量检测有限公司

法人代表：肖善红 注册资本：500 万元 成立日期：2006 年12 月4 日

主要经营业务或管理活动：船舶工程检测，船舶工程技术服务；钢结构 工程质量检测，原材料材质理化检测，金属材料无损检测，非金属材料 技术检测，钢结构工程监理，金属材料、建材、五金交电的销售，检测 设备的维修。

办公地址：中山南二路851 号四楼一层

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

三、关联交易主要内容和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

2013 年3 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2013 年

21

-2015 年），公司在2013－2015 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围 内，按彼此之间签署的购销合同执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，随着公司 发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部 分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、 公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方 控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2014 年4 月23 日

22

议案八

关于公司为控股子公司拟提供年度贷款

担保及其额度的框架议案

各位股东：

为保证公司控股子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司可能需要对 外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意在2014 年度及下一年度 股东大会之前本公司为控股子公司提供一定额度的贷款担保。现将年度的预 计担保情况介绍如下：

一、年度预计担保情况概述

本议案可能涉及的担保，主要是公司为控股子公司江南德瑞斯（南通） 船用设备制造有限公司（以下简称江南德瑞斯）提供贷款担保。预计年度总 共担保金额不超过3 亿元人民币。

二、 预计的担保对象和担保形式

本公司为控股子公司江南德瑞斯提供贷款担保。

三、预计被担保人的基本情况

江南德瑞斯是本公司控股子公司，成立于2008 年，注册资本1.5 亿元 人民币，法定代表人李明宝。主要经营范围：船用设备制造与销售；钢结构 制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

四、对担保合同的要求

公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容： 1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产 经营所需要的贷款。

23

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日 起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

五、担保理由和风险

由于江南德瑞斯存在生产经营资金融资需求，为保障江南德瑞斯日常生 产经营高效、顺畅，公司为江南德瑞斯争取相关金融机构的授信支持而提供 条件。

鉴于本框架议案中，被担保对象为本公司控股子公司，不同于一般意义 上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围， 不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司 内部年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实 际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公 司章程》关于上市公司审议程序的要求。

六、其他说明

1、提请股东大会授权公司董事会，根据控股子公司实际生产经营和资 金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。 2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3、当年度公司担保总额控制在预计的3 亿元之内时，公司为控股子公 司单笔担保额度不另行限制。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2014 年4 月23 日

24

议案九

关于增补公司部分董事候选人的议案

各位股东：

由于工作原因，黄成穗先生和曾祥新先生已向公司董事会提交了辞职申 请报告，辞去了公司董事职务，本委员会建议：拟增补卢霖先生和王军先生 为本公司第六届董事会董事。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2014 年4 月23 日

附：

卢霖先生简历

1964 年生，中共党员，大学本科，高级工程师（研究员级），曾任中国 船舶工业集团公司708 所一室副主任、高级工程师，708 所所长助理兼经营 处副处长、高工，708 所副所长，中船华海船用设备有限公司董事长。现任 中船第九设计研究院工程有限公司副董事长、党委书记、纪委书记，上海瑞 苑房地产开发有限公司董事长、总经理。

王军先生简历

1971 年生，中共党员，大学本科，高级经济师，曾任广州广船国际股份 有限公司总经办法律室副主任、主任、风险管理部副部长、部长、总法律顾 问、总经理助理，中国船舶工业集团公司资产部主任助理、副主任、办公厅 法律事务处处长，中船钢构工程股份有限公司监事。现任中国船舶工业集团 公司经营管理部副主任。

25

==> picture [46 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

议案十
----- End of picture text -----

关于增补公司部分监事候选人的议案

各位股东：

由于工作原因，王军先生已向公司监事会提交了辞职申请报告，辞去了 公司监事职务，根据控股股东建议：拟增补彭卫华先生为本公司第六届监事 会监事。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司监事会 2014 年4 月23 日

附：彭卫华先生简历

1970 年生，中共党员，大学本科，高级工程师（研究员级），曾任船舶 系统工程部质量处处长，部办公室主任，人事处处长，第三事业部党总支书 记、副主任兼行政办公室主任，中国船舶工业贸易公司党委副书记、纪委书 记、工会主席，中船国际贸易有限公司监事会主席。现任中国船舶工业集团 公司监察部副主任、巡视（专项监察）领导小组办公室副主任。

26

==> picture [54 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

议案十一
----- End of picture text -----

中船钢构工程股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

作为中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在2013 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程 赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构， 促进了公司的进一步规范，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、 《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求， 现将2013 年度工 作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

练文和，男，1946年生，中共党员，大专，高级会计师、中国注册 会计师，曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、成本组长、财务处副 处长、副总会计师兼财务处处长、党委委员、总会计师。自2009年5月 起担任公司独立董事。

李俊平，女，1962年生，中共党员，硕士学位，执业律师，曾任首 都师范大学政法系任讲师，华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所 及同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会担保法专业委员会委 员，现任北京市大成律师事务所高级合伙人。自2012年5月起担任公司 独立董事。

莫峻，男，1949年生，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任上 海市建设委员会纪委专职委员、办公室主任，上海市建委干部处副处长

27

（主持工作）、处长，上海市政工程设计研究总院党委书记、法定代表 人，远东国际桥梁建设有限公司董事长，上海市政工程勘察设计有限公 司董事长，现任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、上海市 政工程设计研究总院（集团）有限公司顾问。自2012年5月起担任公司 独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其 附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公 司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等 服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 外的、未予披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了六次董事会会议和一次年度股东大会会议， 我们均亲自或委托出席，不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董 事会会议上参与讨论并通过了公司的利润分配、董事调整、高管聘任、 关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟 通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效 支持，在公司的配合下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

28

1、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法 规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在 审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵 循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害 中小股东的权益的情况。

• 2、对外担保及资金占用情况

公司2013 年度内无对外担保及资金占用的情况。

• 3、募集资金的使用情况

• 公司2013 年度内无募集资金的使用情况。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公 司法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名 的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监 督、协调能力，符合履行相关职责的要求。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高 级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况 是合规合适的。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

2013 年，公司业绩继续亏损，公司按照上海证券交易所《股票上 市规则》的规定，分别在2013 年6 月24 日、2014 年1 月16 日和2014 年2 月19 日分别发布了业绩预亏和退市风险提示等公告，切实有效地 履行了披露义务。

29

6、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

• 2013 年公司业绩连续出现亏损，公司董事会拟本年度不进行利润分

• 配。我们认为，这是公司董事会经过审慎考虑的结果，有利于公司的长 期、持续、稳定的发展，对公司和全体股东是负责的。

• 8、公司及股东承诺履行情况

• 本年度内，公司控股股东中国船舶工业集团公司和股东江南造船（集

• 团）有限责任公司遵守了2008 年8 月6 日作出的不减持承诺。 9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公 司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行 了及时、公平、准确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他利益相 关人的合法权益。

• 10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基 本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事， 经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评 价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内 部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部

30

控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反 映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事 会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关 联交易、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会 提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2013年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事 会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查， 并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用 自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见， 为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2014 年，我们将继续本着 对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。 特此报告。

述职人：练文和、莫峻、李俊平 2014 年4 月23 日

31