CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2013

Jun 6, 2013

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2012 年度股东大会会议资料

2013 年6 月14 日

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中船江南重工股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

时间：2013 年6 月14 日上午8：30

• 地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• （一）公司2012年度董事会工作报告；

• （二）公司2012年度监事会工作报告；

• （三）公司2012年年度报告及摘要；

• （四）公司2012年度财务决算方案（预案）；

• （五）公司2012年度利润分配预案；

• （六）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务审计机构

的预案；

• （七）关于公司与中国船舶工业集团公司签署持续性关联交易框架协议的预案；

• （八）关于公司日常关联交易的预案；

• （九）关于调整公司部分董事的预案；

• 1、选举盛纪纲为公司第六届董事会董事；

• 2、选举李明宝为公司第六届董事会董事。

• （十）关于修改公司章程的预案。

• （十一）听取独立董事述职报告。

四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。

中船江南重工股份有限公司董事会

2013 年 6 月 14 日

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议案一
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中船江南重工2012 年度董事会工作报告

各位股东：

2012 年度公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》 以及《公司董事会议事规则》等规定,忠实、勤勉履行职责, 认真执行股东大会 决议，全年共召开六次董事会会议，对公司生产经营、内部管理等各项工作作 出了一系列的决策，使公司内部运作有序而规范。现将董事会2012 年主要工作 概括如下：

一、公司报告期内经营情况

报告期内，公司紧紧围绕"抢订单、强管理、控风险、促发展"为工作主线， 紧抓生产经营，全力加强内部管理，努力保持公司的平稳有序发展。

全年共承接项目195 项，合同金额12.14 亿元人民币。订单包括长江三峡 水利枢纽升船机上下闸首闸门及活动桥、上海中心大厦、上海纽约大学、上海 宝华中心、南通森松重工二期厂房、上海轨交7 号线和11 号线、南通润邦700 吨龙门吊、长兴造船基地船配产品和高新产品等。

2012 年造船市场持续低迷，公司船配业务面临产品价格低、赢利困难的严 峻形势，非船业务市场竞争激烈，陷入低价竞争局面。报告期内公司完成投钢 量9.03 万吨，实现营业收入10.42 亿元，较上年同期减少30.71%，归属于上市 公司股东的净利润-7605 万元，较上年同期下降299%，归属于上市公司股东扣 除非经常性损益后的净利润-9357 万元，较上年同期下降360%。虽然面对困难 局面，但由于在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连续七年获"上 海市重点工程实事立功竞赛优秀公司"称号。

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二、公司投资情况

报告期内公司未进行对外股权投资。

三、公司2013 年经营计划

2013 年公司销售收入计划达11.5 亿元，实现“扭亏争盈”的目标，为完成 此计划指标，拟采取以下措施：

1、 全力“抢订单、争市场”

继续坚持船与非船“两条腿走路”经营方针不动摇，全力调整优化业务结 构，全力拓展海外业务，在继续做好船配业务经营工作的基础上，重点加强大 型钢结构和成套设备项目的承接力度，为实现扭转主要经济指标下滑的目标打 下坚实基础。

2、以“质量工程”为抓手，全力“保开工、保交付”

切实开展"质量工程"，切实稳定和提高产品质量和工作质量，确保不发生 重大质量事故。全力做好生产工作，树立精准、精良、精细的先进生产理念， 优化生产组织和流程，不断提高公司的生产效率。同时加强安全生产工作，确 保全年不发生重大安全事故。

• 3、加强科技研发工作，为公司发展提供支撑

• 1）做好新工艺和新装备的实际应用工作；

• 2）做好科研技术储备工作；

• 3）加强科技管理；

• 4）推进信息化管理。

• 4、推进“效率工程”和“成本工程”，提升管理水平

1）优化管理机制和模式。加快适应精益生产所带来的管理机制和模式的改 变，全面梳理公司管理机制和体制，排查管理漏洞和管理风险点，对标先进企 业，开展专项治理工作，持续改进以提升公司整体管理水平。

4

2）深化精细管理，提高生产效率。强化计划管理，推进工序前移，加强生 产准备工作，在生产过程中要压缩无效作业时间，推行准时化生产，缩短产品 建造周期，提高项目计划完成率和钢材综合利用率，降低资源消耗和多余库存， 促使生产、技术指标进一步提升。

3）做好降本增效工作。进一步完善成本倒逼机制，将成本压力分解真正落 实到设计、采购、生产、管理的全过程。面对严峻的市场压力，深入推进全员 绩效考核工作，努力降低人工成本。

4）加强节能减排工作。组织开展节能技术改造，使用新技术、新工艺，提 倡科技节能，有效减少能源的浪费。

详细内容详见公司2012 年度报告相关内容，请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2013 年6 月14 日

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议案二

中船江南重工股份有限公司2012 年度监事会报告

各位股东：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事 会在报告期内较好的履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督， 现对相关情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

2012 年公司监事会召开会议5 次，会议审议通过了2011 年监事会报告、2011 年度报告及摘要、2012 年第一季度报告、选举公司第六届监事会之监事会主席、 2012 年半年度报告及摘要和2012 年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真审阅了 会议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行 公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了 较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职 尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公 司章程》和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公 司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行 为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

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四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产情况

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易完全按照与公司实际控制人——中国船舶工业集 团公司签定的关联交易框架协议执行，并制定当年的日常关联交易预测，审议 关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价 格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司监事会

2013 年6 月14 日

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议案三

关于公司2012 年度报告及摘要的说明

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 —— 号 年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的精神及《关于做好上市公司 2012 年年度报告及相关工作的通知》等法规的规定，公司完成了2012 年年度报 告的编制和披露，请详见公司2012 年年度报告及摘要。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

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议案四

公司2012 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

现将中船江南重工股份有限公司2012 年度财务决算方案（预案）作如下说

明：

一、公司2012 年度财务审计报告意见：

根据公司2012 年度财务审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司出具的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为， 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中船 股份公司2012 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2012 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

二、2012 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入104352 万元，比上年减少45960 万元，下降30.58%；

• 2、归属于上市公司股东的净利润-7605 万元，比上年减少11426 万元；

• 3、年末资产总额241497 万元，比上年增加2102 万元，增加0.88%；

• 4、年末负债总额103308 万元，比上年增加13889 万元，增加15.53%；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计132089 万元，比上年减少9655

• 万元，下降6.81%；

• 6、每股收益（全面摊薄）-0.159 元，比上年减少0.239 元；

• 7、每股净资产2.761 元，比上年减少0.202 元，下降6.81%；

• 8、净资产收益率-5.76%，上年为2.714%；

9

• 9、股东权益（不含少数股东权益）比率54.70%，上年为59.21%，与上年相

比下降了4.51 个百分点。

三、利润分配

2012 年度净利润-76,051,849.12 元，按《公司法》规定及公司章程有关规 定作如下分配： (元)

年初未分配利润	375,019,959.68
加：当年净利润	-76,051,849.12
年末未分配利润	298,968,110.56

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2013 年6 月14 日

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议案五

中船江南重工股份有限公司2012 年度利润分配预案

各位股东：

本公司2012 年度共实现净利润-76,051,849.12 元，加年初未分配利润 375,019,959.68 元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不提取盈 余公积，公司本年度期末未分配利润为298,968,110.56 元,累计资本公积金为 418,584,053.87 元。目前公司面临较大的发展压力，并首次出现了年度亏损状 况，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2013 年 6 月 14 日

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议案六

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2013 年财务审计机构的预案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）客观地对公司2012 年整体财务状 况、公司经营情况进行评价，完成了相关审计工作。公司董事会建议：在2013 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的财务审计 工作。其年度审计费用为人民币45 万元（不含为公司服务所需的差旅费)。 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2013 年6 月14 日

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议案七

关于公司与中国船舶工业集团公司 签署持续性关联交易框架协议的预案

各位股东：

船配产品是公司稳定持续的主要产品之一，发展船配产品也符合整个造船 行业快速发展的需要。而作为公司的实际控制人，中国船舶工业集团公司是我 国综合实力最强的造船集团，因此，公司与实际控制人之间将一直存在持续稳 定的关联交易事项，为了规范了该关联交易事项，提高关联交易透明度，切实 保护中小投资者的利益，公司拟与实际控制人签定关联交易框架协议（2013 年 -2015 年），以有利于公司持续稳定的发展。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

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附：中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架 协议。

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持续性关联交易框架协议

(2013 年至2015 年)

本协议由下述甲、乙双方于二O 一三年 3 月7 日由各自法定代表人或授权代表签订。

甲方：中国船舶工业集团公司

地址：上海市浦东大道1 号

法定代表人：胡问鸣

乙方：中船江南重工股份有限公司

地址： 鲁班路600 号

法定代表人：孙伟

鉴于：

1. 甲方是依法成立并合法存续的国有企业，甲方是乙方的实际控制人。甲方同时还控

制或实质性控制相当数量的企业和设计院所，并随着业务的扩展而不时变动。

1. 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。

2. 鉴于乙方业务的发展，与甲方及甲方的成员单位间存在持续性的日常关联交易，为 规范甲方与乙方之间的持续性关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及甲、乙方的公司章程，甲方 及其成员单位与乙方同意按本协议的约定互相提供服务，包括：设计、加工、制作、安装、 机电设备、金属及其配件、非金属、船用配套件、船用设备、劳务等，以及物资的进出口代 理服务和存贷款业务等。

基于上述情况，为明确双方就交易事项的权利和义务，甲、乙双方依据友好协商一致所 确定的原则签订本框架协议，以兹共同遵守，并指导本协议项下所约定的交易事项的操作， 包括具体合同的签订及履行等工作。甲乙双方一致同意如下条款：

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一、 本协议的适用范围

本协议中的约定适用于甲方及其成员和不时的成员（以下合称为「中船集团」），与乙方 及其成员（以下合称「江南重工」）之间发生的本协议第二条中约定的各项交易事项。

二、 关联交易事项的主要内容及其产生原因

关联交易事项共分为4 类，其具体项目及预计2013 年至2015 年三年之交易额等内容由 公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。

• 1、由江南重工为中船集团提供的产品、资产租赁和劳务等：

• (1) 船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件 等；

• (2) 国家高新工程配套项目的制造加工。

• (3) 成套机械设备的制造加工。

• (4) 钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

• (5) 劳务和设计及加工等服务。

• 2、由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

• (6) 提供机电设备、金属物资等。随着江南重工扩大船舶配套业务，船用配套件、各 类船用设备等将是江南重工日常生产经营过程中必需外购的物资，而中船集团可 以提供这些配套物资。

• (7) 劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，江南 重工需要中船集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业所提供劳务、咨询、培 训、加工、设计等服务。

3、由中船集团提供的金融服务

• (8) 金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。江南重工在中船财务 责任有限公司设立帐户，是为了与中船集团下属企业结算的简捷。此外，该财务 公司可以按金融市场的优惠条件保证江南重工适当的资金需求。

• 4、由中船集团提供的物资采购代理服务

• (9) 物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的 议价能力，且可保证交货时间相对及时。江南重工扩大船配业务，将在该等交易 中受益。

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三、 关联交易事项的定价原则、具体定价方法

• 1、 关联交易事项的定价原则

该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交

易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行）， 该等交易对乙方股东而言应为公平合理。

• 2、 关联交易事项具体定价方法

• 2-1 由江南重工为中船集团提供的物资和劳务等：

  • (1) 船舶配套件的制造和加工，按市场价；

  • (2) 国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第 三者享有之条件逊色。

  • (3) 成套机械设备的制造加工，按市场价；

  • (4) 钢结构的制造加工，按市场价；

• 2-2 由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

  • (1) 提供机电设备、金属物资等，按市场价。

  • (2) 劳务和设计及加工服务，按市场价。

2-3 由中船集团提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于 中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

2-4 由中船集团提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%。

四、 关联交易协议及其期限

本框架协议的期限为自2013 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止的三个会计年度；分 项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（江南重工与中船集团及其成员单位） 根据本框架协议的原则签署。

五、 不可抗力

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由于地震、台风、水灾、持续性高温、恐怖袭击、战争以及其他不能预见并且对其发生 和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条 件履行的，由双方协商决定是否延期、中止或终止履行本协议。

当发生不可抗力事件时，受害方应在事件发生后及事件结束后两天内以信函或传真等书 面方式通知对方，并且，受害方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失。

六、 协议生效、法律适用与争议解决

• 1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方的股东大会

• 批准之日起生效。

• 2、 本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

• 七、 附则

• 1、 本协议如需修改、补充，应由双方协商一致并应以书面形式进行。

• 2、 本协议未尽事宜，应依据《合同法》及其他相关法律法规的规定执行。

• 3、 本协议一式3 份，双方各执1 份，另1 份用于办理有关登记、批准手续，具同等

法律效力。

甲方 ：中国船舶工业集团公司（盖章） 乙方 ：中船江南重工股份有限公司（盖章）

授权代表人（签字）： 授权代表人：（签字）

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议案八
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关于公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易协议进行 审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与中国船舶 工业集团公司签订的关联交易框架协议（2013 年－2015 年）的规定，并结合公司2013 年度 关联交易的实际情况，对公司2013 年日常关联交易预计如下：

一、日常关联基本情况

（一）日常关联交易 2012 年度完成及 2013 年预计情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次）预 计金额	上年（前次）实际 发生金额	预计金额和实际发生金 额差异较大的原因
向关联人销售产品、 商品、提供劳务	江南造船(集团)有限 责任公司	46,490.00	16,164.57	承接江南集团船配项目 减少
向关联人销售产品、 商品、提供劳务	上海江南长兴重工有 限责任公司	30,539.00	37,545.17	承接江南长兴重工船配 项目增加
向关联人销售产品、 商品、提供劳务	中船集团下属其他成 员单位	11,004.00	22,235.93	承接集团内其他单位船 配项目增加
小计		88,033.00	75,945.67
接受关联人提供的商 品、劳务	江南造船(集团)有限 责任公司	442.00	2,348.05	委托江南集团加工的船 配项目加工费增加
接受关联人提供的商 品、劳务	上海东鼎钢结构有限 公司	10,240.00	1,559.24	委托上海东鼎船配项目 加工费减少
接受关联人提供的商 品、劳务	中船集团下属其他成 员单位	3,680.00	3,543.73
小计		14,362.00	7,451.02
在关联人的财务公司 存款	中船财务有限责任公 司	10,000.00	10,004.00
在关联人的财务公司 贷款	中船财务有限责任公 司	50,000.00	26,000.00	原预计的贷款未申请
合计		162,395.00	119,400.69

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（二）日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联人销售 产品、商品、提 供劳务	江南造船(集 团)有限责任公 司	36,700.00	32.29	2,563.30	16,164.57	15.91	预计承接江 南集团船配 项目增加
向关联人销售 产品、商品、提 供劳务	上海江南长兴 重工有限责任 公司	26,200.00	23.05	1,317.98	37,545.17	5.41	预计承接江 南长兴重工 船配项目减 少
向关联人销售 产品、商品、提 供劳务	上海外高桥造 船有限公司	3,000.00	2.64	779.69	3,037.73	8.42
向关联人销售 产品、商品、提 供劳务	中船集团下属 其他成员单位	1,500.00	1.32	215.88	19,198.20	32.43	预计承接集 团内其他单 位船配项目 减少
小计		67,400.00	59.30	4,876.86	75,945.67	62.17
接受关联人提 供的商品、劳务	江南造船(集 团)有限责任公 司	2,141.00	2.07		2,348.05	2.35
接受关联人提 供的商品、劳务	中船第九设计 研究院工程有 限公司	1,026.00	0.99		95.91	0.02	预计委托中 船九院公司 设计费增加
接受关联人提 供的商品、劳务	上海船舶工程 质量检测有限 公司	700.00	0.68	21.81	283.26	0.36	预计委托上 海船舶检测 公司检测费 增加
接受关联人提 供的商品、劳务	上海东鼎钢结 构有限公司	489.00	0.47		1,559.24	1.40	预计委托东 鼎公司船配 项目加工费 减少
接受关联人提 供的商品、劳务	中船集团下属 其他成员单位	541.00	0.52	3.12	3,164.56	6.89	预计委托集 团内其他单 位船配项目 加工费减少

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小计		4,897.00	4.74	24.93	7,451.02	11.02
在关联人的财 务公司存款	中船财务有限 责任公司	10,000.00		10,004.00	10,004.00
在关联人的财 务公司贷款	中船财务有限 责任公司	26,000.00		26,000.00	26,000.00
合计		108,297.00		40,905.79	119,400.69

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：胡问鸣

注册资本：637,430 万元

成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船 水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设 计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开 发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道 1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：本公司实际控制人

江南造船（集团）有限责任公司

法人代表：黄永锡 注册资本：134,840.011 万元 成立日期：1990 年 7 月 2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术

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与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造， 金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。 办公地址：上海市崇明县长兴江南大道 988 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：本公司控股股东

上海江南长兴重工有限责任公司 法人代表：林鸥 注册资本：242,487.6923 万元 成立日期：2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金 矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的 租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业 领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道 1 号 2203 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：同一最终控制人

中船财务有限责任公司

法人代表：孙云飞 注册资本：91,800 万元

成立日期：1997 年 7 月 8 日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提 供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现， 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款， 对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员 单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，从事成员单位产品的买方信

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贷及融资租赁，即期结售汇业务，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 办公地址：上海市浦东大道 1 号 2306C 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：同一最终控制人

中船第九设计研究院工程有限公司 法人代表：孙伟 注册资本：28,910 万元

成立日期：1994 年 2 月 4 日

主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、 咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、 项目评估、勘察、设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程 项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。 办公地址：武宁路 303 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：同一最终控制人

上海外高桥造船有限公司

法人代表：黄永锡 注册资本：286,000 万元

成立日期：1999 年 5 月 27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、 水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电 成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务，及以上相关业务的咨询服务。

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办公地址：浦东新区外高桥洲海路 3001 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能 关联关系：同一最终控制人

上海船舶工程质量检测有限公司 法人代表：肖善红 注册资本：500 万元 成立日期：2006 年 12 月 4 日

主要经营业务或管理活动：船舶工程检测，船舶工程技术服务；钢结构工程质量检测， 原材料材质理化检测，金属材料无损检测，非金属材料技术检测，钢结构工程监理，金 属材料、建材、五金交电的销售，检测设备的维修。

办公地址：中山南二路 851 号四楼一层 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一最终控制人

上海东鼎钢结构有限公司 法人代表：邓广玖 注册资本：5,500 万元 成立日期：1998 年 9 月 30 日

主要经营业务或管理活动：钢结构设计、制造和安装，船舶分段、船用结构件、柴油机 结构件的制造，金属材料、焊接材料的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务

办公地址：上海市浦东孙桥镇桥弄村 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

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2013 年 3 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2013 年-2015 年），公司在 － 2013 2015 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司发展船配产品 的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。 在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定， 完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2013 年 6 月 14 日

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议案九
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关于调整公司部分董事的预案

各位股东：

因工作原因，孙伟先生请求辞去公司董事、董事长职务，李俊峰先生请求 辞去公司董事的职务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事 会提名委员会查阅相关资料并提名，拟增补盛纪纲先生和李明宝先生为本公司 第六届董事会董事候选人（候选人简历附后）。

请各位股东审议。

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附：盛纪纲先生和李明宝先生简历

盛纪纲：男，1968 年生，大学本科，中共党员，高级工程师（研究员级）， 曾任江南造船（集团）有限责任公司军品部部长助理、总经理助理兼三部部长、 副总经理，上海中船长兴建设发展有限公司总经理助理，上海江南长兴重工有 限责任公司副总经理。现任中船江南重工股份有限公司总经理。

李明宝，男，1965 年生，研究生学历，研究员，曾任中船第九设计研究院 浦东分院院长、建筑所所长，中船第九设计研究院工程有限公司总经理助理兼 建筑所所长、副总经理，上海中船长兴建设发展有限公司副总经理，现任中船 第九设计研究院工程有限公司总经理，中船华海船用设备有限公司总经理。

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议案十

关于修改公司章程的预案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司 法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 等文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改。

一、 根据《公司法》规定，公司应根据中国共产党章程的规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动，并为党组织开展活动提供必要条件。为此，《公 司章程》增加一条作为第十二条（章程其他条款序号依次递延），内容为：

“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，履行 党章和党的有关规定所明确的职责任务，按照参与决策、主导用人、推动执行、 监督保障的要求，开展党的活动，确保党的路线方针政策和国家法规在本公司 的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

二、公司章程原第一百九十六条内容为：

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配 方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司 盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发布独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

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现修改为： 公司利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配方案。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，运营状况良好，不存在重 大投资项目或重大资金支出的情况下，每年度进行分红，由董事会按公司实际 经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。董事会在拟定股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

董事会未作出利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，并在年度报告 中或股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见；

（三）公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派 发事项，可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2013 年 6 月 14 日

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议案十一
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中船江南重工股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

作为中船江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2012 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发 挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步 规范，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监 会的相关法律法规的要求， 现将 2012 年度工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

练文和，男，1946年生，中共党员，大专，高级会计师、中国注册会计师， 曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、成本组长、财务处副处长、副总会计 师兼财务处处长、党委委员、总会计师。自2009年5月起担任公司独立董事。

李俊平，女，1962年生，中共党员，硕士学位，执业律师，曾任首都师范 大学政法系任讲师，华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律 师事务所合伙人，北京市律师协会担保法专业委员会委员，现任北京市大成律 师事务所高级合伙人。自2012年5月起担任公司独立董事。

莫峻，男，1949年生，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任上海市建 设委员会纪委专职委员、办公室主任，上海市建委干部处副处长（主持工作）、 处长，上海市政工程设计研究总院党委书记、法定代表人，远东国际桥梁建设 有限公司董事长，上海市政工程勘察设计有限公司董事长，现任上海国际港务

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（集团）股份有限公司独立董事、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公 司顾问，自2012年5月起担任公司独立董事。。

• 2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公 司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露 的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了六次董事会会议和一次年度股东大会会议，我们均 亲自或委托出席，不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参 与讨论并通过了公司的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任 等重大事项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公 司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的 配合下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公

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司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时， 表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原 则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

公司 2012 年度内无对外担保及资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

公司 2012 年度内无募集资金的使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的董事、监事 及高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力， 符合履行相关职责的要求。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人 员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。 5、业绩预告及业绩快报情况

2012 年，公司业绩发生了亏损，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》 的规定，分别在 2012 年 7 月 17 日、2012 年 10 月 15 日和 2013 年 1 月 31 日分 析发布了业绩预减或预亏公告，切实有效地履行了披露义务。

6、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信用中和会计师事务所有限责任公司担任公司审计 机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

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7、现金分红及其他投资者回报情况

2012 年公司经营状况出现下滑，业绩首次出现亏损，公司董事会拟本年度 不进行利润分配。我们认为，这是公司董事会经过审慎考虑的结果，有利于公 司的长期、持续、稳定的发展，对公司和全体股东是负责的。

7、公司及股东承诺履行情况

本年度内，公司控股股东遵守了 2008 年 8 月 6 日作出的不减持承诺。 8、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、 准确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

9、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目 前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅， 认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制 建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现 状，不存在重大缺陷。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、人员

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薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2012年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的 重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管 理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景， 为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积 极的作用。2013 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角 度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告

述职人：练文和、莫峻、李俊平 2013 年 6 月 14 日

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