CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

Jun 8, 2011

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

上海市上正律师事务所

关于中船江南重工股份有限公司 二〇一〇年年度股东大会的

法律意见书

二○一一年六月七日

股东大会法律意见书 上正律师事务所

上海市上正律师事务所

关于中船江南重工股份有限公司 二〇一〇年年度股东大会的法律意见书

致：中船江南重工股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受中船江南重工股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2010 年年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中船江南重工股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2011 年 3 月 26 日召开了五届十二次董事会会议，决定于 2011 年 5 月 27 日召开公司 2010 年年度股东大会。公司董事会于 2011 年 3 月 29 日在《上海 证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的 通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内 容。

2．2011 年 5 月 23 日，公司股东江南造船（集团）有限责任公司（持有公司 40% 股份）向公司董事会提出《关于增补中船江南重工股份有限公司董事候选人的临时 提案》。董事会经审议，同意将该临时提案提交本次股东大会审议。

同日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，同意将上述临时提案提交本次 股东大会审议，并决定将本次股东大会的召开时间延至 6 月 7 日上午 8:30 分，会议 地点、股权登记日等维持不变。

2011 年 5 月 24 日，公司在指定媒体上发布了《关于延期召开 2010 年度股东大 会并增加临时提案的公告》。公告列明了本次增加的临时提案及延期召开股东大会的 时间等相关事项。

3．本次股东大会于 2011 年 6 月 7 日上午 8:30 在上海市鲁班路 600 号江南造船 大厦四楼会议室举行，会议由公司董事黄成穗先生主持。会议召开的时间、地点和 审议事项与公告一致。

1

股东大会法律意见书 上正律师事务所

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

• 1．出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共计 83 名，代表公司股

• 份 166,987,419 股，占公司总股本的 41.8839%。经验证，均为股权登记日 2011 年 5 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东。

• 2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

• 3．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• 1）关于公司 2010 年度董事会工作报告；

• 2）关于公司 2010 年度监事会工作报告；

• 3）关于公司 2010 年度财务决算方案；

• 4）关于公司 2010 年度利润分配预案；

• 5）关于公司 2010 年年度报告及摘要；

• 6）关于改聘信永中和会计师事务所有限公司担任公司 2011 年财务审计机构的

预案；

• 7）关于公司日常关联交易的预案；

• 8）关于修改公司章程的预案；

• 9）关于增补中船江南重工股份有限公司董事的议案。

上述议案内容与公司董事会公告一致。本次股东大会以记名投票方式对上述议 案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结 果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。其中，第7 项议案涉及关联交易事项， 关联股东回避表决；第8 项议案属于股东大会特别决议事项，获出席本次股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司

2

股东大会法律意见书 上正律师事务所

章程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，会议出席人 员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（此页以下无正文）

3

股东大会法律意见书 上正律师事务所

（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于中船江南重工股份有限公司二〇一 〇年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市上正律师事务所 经办律师：李备战 杨 芸

二○一一年六月七日

4