CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

May 20, 2011

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2010 年年度股东大会会议资料

2011 年5 月27 日

中船江南重工股份有限公司 2010 年度 股东大会会议议程

时间：2011 年5 月27 日上午8：30

地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

二、宣布本次股东大会表决办法；

三、会议审议的议案：

• 1）审议2010 年度董事会工作报告；

• 2）审议2010 年度监事会工作报告；

• 3）审议2010 年度财务决算方案（预案）；

• 4）审议2010 年度利润分配预案；

• 5）审议公司2010 年年度报告及摘要；

• 6）审议关于改聘信永中和会计师事务所有限公司担任公司2011 年财务审计机构的

预案；

• 7）审议关于公司日常关联交易的预案；

• 8) 审议关于修改公司章程的预案。

四、公司董秘主持投票表决；

五、与股东交流；

六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

七、大会结束。

中船江南重工股份有限公司董事会

2011 年 5 月 27 日

议案一

中船江南重工2010 年年度董事会工作报告

各位股东：

2010 年度公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章 程》所赋予的各项职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经营、内部 管理等各项工作作出了一系列的决策，使公司内部运作有序而规范。现将 一些主要工作概括如下：

1、公司总体经营情况及业务及利润状况

报告期内，公司紧紧围绕“抢订单、强管理、控风险、谋发展”的工 作方针，扎实开展各项工作，取得了令人欣喜的成绩，继续保持公司的平 稳快速发展。

全年共承接项目166 项，合同金额15.3 亿元人民币，合同金额创历史 最高水平。订单包括唐山曹妃甸港区码头（二期）工程装船机、广东中远 船务450 吨龙门吊、金沙江溪洛渡水电站泄洪系统、南通森松厂房、长兴 三条线船配产品和高新产品等，尤其是断线两年后公司又成功承接了11 船 套液罐项目。

全年完成投钢量10.76 万吨，实现销售收入13.75 亿元，扣除非经常 性收益后的净利润3822 万元，较上年同期分别下降5.60%和25.55%。由于 在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连续五年获“上海市重 点工程立功竞赛优秀公司”称号。公司入选了中国建筑金属结构协会和上 海市金属结构行业协会共同授权的“钢结构中国品牌”。此外，公司承制 的上海东方体育中心室外跳水池项目还荣获了上海市金属结构行业协会金 钢奖。

• 2、董事会日常工作情况

2010 年公司董事会召开会议七次，召集召开股东大会二次，除对公司 日常生产经营进行分析决策之外，重点对以下工作作出决策：

• 1）改聘了公司年度财务审计机构；

• 2）修改了公司章程；

• 3）执行股东大会决议，实施了公司2009 年度利润股利分配；

• 4）进一步梳理了公司内控制度。

详细内容详见公司2010 年度报告相关内容，请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2011 年5 月27 日

议案二

中船江南重工股份有限公司 2010 年度监事会报告

各位股东：

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在报告 期内较好的履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对相关情况汇 报如下：

一 ( ) 监事会的工作情况

2010 年公司监事会召开会议 4 次，会议审议通过了 2009 年监事会报告、2009 年度报告 及摘要、2010 年第一季度报告、2010 年半年度报告及摘要和 2010 年第三季度报告。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真审阅了会议议案，对 股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司职务的情况进行了 监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、 经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点， 没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真的监督检查，认为公司财务制度健 全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制定的行为，监事会认为：审计 报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易完全按照与公司实际控制人——中国船舶工业集团公司签定的 关联交易框架协议执行，并制定当年的日常关联交易预测，审议关联交易会议的程序合 法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东 利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司监事会

2011 年 5 月 27 日

议案三

公司2010 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

• 现将中船江南重工股份有限公司2010 年度财务决算方案（预案）作如下说明：

一、审计事务所对公司财务报告的审计意见

审计事务所认为，中船股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了中船股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果 和现金流量。

二、2010 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入137476 万元，比上年减少8160 万元，下降5.60%；

• 2、净利润4427 万元，比上年减少5097 万元，下降53.51%；

• 3、年末资产总额237438 万元，比上年减少2 万元，下降0.04%；

• 4、年末负债总额92025 万元，比上年减少4110 万元，下降4.28%；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计139769 万元，比上年增加3546 万元，增 加2.60%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.111 元，比上年减少0.128 元，下降53.56%；

• 7、每股净资产3.5063.758 元，比上年减少0.252 元，下降6.71%；

• 8、净资产收益率3.208%，上年为7.291%，与上年相比下降了4.083 个百分点；

• 9、股东权益（不含少数股东权益）比率58.87%，上年为57.37%，与上年相比增加了1.14

个百分点。

三、利润分配

• 2010 年度净利润4427.31 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分

配： (元)

年初未分配利润	340,359,103.57
加：当年净利润	44,273,122.27
减:提取公积金金额	6,446,244,46
其中:提取法定盈余公积金额	4,297,496.31
提取任意盈余公积金额	2,148,748.15
减:向投资者分配利润(普通股股利)	36,244,666.00
年末未分配利润	341,941,315.38

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2011 年5 月27 日

议案四

中船江南重工股份有限公司2010 年度利润分配预案

各位股东：

本公司2010 度共实现净利润44,273,122.27 元，加年初未分配利润 340,359,103.57 元，按2009 年年度股东大会决议，减本年度已分配利润 36,244,666.00 元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取盈余公积 计6,446,244.46 元，上述盈余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为 341,941,315.38 元,累计资本公积金为 537,270,796.56 元，本年度拟进行资 本公积转增股本，以2010 年年度公司总股本398691322 股为基数，每10 股转增2 股，待本次资本公积转增股本实施后，公司资本公积余额为 457,532,532.56 元，公司总股本为478429586 股。不实施利润分配。 请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2011 年 5 月 27 日

议案五

关于公司2010 年年度报告及摘要的说明

各位股东：

根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第二号《年度报告的内容与格式》的精神及《关于做好上市公司2010 年年 度报告及相关工作的通知》等法规的规定，2010 年度报告及摘要的编制要 求与 2009 年度基本一致，比较侧重公司对内部控制制度的的梳理及完善、 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金等规范性内容的披露。相 关内容，公司已在年度报告中进行了披露，请详见公司2010 年年度报告及 摘要。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

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议案六

关于改聘信永中和会计师事务所有限责任公司

担任公司2011 年财务审计机构的预案

各位股东：

根据实际业务需要，拟改聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任 公司2011年度财务决算审计机构。其年度审计费用为人民币35万元(不含为 公司服务所需的差旅费)。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2011 年5 月27 日

议案七

关于中船江南重工股份有限公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易协议 进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与 中国船舶工业集团公司签订的关联交易框架协议（2010 年－2012 年）的规定，并结合 公司 2010 年度关联交易的实际情况，对公司 2011 年日常关联交易预计如下：

一、 2010 年日常关联交易的基本情况 单位：元

一、2010 年日常关联交易的基本	情况		单位：元
关联交易方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易金额
上海江南长兴重工有限责任公司	销售商品	参考市价	336,396,249.94
上海江南长兴重工有限责任公司	提供劳务	参考市价	52,015,143.80
江南造船(集团)有限责任公司	销售商品	参考市价	195,551,105.19
江南造船(集团)有限责任公司	提供劳务	参考市价	26,303,347.10
上海船厂船舶有限公司	销售商品	公开招标	98,042,307.69
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	销售商品	参考市价	94,195,657.02
上海江南长兴造船有限责任公司	销售商品	参考市价	15,613,480.74
上海江南长兴造船有限责任公司	提供劳务	参考市价	42,220,058.09
上海外高桥造船有限公司	销售商品	参考市价	985,511.10
上海外高桥造船有限公司	提供劳务	参考市价	47,186,139.19
广州中船南沙龙穴建设发展有限责任 公司	销售商品	公开招标	16,880,341.88
广州中船黄埔造船有限公司	销售商品	公开招标	7,930,769.23
沪东中华造船（集团）有限公司	销售商品	公开招标	7,461,538.47
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	销售商品	参考市价	6,107,656.08
中国船舶工业贸易上海公司	销售商品	参考市价	1,217,225.64
华海船用货物通道设备公司	提供劳务	参考市价	1,000,000.00
上海江南机电工程公司	销售商品	参考市价	638,830.78
上海中船长兴建设发展有限公司	销售商品	参考市价	458,632.50
上海中船长兴建设发展有限公司	销售商品	公开招标	19,705,160.85
中船第九设计研究院工程有限公司	销售商品	参考市价	42,735.04
上海长南劳务服务有限公司	接受劳务	参考市价	24,589,083.50
上海东鼎钢结构有限公司	购买商品	参考市价	24,238,884.87
上海中船防火防腐工程技术有限公司	购买商品	参考市价	10,891,818.26
江南造船(集团)有限责任公司	动能费	参考市价	10,319,099.46
江南造船(集团)有限责任公司	购买商品	参考市价	2,102,108.06
江南造船(集团)有限责任公司	接受劳务	参考市价	841,687.17
上海江南长兴重工有限责任公司	购买商品	参考市价	4,639,471.05

广州中船黄埔造船有限公司	购买商品	参考市价	3,544,823.58
上海江南机电工程公司	购买商品	参考市价	2,444,813.67
九江海天设备制造有限公司	接受劳务	参考市价	1,625,427.35
上海江南长兴企业发展有限公司	购买商品	参考市价	833,333.36
北京中船信息科技有限公司	接受劳务	参考市价	558,982.56
上海江南船舶管业有限公司	购买商品	参考市价	332,996.58
上海江南船艇制造有限公司	购买商品	参考市价	465,812.01
广东广船国际电梯有限公司	购买商品	参考市价	243,589.74
上海江南长兴造船有限责任公司	购买商品	参考市价	311,794.87
九江中船长安消防设备有限公司	购买商品	参考市价	204,127.36
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	购买商品	参考市价	7,264.96
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	接受劳务	参考市价	100,000.00
上海江南计量检测站	接受劳务	参考市价	114,400.00
中国船舶报社	接受劳务	参考市价	7,000.00
上海沪临重工有限公司	接受劳务	参考市价	5,897.43
沪东中华造船（集团）有限公司	购买商品	参考市价	4,754.50
上海扬子国际旅行社有限公司	接受劳务	参考市价	2,000.00
上海船舶工程质量检测有限公司	接受劳务	参考市价	115,498.66
合计			1,058,496,559.33

2011 年日常关联交易的预计情况 单位：万元

2011 年日常关联交易的预	计情况	单位：万元
关联交易类别	关联人	总金额
为关联方提供物资和劳务	中船集团	113302
接受关联方物资和劳务	中船集团	8833
存款	中船集团（财务公司）	10000
贷款	中船集团（财务公司）	6000

为关联方提供物资和劳务的金额为公司对 2011 年当年合同签订金额的预计，部分合同 业务的交货跨期会超过一年，故在 2011 年实际销售过程中，关联交易金额可能与本预 计金额存在差异。届时公司将在 2011 年年报中进行详细披露。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：谭作钧

注册资本：637,430 万元

成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰 船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、

制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工 程及境内外招标工程

办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司实际控制人。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐步发展 船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是 长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关 法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利 益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公 司 2010 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2010 年 3 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2010 年-2012 年）， 公司在2010－2012 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的 购销合同执行。

七、 备查文件目录

• 1、中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协议

• （2010 年-2012 年）；

• 2、《中船江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

• 请各位股东审议

中船江南重工股份有限公司董事会

2011 年 5 月 27 日

议案八

关于修改《中船江南重工股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为了适应公司未来发展的需要，公司已申请在现经营范围基础上增加“承包与其 实力、规模、业绩相适应的外国工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。”，并获批准（沪商外经[2010]511 号）。由此导致公司章程应作相应修改，具体修改 条款为：

《公司章程》 第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是： 建筑、桥梁等 大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备；(含起重机械)、各类 机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询 服务；国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设备、压力 容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；来料加工和“三来一补”业务。” 修改为：

第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是： 建筑、桥梁等大型钢结构； 石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备；(含起重机械)、各类机电设备；压 力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务；国内贸 易(除专项规定)。经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及 配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务；来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩 相适应的外国工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

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