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May 12, 2009

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上海市上正律师事务所 关于中船江南重工股份有限公司 二00 八年度股东大会的

法律意见书

二○○九年五月十一日

上正股东大会法律意见 中船江南重工股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于中船江南重工股份有限公司

二00 八年度股东大会的法律意见书

致：中船江南重工股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受中船江南重工股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2008 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中船江南重工股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2009 年 4 月 9 日召开了四届二十次董事会会议，决定于 2009 年 5 月 11 日召开公司 2008 年度股东大会。公司董事会已于 2009 年 4 月 11 日在《上海证券 报》、《中国证券报》及上海证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知， 通知列明了本次股东大会召开的时间、审议事项、参加会议对象等内容。

2．公司于 2009 年 5 月 6 日在上述指定媒体上公告了本次股东大会的地点。

3．本次股东大会于 2009 年 5 月 11 日上午 8:00 时在上海市鲁班路 600 号江南造 船大厦四楼会议室举行，会议由公司副董事长任大德先生主持。会议召开的时间、 地点和审议事项与公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共计 99 名，代表公司股 份 150,015,545 股，占公司总股本的 41.39%。经验证，均为股权登记日 2009 年 5 月 4 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东。

• 2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 3．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

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上正股东大会法律意见 中船江南重工股份有限公司

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• 1）审议 2008 年度董事会工作报告；

• 2）审议 2008 年度监事会工作报告；

• 3）审议 2008 年度报告及摘要；

• 4）审议 2008 年度财务决算方案；

• 5）审议 2008 年度利润分配预案；

• 6）审议关于改聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司 2009 年财

务审计机构的预案；

• 7）审议关于公司日常关联交易的预案；

• 8）审议关于公司董事会换届选举的预案；

• 9）审议关于公司监事会换届选举的预案；

• 10）审议关于修改公司章程的预案；

• 11）审议关于独立董事年度津贴标准的预案。

• 上述议案内容与公司董事会公告一致。本次股东大会以记名投票方式对上述议

• 案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结 果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。

• 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章

• 程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（此页以下无正文）

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上正股东大会法律意见 中船江南重工股份有限公司

（此页无正文，为中船股份 2008 年度股东大会法律意见书之签署页）

上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名） （公章）

杨 芸（签名）

二○○九年五月十一日

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